企业法考试模拟题与重点讲解

企业法考试模拟题与重点讲解企业法作为法学体系中实践性极强的部门法，其考试不仅要求考生对法条有精准记忆，更侧重对法律原理的理解与实际应用能力的考察。本文通过模拟题与重点讲解相结合的方式，帮助考生梳理核心考点，提升应试技巧。一、企业法考试模拟题（一）单项选择题1.甲、乙、丙三人拟共同设立一家有限责任公司，在拟订公司章程时，下列哪一事项不必写入章程？A.公司名称和住所B.公司经营范围C.股东的出资日期D.公司年度财务预算方案2.某有限责任公司股东会就公司合并事项进行表决，下列表述正确的是？A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过B.必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（二）多项选择题1.根据《公司法》规定，股东可以用于出资的财产包括：A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.劳务2.下列关于股份有限公司董事会职权的表述，正确的有：A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制定公司的基本管理制度E.对公司增加或者减少注册资本作出决议（三）案例分析题案情：A公司是一家有限责任公司，股东为甲、乙、丙三人，分别持股50%、30%、20%。公司章程规定，公司重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。因经营理念分歧，甲提议召开临时股东会，讨论公司是否引入战略投资者丁公司。乙同意，丙明确反对。甲遂自行通知乙于两周后召开股东会，未书面通知丙，但通过电话告知了丙会议时间和议题。丙以甲未按公司章程规定提前十五日书面通知为由，拒绝出席。股东会如期召开，甲、乙出席，丙未出席。会上，甲、乙表决同意引入丁公司，丙虽未出席，但提交书面意见表示反对。甲、乙认为丙的书面反对意见无效，股东会决议有效。问题：1.此次临时股东会的召集程序是否合法？为什么？2.该股东会决议是否有效？为什么？二、重点讲解（一）单项选择题解析1.答案：D讲解：根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司年度财务预算方案属于公司经营管理中的具体事务，由董事会负责制定，股东会审议批准，而非公司章程的必备条款。因此，D选项正确。2.答案：B讲解：本题考查股东会特别决议的表决规则。根据《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此处的“代表三分之二以上表决权的股东”是指全体股东所持表决权的三分之二以上，而非“出席会议的股东”所持表决权的三分之二以上。这是与普通决议（过半数通过）在计算基数上的关键区别。因此，B选项正确，A、C、D选项错误。（二）多项选择题解析1.答案：A、B、C、D讲解：《公司法》第二十七条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务因其难以用货币估价且人身依附性强，无法依法转让，故不能作为公司股东的出资方式。合伙企业中合伙人可以以劳务出资，但公司股东不行。因此，A、B、C、D选项正确，E选项错误。2.答案：A、B、C、D讲解：《公司法》第四十六条规定了董事会的职权，其中包括：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。E选项“对公司增加或者减少注册资本作出决议”是股东会的职权，而非董事会的职权，董事会仅有权“制订”相关方案。因此，A、B、C、D选项正确，E选项错误。（三）案例分析题解析1.此次临时股东会的召集程序不合法。讲解：根据《公司法》第四十条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。在本案中，甲持股50%，有权提议召开临时股东会。但在通知程序上，公司章程未提及另有规定或全体股东另有约定的情况下，甲仅提前两周（14天）通知，且未书面通知丙，仅以电话告知，这与“应当于会议召开十五日前通知全体股东”的法定要求不符。丙的反对理由成立，此次临时股东会的召集程序存在瑕疵。2.该股东会决议无效。讲解：股东会决议的效力取决于程序和内容两方面。程序上，如前所述，召集程序不合法。内容上，虽然甲、乙持股比例合计80%，超过三分之二，但由于召集程序违法，可能影响股东的正常参会和表决权利。根据《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，股东会决议的内容本身（引入战略投资者）若不违反法律、行政法规或公司章程，则内容上无直接无效事由。但其召集程序（未提前15日书面通知全体股东）违反了《公司法》第四十一条的强制性规定。丙作为受影响的股东，有权请求法院撤销该决议。在法院撤销之前，该决议并非当然无效，而是处于可撤销状态。但题目设问“是否有效”，结合案情中丙明确反对且程序违法情节，核心在于指出程序违法对决议效力的影响。若严格从法条字面看，程序违法导致的是可撤销，而非绝对无效。但若该程序违法导致无法形成有效表决，或决议内容本身因程序违法而丧失正当性基础，也可能被认定为无效。在此案中，丙持股20%，其表决权可能影响特别决议的通过（虽然甲、乙合计80%已过三分之二），但程序违法本身即构成撤销事由。因此，更准确的表述是该决议因召集程序违法而可撤销，若丙在法定期限内请求撤销并获得法院支持，则决议自始无效。若题目倾向于直接判断效力，需结合“无效”与“可撤销”的区别。考虑到召集程序的违法性，该决议的效力应被否定，考生应指出其程序违法及可能的法律后果（可撤销），并最终落脚于决议的效力存在瑕疵，不应被认定为有效。三、备考建议企业法考试的核心在于对《公司法》及相关司法解释的理解与灵活运用。考生在复习时，务必做到：1.法条为本：精读《公司法》条文，特别是关于公司设立、股东权利与义务、组织机构（股东会、董事会、监事会）的职权与议事规则、股权转让、公司合并分立等重点章节。2.区分记忆：注意有限责任公司与股份有限公司在设立条件、组织机构、决议程序等方面的异同；区分股东会普通决议与特别决议的表决事项与比例要求。3.案例研习