收购外资协议书

PAGE收购外资协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称（外资公司名称）]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址（注册地所在地址）]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意收购乙方的全部或部分股权及相关资产，乙方同意出售其股权及相关资产，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、收购标的1.股权：乙方持有的[目标公司名称]100%股权（若为部分收购，则明确具体比例）。该股权未设定任何形式的担保、质押或其他第三方权利限制，不存在任何争议或纠纷。2.资产：固定资产：包括但不限于[列举主要固定资产名称，如土地、厂房、设备等，并详细说明其状况，如土地面积、厂房建筑面积、设备规格型号等]。流动资产：涵盖乙方名下的货币资金、应收账款、存货等。其中，货币资金为人民币[X]元；应收账款总计人民币[X]元，具体明细见附件一；存货包括[详细列举存货种类、数量、价值等信息]，存货的质量状况良好，不存在过期、变质等问题。知识产权：乙方拥有的专利[专利名称及专利号]、商标[商标名称及注册号]、著作权[著作权相关作品名称及登记号]等知识产权，且上述知识产权均处于有效状态，不存在任何侵权纠纷或权利瑕疵。二、收购价格及支付方式1.收购价格：双方经协商确定，本次收购的总价款为人民币[X]元。该价格为含税价，包含乙方股权及相关资产的全部价值，双方不再就本次交易涉及的任何事项另行支付其他费用。2.支付方式：定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元。该定金在甲方按照本协议约定支付完剩余款项后，自动转为收购款的一部分。第一期款项：在完成股权变更登记及资产交接手续后的[X]个工作日内，甲方支付收购款的[X]%，即人民币[X]元。第二期款项：在乙方按照本协议约定履行完所有义务后的[X]个工作日内，甲方支付剩余收购款人民币[X]元。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：有权按照本协议约定对乙方的股权及相关资产进行尽职调查，查阅相关资料，了解真实情况。在收购完成后，依法享有乙方股权及相关资产的所有权、经营权等相关权益。2.义务：按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购款。协助乙方办理股权变更登记等相关手续，提供必要的文件和资料，并承担因办理手续产生的相关费用（法律法规另有规定的除外）。在尽职调查过程中，对知悉的乙方商业秘密、财务信息等予以保密，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利义务1.权利：有权按照本协议约定收取甲方支付的收购款。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，赔偿损失。2.义务：保证所提供的股权及相关资产真实、合法、有效，不存在任何虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。负责办理股权变更登记所需的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），并确保该等程序合法合规。在本协议签订后，妥善保管股权及相关资产，不得擅自处置、转移或设定新的权利限制。在资产交接前，负责维持资产的正常运营和安全完整，因乙方故意或重大过失导致资产损坏、灭失或价值减少的，乙方应承担相应赔偿责任。向甲方提供与股权及相关资产有关的全部文件、资料和信息，积极配合甲方进行尽职调查、审计、评估等工作。在收到甲方支付的定金后，及时向甲方提供收款凭证，并在后续收款过程中按照甲方要求开具合法有效的税务发票。四、股权变更登记及资产交接1.股权变更登记：乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向公司登记机关提交股权变更登记申请，并协助甲方办理相关手续。甲方应积极配合提供所需文件和资料，确保股权变更登记顺利完成。股权变更登记完成之日为本次收购的股权交割日。2.资产交接：在股权交割日后的[X]个工作日内，双方应按照以下方式进行资产交接：固定资产交接：乙方应组织相关人员与甲方共同对固定资产进行盘点、核对，并签署资产交接清单。交接清单应详细记录固定资产的名称、数量、规格型号、购置时间、使用状况等信息。对于需要办理产权过户手续的固定资产，乙方应在资产交接后[X]个工作日内协助甲方办理完毕相关手续。流动资产交接：乙方应向甲方提供流动资产的详细清单及相关凭证，包括但不限于银行账户余额明细、应收账款清单、存货清单等。双方对流动资产进行核对无误后，办理交接手续。对于应收账款，乙方应负责在资产交接后积极协助甲方进行催收，并将催收情况及时告知甲方。知识产权交接：乙方应向甲方提供知识产权的相关证书、文件及资料，并协助甲方办理知识产权的变更登记或备案手续（如有需要）。同时，乙方应保证所交接的知识产权不存在任何权利瑕疵或纠纷，否则应承担相应法律责任。五、债务承担1.乙方应在本协议签订前，对其名下的债务进行全面清理，并向甲方提供详细的债务清单（见附件二）。乙方保证在本次收购完成前，已妥善处理完毕清单所列债务，不存在任何未披露的债务纠纷。2.自股权交割日起，乙方在收购前产生的债务由乙方自行承担，与甲方无关。如因乙方未履行债务承担义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定按时支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及已收取的部分收购款（如有），同时甲方应按照收购款总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，如未按时办理股权变更登记、资产交接手续，或所提供的股权及相关资产存在瑕疵等，每逾期一日，应按照收购款总额的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方原因导致本协议无法履行或甲方遭受损失的，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按照收购款总额的[X]%向甲方支付违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。3.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成重大损失或影响恶劣的，违约方应承担相应的法律责任。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，