2026年全国投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试黑金考题(详细参考解析)

姓名:_________________编号:_________________地区:_________________省市:_________________ 密封线 姓名:_________________编号:_________________地区:_________________省市:_________________ 密封线 密封线 2026年投资银行业务保荐代表人考试重点试题精编注意事项:1.全卷采用机器阅卷，请考生注意书写规范；考试时间为120分钟。2.在作答前，考生请将自己的学校、姓名、班级、准考证号涂写在试卷和答题卡规定位置。

3.部分必须使用2B铅笔填涂;非选择题部分必须使用黑色签字笔书写，字体工整，笔迹清楚。

4.请按照题号在答题卡上与题目对应的答题区域内规范作答，超出答题区域书写的答案无效:在草稿纸、试卷上答题无效。(参考答案和详细解析均在试卷末尾)一、选择题

1、关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。Ⅰ期限在365天以内Ⅱ短期融资券余额不得超过净资产的50％Ⅲ只在银行间债券市场发行Ⅳ可以同时在银行间债券市和证券交易所市场交易A.Ⅰ、B.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、

2、以下情形在6个月内买入股票又卖出，无其他情形，并不违反相关规定的有（）A.上市公司的董事B.持有上市公司5％股份的自然人C.上市公司控股股东D.持有上市公司3％股份的自然人

3、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法错误的是（）。A.董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席B.董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托C.上市公司的董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面说明并对外披露D.董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以更换E.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

4、以下关于上市公司的员工持股计划说法正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的5％Ⅱ．单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％Ⅲ．员工持股计划持有的股票总数包括首发上市前获得的股份Ⅳ．员工持股计划持有的股票总数包括其通过二级市场自行购买的股份Ⅴ．公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅴ

5、在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形（）Ⅰ.收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化Ⅱ.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％Ⅲ.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位Ⅳ.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益Ⅴ.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

6、上市公司的下列事项中，须股东大会以特别决议通过的是（）。Ⅰ公司在1年内的担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%Ⅱ公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保Ⅲ公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保Ⅳ公司增加注册资本Ⅴ股权激励计划A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

7、张某拟通过认购某挂牌公司定向发行股票的方式收购该持牌公司，以下不属于张某应履行的披露义务的是（）。A.张某应当说明针对定向发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施并披露B.张某应当聘请财务顾问出具专业意见并披露C.张某应当聘请律师出具法律意见书并披露D.张某应当编制收购报告书并披露

8、收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符合要求的有（）。Ⅰ．甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告Ⅱ．甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管Ⅲ．甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月Ⅳ．甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排Ⅴ．甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

9、下列关于可转换公司债券的会计处理表述正确的有（）。Ⅰ企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆Ⅱ发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊Ⅲ发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时计入当期损益Ⅳ可转换公司债券转换为股份前，按照实际利率和期初摊余成本确认利息费用和账面价值Ⅴ可转换公司债券转换为股份时，初始确认的其他权益工具无需结转A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

10、某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于()。A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价

11、甲企业1300万元收购无关联乙企业30％的股权，乙2013年1月1日的净资产账面价值6000万，公允价值5000万，公允价值的下降是由于乙企业账面存货账面价值3000万，发生了跌价，其公允价值为2000万元。2013年，乙企业全年实现利润2000万元，向股东派发现金股利2500万元。问，不考虑其他情况，以下说法正确的有（）。Ⅰ．2013年1月31日，甲企业的长期股权投资账面价值1500万元Ⅱ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益300万元Ⅲ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益600万元Ⅳ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益900万元A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ

12、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》，以下关于上市委员会审议说法正确的是（）。Ⅰ．发行人无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过一个月Ⅱ．对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次Ⅲ．北京证券交易所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内Ⅳ．发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月Ⅴ．本规则规定的要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件的，不计算在回复审核问询的期间内A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

13、根据《地方政府专项债券发行办法》，可以发行专项债券的政府有（）。Ⅰ省级政府Ⅱ自治区政府Ⅲ直辖市政府Ⅳ地级市政府Ⅴ经省级政府批准的计划单列市政府A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

14、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（）等事项进行专项说明。Ⅰ．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求Ⅱ．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅲ．相关的决策程序和机制是否完备Ⅳ．中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅴ．分红标准和比例是否明确和清晰A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

15、下列关于上交所科创板股票公开发行自律委员会工作规则的说法正确的是（）。Ⅰ．买方市场机构委员从股票市场投资规模居前的公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等投资机构中产生Ⅱ．自律委员会每季度召开一次定期工作会议。根据需要，可以召开临时工作会议Ⅲ．出席定期工作会议、临时工作会议和年度工作会议的委员应当不少于委员总数的三分之二，买方市场机构委员和卖方市场机构委员的参会人数应当均不少于参会总人数的三分之一Ⅳ．参会委员对会议形成的会议决议持不同意见的，应提交书面资料至秘书处存档Ⅴ．自律委员会市场机构委员存在重大违法的，上交所可以终止其委员资格，并聘请行的市场机构委员A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、ⅤE.Ⅳ、Ⅴ

16、影响内含增长率的因素有（）。Ⅰ．经营资产销售百分比Ⅱ．经营负债销售百分比Ⅲ．营业净利率Ⅳ．股利支付率A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

17、关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的说法，正确的有（）。Ⅰ上市公司应当在募集资金到位后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议Ⅱ三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户Ⅲ三方监管协议应约定，上市公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的10％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构Ⅳ三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料Ⅴ三方监管协议应约定，商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

18、下列人员中，应该在发行保荐书上签字的人员有（）。Ⅰ．保荐业务负责人Ⅱ．内核负责人Ⅲ．合规负责人Ⅳ．保荐机构法定代表人Ⅴ．保荐代表人Ⅵ．保荐机构总经理A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

19、下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（）。Ⅰ会议记录保存期限不少于15年Ⅱ会议记录由证券事务代表负责Ⅲ出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名Ⅳ会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存A.Ⅰ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.II、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

20、下列外国投资者2017年可以进行上市公司战略投资的有（）。Ⅰ．外国法人机构境外实有资产总额1.5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ．2014年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ．境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ．外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ．外国法人机构境外实有资产0.5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

21、某上市公司拟聘任独立董事，可以担任候选人的是（）。A.王某，在公司第五名股东（持股比例为4%）任职的副总经理B.赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问C.李某，公司第12名股东，持有公司2%的股份D.张某，3个月前离职的公司技术总监E.刘某，12个月前离职的公司财务总监

22、下列事项中，有助于提高企业短期偿债能力的是（）。A.利用短期借款增加对流动资产的投资B.为扩大营业面积，与租赁公司签订一项新的长期房屋租赁合同C.补充长期资本，使长期资本的增加量超过长期资产的增加量D.提高流动负债中的无息负债比率

23、甲上市公司2012年的财务报告批准报出日为2013年4月26日。该公司对下列发生在2013年1月1日至4月25日的事项的会计处理中，正确的是（）。Ⅰ．2012年度销售的商品退回，原销售价格50万元，销售成本30万元，公司冲减了2012年度利润表上营业收入和营业成本等项目，并调整了资产负债表有关项目Ⅱ．2013年3月20日，某债务单位发生火灾，导致应收账款中的45万元预计不能收回，甲公司据此作为坏账损失，调整2012年度利润表、资产负债表的相关项目，并在财务报表附注中予以说明Ⅲ．2012年12月与乙公司发生经济诉讼事项，2013年2月4日经双方协商，甲公司同意当日支付乙公司8万元作为赔偿，乙公司撤回起诉，甲公司于2013年2月5日将此项赔偿款确认为2012年度的损失，并调整2012年度的利润表、资产负债表相关事项，但未对现金流量表有关项目调整Ⅳ．2013年1月10日销售的商品，于3月20日发生退货，原销售价格20万元，销售成本10万元，甲公司将其作为调整事项调整了2012年报表的数字Ⅴ．2012年12月1日发出产品200件，估计退货率为20%。至2012年12月31日尚未发生退货，2013年4月26日前产品发生退回50件，2013年6月1日退货期届满，实际退货60件。甲公司将50件退货作为资产负债表日后调整事项处理，4月26日后退回的10件产品冲减2013年的销售收入A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

24、下列有关控制环境的说法中，错误的是（）。A.控制环境对重大错报风险的评估具有广泛影响B.有效的控制环境本身可以防止、发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报C.有效的控制环境可以降低舞弊发生的风险D.财务报表层次重大错报风险很可能源于控制环境存在缺陷

25、根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察发债规模时按担保额的（）该企业已发债余额。A.1/3B.1/4C.1/5D.1/2

26、2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（）。Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业Ⅱ．标的公司必须符合首发管理办法规定Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.ⅢC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

27、以下情形中，投资者应自事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告的有（）。Ⅰ．通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％Ⅱ．投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份达到一个上市公司己发行股份的5％之后又继续增持5％Ⅲ．通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至7％Ⅳ．投资者及其一致行动人通过行政划转的方式在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至6％A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ

28、根据《关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的通知》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．可在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权和当期追加发行选择权Ⅱ．在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性配售额两部分，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%，或基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行额Ⅲ．发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（超标发行中为投标总量）超过基础发行额的某一倍数（原则上不低于3倍）后则必须按照全额启动弹性配售Ⅳ．在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不包括当期追加发行额Ⅴ．优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

29、甲公司应收乙公司账款2000万元已逾期，已计提坏账准备100万元。经协商，甲、乙公司同意进行债务重组。债务重组内容是：①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；②乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该项固定资产的账面价值为700万元，公允价值为600万元；长期股权投资的账面价值为1200万元（明细仅涉及投资成本、损益调整），公允价值为1000万元。假定不考虑相关税费。乙公司计入当期损益的金额为（）。A.－100万元B.200万元C.－300万元D.400万元

30、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下表述中正确的有（）。Ⅰ可以由1名或2名工作人员进行监督检查、调查Ⅱ应当出示合法证件和监督检查、调查通知书Ⅲ被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒Ⅳ不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

31、甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列发行对象中可以由上市公司发行销售的有（）。Ⅰ．丙公司，系甲公司实际控制的公司Ⅱ．张某，系甲公司实际控制人Ⅲ．李某，系甲公司的第二十大股东Ⅳ．王某，系甲公司的员工Ⅴ．赵某，甲公司的监事A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、ⅢD.Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

32、以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有（）。Ⅰ．挂牌公司董、监、高Ⅱ．基金管理公司Ⅲ．注册资本600万元，实收资本400万元的合伙企业Ⅳ．注册资本500万元的一人有限公司A.ⅠB.ⅢC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

33、下列关于持续督导说法正确的是（）。Ⅰ保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向证券交易所报送保荐总结报告书Ⅱ主板发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度Ⅲ科创板首发上市持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅳ创业板首发上市持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ

34、根据《证券市场资信评级业务管理办法》，下列说法中正确的有（）。A.资信评级机构从事证券市场资信评级业务，应当向证监会备案B.证监会及其派出机构依法对证券评级业务活动进行自律管理C.证券评级机构应当建立证券评级业务档案管理制度，业务档案的保存期限不得少于20年，自业务委托结束之日起算D.证券评级机构应当在上半年结束之日起4个月内，向注册地证监会派出机构报送包含经营情况、财务会计报告、评级质量控制情况、评级结果的准确性和稳定性统计情况等内容的半年度报告

35、以下应计入管理费用的有（）。Ⅰ．董事津贴Ⅱ．研究费用Ⅲ．销售部门固定资产折旧费用Ⅳ．生产车间固定资产折旧费用Ⅴ．生产车间固定资产修理费用A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

36、某公司生产和销售单一产品，该产品单位边际贡献为2元，2019年销售量为40万件，利润为50万元，假设成本性态保持不变，则销售量的利润敏感系数为（）。A.0.8B.0.6C.125D.2E.1.6

37、下列各项中，通常不属于分析性程序用途的是（）。A.在审计结束时对财务报表进行总体复核B.在审计临近结束时对财务报表进行总体复核C.用作风险评估程序，了解被审计单位内部控制D.用作实质性程序，将认定层次的检查风险降至可接受的水平

38、根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司应当从组织架构，权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门，各内部控制部门之间相互制约，相互监督，上述说法体现证券公司投行业务内部控制的（）原则。A.合理性B.独立性C.健全性D.制衡性

39、2015年1月1日，甲上市公司发行面值为100亿元的可转换公司债券，发行价为106亿元，款项已收存银行。债券票面年利率为6％，期限为3年，每年年末支付利息。甲公司发行可转换公司债券时，二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9％。假设（P/F，3，9％）＝0.8，（P/A，3，9％）＝3，假定不考虑其他相关因素，以下说法正确的是（）。Ⅰ．甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为8亿元Ⅱ．甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为6亿元Ⅲ．甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为98亿元Ⅳ．甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为106亿元Ⅴ．2015年12月31日甲上市公司应确认利息费用8.82亿元Ⅵ．2015年12月31日甲上市公司应确认利息费用5.88亿元A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅥC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅵ

40、关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作Ⅱ．收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月Ⅲ．收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择Ⅳ．收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

41、以下情形股份公司应该召开临时股东大会的的有（）A.董事长提议B.半数以上监事提议C.董事人数不足5人D.三分之一董事提议E.独立董事提议

42、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。A.可继续从事正常的经营活动B.可暂停执行股东大会已经作出的决议C.处置公司资产、调整公司主要业务D.董事可辞职

43、创业板上市公司最近1年末净资产4亿元，最近1期末净资产6亿元，则以下非公开发行股票方案适用简易程序的有（）。A.本次非公开发行股票融资额5000万元B.本次非公开发行股票融资额6000万元C.本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总额5000万元D.本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总额4000万元

44、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的是（）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例不得累积使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发股份

45、上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．董事会Ⅱ．独立董事Ⅲ．符合有关条件的股东Ⅳ．监事会Ⅴ．经理A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

46、2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.利润总额影响50万B.综合收益影响100万C.其他综合收益影响150万D.营业利润影响50万E.综合收益影响为0

47、保荐机构应对在深圳证券交易所上市的上市公司披露的哪些情况发表独立意见（）。Ⅰ募集资金使用情况Ⅱ委托理财Ⅲ与合并范围内的子公司发生的关联交易Ⅳ对合并范围内的子公司提供担保Ⅴ套期保值业务A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

48、某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。[2015年6月真题]Ⅰ．持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况Ⅱ．取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排Ⅲ．前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易Ⅳ．投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易Ⅴ．投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

49、甲公司计划出售一项固定资产，该固定资产于20×7年6月30日被划分为持有待售固定资产，公允价值为320万元，预计处置费用为5万元。该固定资产购买于20×0年12月11日，原值为1000万元，预计净残值为零，预计使用寿命为10年，采用年限平均法计提折旧，取得时已达到预定可使用状态。不考虑其他因素，该固定资产20×7年6月30日应予列报的金额是（）。A.315万元B.320万元C.345万元D.350万元

50、下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（）。Ⅰ．公司在建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用Ⅱ．公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分进行账务处理Ⅲ．出于市场环境变化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值Ⅳ．公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

51、根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者可以认购在上交所上市或挂牌的债券有（）。Ⅰ．国债、地方政府债券Ⅱ．公开发行的可转换公司债券Ⅲ．商业银行金融债券Ⅳ．公开发行的分离交易可转换公司债券Ⅴ．证券公司次级债券A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

52、短期融资券发行过程中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，情节严重的，交易商协会可建议中国人民银行给予()。A.刑事处罚B.纪律处分C.行政处罚D.民事处罚

53、下列交易属于非货币性资产交换的是（）。Ⅰ甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司的无形资产价值102万元Ⅱ乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100％的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60％的股权Ⅲ甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元Ⅳ甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ

54、某上市公司2017年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）。Ⅰ．特定对象为上市公司控股股东控制的关联人Ⅱ．通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权Ⅲ．特定对象为上市公司的实际控制人Ⅳ．特定对象用于购买股份的资产于2016年5月取得A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

55、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司存在下列（）情形时，不得向特定对象发行股票。Ⅰ．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可Ⅱ．最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行未涉及重大资产重组Ⅲ．上市公司法定代表人最近三年存在贪污的刑事犯罪Ⅳ．上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为Ⅴ．现任董事最近三年受到中国证监会行政处罚A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

56、根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。Ⅰ不得公开发行可转换为普通股的优先股Ⅱ不得公开发行浮动股息率的优先股Ⅲ公司累计减少注册资本超过5％的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权Ⅳ上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

57、甲公司销售商品产生应收乙公司货款1200万元，因乙公司资金周转困难，逾期已1年以上尚未支付，甲公司就该债权计提了240万元坏账准备。2×16年10月20日，双方经协商达成以下协议：乙公司以其生产的100件丙产品和一项应收银行承兑汇票偿还所欠甲公司货款。乙公司用以偿债的丙产品单件成本为5万元，市场价格（不含增值税）为8万元，银行承兑汇票票面金额为120万元。10月25日，甲公司收到乙公司的100件丙产品及银行承兑汇票，乙公司向甲公司开具了增值税专用发票，双方债权债务结清。甲、乙公司均为增值税一般纳税人，适用增值税税率均为17％。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司该项交易会计处理的表述中，正确的有（）。Ⅰ.确认债务重组损失144万元Ⅱ.确认增值税进项税额85万元Ⅲ.确认丙产品入账价值800万元Ⅳ.确认应收票据入账价值120万元A.Ⅰ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

58、以下应当由股东大会审议的交易有（）。A.上交所上市公司交易成交金额占净资产50％以上且超过3000万元B.创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50％以上且超过3000万元C.中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10％且超过100万元D.创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润50％且超过500万元

59、甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％，2016年11月20日，甲公司向乙公司销售一批商品，增值税专用发票注明的销售价款为200万元，增值税额为34万元。当日，商品运抵乙公司，乙公司在验收过程中发现有瑕疵，经与甲公司协商，甲公司同意在价格上给予3％的折让。为及早收回货款，甲公司和乙公司约定的现金折扣条件为：2／10，1／20，n／30。乙公司于20×6年12月8日支付了扣除销售折让和现金折扣后的货款。不考虑其他因素，甲公司应当确认的商品销售收入是（）。A.190.12万元B.200万元C.192.06万元D.194万元

60、保荐总结报告书应当包括（）。Ⅰ．发行人控股股东的基本情况Ⅱ．对发行人配合保荐工作情况的说明及评价Ⅲ．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况Ⅳ．对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排Ⅴ．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

61、下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90％或前一个交易日均价的90％B.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价C.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价D.分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价。

62、关于上交所科创板上市企业的规范类强制退市，下列要求正确的是（）。Ⅰ．因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正，上交所将实施强制退市Ⅱ．未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露，上交所对其股票实施退市风险警示Ⅲ．公司可能被依法强制解散，上交所对其股票实施退市风险警示Ⅳ．股本总额或者股权分布连续15个交易日不具备上市条件的，股票自上述情形出现的次一交易日起停牌Ⅴ．停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露并申请股票复牌A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

63、企业应当以()为依据确定经营分部。Ⅰ.内部组织结构Ⅱ.外部经济环境Ⅲ.人员规模Ⅳ.管理要求Ⅴ.内部报告制度A.Ⅱ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅤC.Ⅰ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

64、根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票Ⅱ．以公开方式募集设立证券投资基金的战略投资者参与股票配售，可以接受他人委托或委托他人参与Ⅲ．战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于12个月Ⅳ．发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限不得少于12个月Ⅴ．参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

65、在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。A.A持股2％与B持股1.5％联合提出B.董事会C.监事会D.董事会秘书

66、下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是（）。A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T日参与网上申购B.网下投资者T日参与网下申购时缴付申购资金C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%作为最高报价剔除D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格

67、甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年3月31日，公司董事会书面决议将自有仓库用于出租经营，在签订租赁协议之前，甲公司将该仓库临时用于产品展示。该仓库系2016年12月31日购入，购买价格为4800万元，预计使用年限为40年，采用平均年限法计提折旧，净残值为0，未计提减值准备。2018年6月30日，甲公司与乙公司签订正式协议，约定当日为租赁期开始日，租期为3年，月租金为25万元。2018年3月31日、2018年6月30日，该仓库的公允价值分别为6000万元、6200万元。不考虑其他因素，下列说法中，正确的有（）。Ⅰ．2018年第一季度该业务影响利润表营业利润的金额为1350万元Ⅱ．2018年第一季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1350万元Ⅲ．2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为30万元Ⅳ．2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为1580万元Ⅴ．2018年第二季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1580万元A.Ⅰ、ⅤB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ

68、保荐人保荐股票在深交所上市（股票恢复上市除外）时，应当向交易所提交上市保荐书等文件，上市保荐书的内容应当包括()。Ⅰ.发行股票、可转换公司债券的公司概况Ⅱ.发行人所在行业的风险情况Ⅲ.保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明Ⅳ.对公司持续督导工作的安排Ⅴ.保荐人对最近1次保荐业务的简要说明A.Ⅰ,Ⅱ,ⅢB.Ⅰ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅳ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

69、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的有（)Ⅰ．保荐机构持有发行人8%的股份Ⅱ．保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份Ⅲ．保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份Ⅳ．发行人持有保荐机构8%的股份Ⅴ．发行人的控股股东持有保荐机构8%的股份A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

70、影响资本成本的因素有()。Ⅰ.资本结构Ⅱ.投资政策Ⅲ.税率Ⅳ.利率Ⅴ.市场风险溢价Ⅵ.股利政策A.Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ,ⅥB.Ⅰ,Ⅳ,ⅤC.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,ⅥD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,Ⅵ

71、下列与可供出售金融资产相关的价值变动中，应当直接计入发生当期损益的是（）A.可供出售权益工具公允价值的增加B.购买可供出售金融资产时发生的交易费用C.可供出售债务工具减值准备在原减值损失范围内的转回D.以外币计价的可供出售权益工具由于汇率变动引起的价值上升

72、律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（）事项明确发表结论性意见。Ⅰ发行人的独立性Ⅱ发行人的业务Ⅲ关联交易及同业竞争Ⅳ诉讼、仲裁或行政处罚Ⅴ原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、VD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

73、下列关于收入的说法正确的是（）。Ⅰ．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认财务费用10万元Ⅱ．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1目以315万元回购货物，企业2011年年末确认销售收入300万元Ⅲ．企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验，该笔货物退货概率为20％，企业2011年确认收入200万元Ⅳ．企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，分5分年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为1600万，成本为1500万，企业2011年确认收入1600万，财务费用400万A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.ⅢC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ

74、甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东

75、根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，下列关于首次公开发行股票并在创业板上市的监督管理和法律责任的说法正确的是（）。A.发行人披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，证监会可以自确认之日起36个月内不受理该公司的公开发行证券申请B.证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将自确认之日起12个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件C.发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致的，中国证监会将中止审核并自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请D.发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、注册会计师应当在股东大会及证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉

76、英国本土甲公司拟收购张某所控制的下列中国境内同行业企业乙公司、丙公司、丁公司及戌公司中的一家或几家公司的控股权。甲公司与该4家公司最近一个会计年度的主要财务数据如下表所示（单位：亿元人民币），甲公司与张某无关联关系。不考虑其他因素，下列说法错误的有（）。Ⅰ甲公司仅收购乙公司应当进行经营者集中审查Ⅱ甲公司仅收购丙公司应当进行经营者集中审查Ⅲ甲公司仅收购丁公司无须进行经营者集中审查Ⅳ甲公司同时收购丁公司、戌公司应当进行经营者集中审查Ⅴ若经初步核算达到申报标准，甲公司应当在集中协议签署前向商务主管部门提出经营者集中申报A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

77、下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序Ⅱ．上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅲ．上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅳ．管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ．独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

78、甲公司为一上市公司，2016年1月1日，甲公司向其50名管理人员每人授予40万份股票期权，这些人员自2016年1月1日起在该公司连续服务满3年，即可以每股10元的价格购买40万股甲公司股票，从而获益，甲公司估计每份期权在授予日的公允价值为15元。第一年有10名管理人员离开公司，预计3年中离职人员比例将达到30%。2016年12月31日每份期权的公允价值为16元，则2016年年末甲公司因该股份支付应确认的“资本公积—其他资本公积”科目贷方发生额为（）万元。A.7000B.9000C.10000D.13000

79、下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息Ⅱ．上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计Ⅲ．上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露Ⅳ．如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明Ⅴ．如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

80、根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行Ⅱ．长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%Ⅳ．短期次级债原则上按照30%的比例计入净资本Ⅴ．证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构提交备案文件A.Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ二、多选题

81、2014年1月1日，甲公司支付3750万元购买乙公司30％股权，购买时有重大影响，当日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万。2014年因乙公司实现净利润确认投资收益为350万元。2015年1月5日，甲公司支付9400万元继续购买70％股权，当日被投资单位可辨认净资产公允价值为13000万元，原30％股权对应的公允价值为3800万元，若按2014年1月1日可辨认净资产公允价值连续计算，则可辨认净资产为14000万元，原30％股权为4000万元，则甲公司企业合并中确认的商誉为（）。A.300B.200C.950D.0E.400

82、在进行贷款或融资活动时，贷款者和借款者并不能自由地在利率预期的基础上将债券从一个偿还期部分替换成另一个偿还期部分，或者说市场是低效的。这是()的观点。A.市场预期理论B.合理分析理论C.流动性偏好理论D.市场分割理论

83、下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（）。A.在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性

84、根据《注册制下首次公开发行股票承销规范》，发行人发布的投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，不包括（）。A.发行人所属行业分类B.行业供给需求分析C.行业主要政策分析D.行业的发展前景预测E.研发技术的分析与评价

85、关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。Ⅰ.收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作Ⅱ.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月Ⅲ.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择Ⅳ.收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅡC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

86、关于母公司在报告期内增减子公司在合并财务报表的反映，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅱ．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅲ．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表Ⅳ．母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅴ．母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司处置日至期末的现金流量纳入合并现金流量表A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

87、经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.发改委B.证监会C.国务院商务部D.工商总局

88、下列外国投资者2017年可以进行上市公司战略投资的有（）。Ⅰ．外国法人机构境外实有资产总额1.5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ．2014年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ．境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ．外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ．外国法人机构境外实有资产0.5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

89、创业板发行人在报送规定的申请文件时，如不能提供有关文件原件，可（）。A.待补齐相关文件后再提交申请B.提交相应的复印件C.由发行人律师提供保证与原件一致的鉴证意见D.由公证人出具保证与原件一致的承诺文件

90、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格的有（）。Ⅰ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组Ⅱ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ．公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上Ⅳ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅴ．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

91、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号，下列说法正确的有（）。Ⅰ．《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司Ⅱ．独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见，属于《上市公司证券发行管理办法》所规定“违规对外提供担保”Ⅲ．《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除Ⅳ．递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的，保荐机构和发行人律师经核查，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除Ⅴ．实施重大资产重组的上市公司，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除A.Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

92、某主板上市公司2016年6月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，6月10日公告该董事会决议，6月30日召开股东大会，7月1日公告股东大会决议，8月16日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（）。A.6月10日B.6月30日C.7月1日D.8月16日

93、下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）。Ⅰ.控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月Ⅱ.外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月Ⅲ.境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月Ⅳ.战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月Ⅴ.上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

94、（）依法对保荐代表人进行注册登记管理。A.中国证监会B.中国证券业协会C.国务院D.证券交易所

95、下列各项关于外币财务报表折算的会计处理中，正确的是（）。A.以母、子公司记账本位币以外的货币反映的实质上构成对境外经营子公司投资的外币货币性项目，其产生的汇兑差额在合并财务报表中转入当期财务费用B.以母公司记账本位币反映的实质上构成对境外经营子公司净投资的外币性项目，其产生的汇兑差额在合并财务报表中应转入其他综合收益C.在合并财务报表中对境外经营子公司产生的外币报表折算差额应在归属于母公司的所有者权益中单列外币报表折算差额项目反映D.合并财务报表中各子公司之间存在实质上构成对另一子公司净投资的外币货币性项目，其产生的汇兑差额应由少数股东承担

96、某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述中，正确的有（）。Ⅰ．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度Ⅱ．建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制Ⅲ．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录Ⅳ．财务顾问主办人不少于4人A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

97、上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。Ⅰ．已持有上市公司30％股份的股东，向持有上市公司20％股份的另一股东发出部分收购要约Ⅱ．控股股东持有上市公司45％的股份，投资者拟收购35％的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30％的股份然后向全体股东发出要约收购5％的股份Ⅲ．投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金Ⅳ．投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

98、下列应当在验资报告说明段中说明的事项有()。Ⅰ.已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理Ⅱ.注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议且无法协商一致Ⅲ.被审验单位由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本Ⅳ.验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项Ⅴ.注册会计师发现有前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象A.Ⅱ,Ⅲ,ⅤB.Ⅰ,Ⅳ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

99、下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（）。Ⅰ．公司在建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用Ⅱ．公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分进行账务处理Ⅲ．出于市场环境变化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值Ⅳ．公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

100、下列关于企业资产证券化的说法，正确的是（）。A.基础资产为不动产的，期末可分配余额的95%以上应当用于当期分配，在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次B.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等（未列入国家保障房计划并已开工建设的项目）不动产，可以作为基础资产C.基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%D.基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值10%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素

参考答案与解析

1、答案：D本题解析：Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅱ项，第13条第1款规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60％。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。Ⅲ、Ⅳ两项，第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。

2、答案：D本题解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

3、答案：D本题解析：AB两项，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.2.12条第1款规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。CD两项，第4.2.15条规定，上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：①连续两次未亲自出席董事会会议；②任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。E项，第4.2.16条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

4、答案：D本题解析：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》I，II,III,IV四项，上市公司全部有效的员工持月影汁划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份.V项，上市公司应当聘请律师事务所对员工持月i汁划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持月计划的股东大会前公告法律意见书。员工持月计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避;员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决;公司股东大会对员工持月影汁划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以通过。

5、答案：A本题解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）。第62条规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。综上所述，A项符合题意。

6、答案：E本题解析：Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ三项，《上市公司章程指引》第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。Ⅱ、Ⅲ两项，根据第41条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7、答案：A本题解析：根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。《非上市公众公司收购管理办法》第16条规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

8、答案：C本题解析：Ⅰ项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条第1款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。Ⅱ项，根据第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。

9、答案：C本题解析：发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，不能计入当期损益，选项Ⅲ错误。可转换公司债券转换为股份时，应冲减初始确认的其他权益工具，选项Ⅴ错误。

10、答案：C本题解析：转换比例=100／25=4，转换价值=28×4=112(元)，而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。

11、答案：D本题解析：本题考的是长期股权投资初始计量与后续计量，甲企业的账务处理如下：(1)2013年1月1日购入乙企业30％股权借：长期股权投资1300贷：银行存款1300同时根据享有的被投资的单位所有者权益公允价值的份额对长期股权投资进行调整(5000×30％=1500)借：长期股权投资200贷：营业外收入200(2)2013年乙企业实现净利润2000万借：长期股权投资——损益调整600贷：投资收益600权益法核算向股东派发现金股利应冲减长期股权投资账面价值，不确认投资收益。

12、答案：B本题解析：Ⅰ、Ⅱ两项，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第36条第2款规定，发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第38条规定，本所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

13、答案：B本题解析：《关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知》（财库[2015]85号）规定，专项债券由地方政府在限额内按照市场化原则自发自还。省、自治区、直辖市（含经省政府批准自办债券发行的计划单列市）人民政府依法自行组织本地区