暗股投资合作协议书范本2026新

前言本《暗股投资合作协议书》（以下简称“本协议”）范本，旨在为潜在的暗股投资者与目标公司及相关方之间建立合作框架提供参考。“暗股”即通常所说的隐名投资，其核心特征在于实际出资人（隐名股东）的股东身份未在工商登记等公开文件中体现，而由名义股东代为持有。此类合作模式涉及复杂的法律关系和潜在风险，各方在签署任何具有法律约束力的文件前，均应仔细评估自身需求与风险承受能力，并强烈建议咨询专业的法律、财务顾问，以确保协议内容符合相关法律法规规定及各方真实意愿。本范本力求全面，但现实中的商业合作千差万别，请勿直接套用。各方应根据具体情况进行修改、补充和完善，以最大限度保护自身合法权益。---暗股投资合作协议书甲方（投资方/隐名股东）：姓名/名称：[请填写]法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]乙方（目标公司）：公司名称：[请填写]统一社会信用代码：[请填写]法定代表人：[请填写]注册地址：[请填写]经营范围：[请填写]丙方（显名股东/名义持有人，如适用）：姓名/名称：[请填写]法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]（以上甲方、乙方、丙方，单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于条款1.甲方认可乙方的经营理念、市场前景及管理团队，愿意向乙方进行投资，并成为乙方的隐名股东。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），愿意接受甲方的投资。3.（如涉及丙方）丙方系乙方的登记股东（或愿意作为名义股东代持甲方股权），同意接受甲方委托，作为甲方在乙方的股权的名义持有人，并根据甲方的指示行使相关股东权利、履行相关股东义务。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1投资款：指甲方为获得本协议约定的目标股权而向乙方支付的总金额。1.2目标股权：指甲方通过本协议约定的投资及/或股权代持安排，实际享有权利并承担义务的乙方的部分股权，对应注册资本为[请填写]万元，占乙方注册资本总额的[请填写]%。1.3隐名股东：指本协议中的甲方，其实际出资并享有目标股权的投资收益、重大决策等股东权利，但股权未以其名义在工商登记机关登记。1.4显名股东/名义持有人：指本协议中的丙方（如适用），其名义上持有目标股权并在工商登记机关登记为股东，但仅根据本协议约定及甲方指示行使权利、履行义务，不实际享有目标股权的收益权和处置权（除本协议明确约定外）。1.5名义持有人：同“显名股东”。1.6实际持有人：同“隐名股东”。1.7工作日：指中华人民共和国法定节假日及公休日以外的日子。第二条投资方案2.1投资金额与支付：甲方同意以现金方式向乙方投资人民币[请填写]万元（大写：人民币[请填写]整）。此投资款应于本协议签署生效后[请填写]个工作日内，由甲方一次性支付至乙方指定的如下银行账户：账户名称：[请填写]开户银行：[请填写]银行账号：[请填写]乙方应在收到甲方全额投资款后[请填写]个工作日内向甲方出具收款确认书。2.2资金用途：甲方本次投入的资金，乙方承诺将主要用于[例如：产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金等，请具体约定]，未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自改变资金用途。乙方应每[月度/季度]向甲方书面报告资金使用情况。2.3股权安排：2.3.1甲方投入上述投资款后，即成为乙方的隐名股东，实际享有本协议约定的目标股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权等，具体详见本协议第四条）。2.3.2（如涉及丙方代持）上述目标股权由丙方代为持有，并登记在丙方名下。丙方仅作为名义股东，其一切与目标股权相关的行为均应严格按照甲方的书面指示进行。2.3.3（如不涉及独立丙方，由乙方原股东代持或内部安排）目标股权将由[乙方原股东姓名/名称或乙方指定人员]（以下简称“指定显名方”）作为名义股东代为持有，并登记在其名下。指定显名方的权利义务参照本协议中关于丙方的约定执行，指定显名方应签署本协议附件一《股权代持确认书》。第三条股权代持安排（如适用，如无丙方则调整为本条为“股权确认与登记安排”）3.1代持标的：丙方代甲方持有的标的为目标股权及其所对应的一切股东权益。3.2代持期限：自本协议生效且甲方投资款全额支付到账之日起，至甲方根据本协议约定要求显名化（即办理股权变更登记至甲方名下）或本协议终止之日止。3.3显名化条件与程序：3.3.1当出现以下情况之一时，甲方有权随时要求将目标股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下，乙方及丙方（或指定显名方）应无条件予以配合：（1）甲方书面提出显名化要求，且已提前[请填写]日通知乙方及丙方（或指定显名方）；（2）乙方完成下一轮融资且估值达到[请填写]元以上；（3）乙方启动IPO辅导或申报上市材料；（4）发生本协议约定的其他显名化情形。3.3.2办理显名化所需的相关费用（包括但不限于工商变更登记费、税费等）由[甲方/乙方/各方协商确定]承担。3.3.3乙方及丙方（或指定显名方）应在收到甲方显名化书面通知后[请填写]个工作日内，启动并积极配合完成所有必要的工商变更登记手续。第四条隐名股东的权利与义务4.1甲方的权利：4.1.1分红权：甲方有权按照其实际持有的目标股权比例，享有乙方的利润分配。乙方应在每年度结束后[请填写]个月内完成年度利润分配方案的制定，并在方案确定后[请填写]个工作日内将属于甲方的分红款支付至甲方指定账户。4.1.2知情权与查阅权：甲方有权定期（如每月/每季度）查阅乙方的财务会计报告、股东会/董事会决议等重要文件，并有权了解乙方的经营状况、财务状况和重大决策。乙方应予以配合，提供必要的便利。具体查阅方式和频率可由双方另行协商。4.1.3重大事项决策权：涉及乙方的下列重大事项，乙方应至少提前[请填写]个工作日书面通知甲方，甲方享有知情权和表决权，乙方及丙方（或指定显名方）应按照甲方的书面指示行使表决权：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（4）对外担保、重大投融资（单笔金额超过[请填写]万元或累计超过[请填写]万元）；（5）公司主营业务变更；（6）公司核心管理人员的任免；（7）其他依据法律法规或公司章程规定需要股东会/股东大会表决的重大事项。4.1.4股权处置权：甲方有权依照本协议及届时有效的法律规定，转让、质押或以其他方式处置其实际持有的目标股权，乙方及丙方（或指定显名方）应予以无条件配合。4.1.5优先认购权：若乙方未来进行新的股权融资，在同等条件下，甲方享有按其实际持股比例优先认购的权利。4.1.6本协议约定的其他权利。4.2甲方的义务：4.2.1按照本协议约定及时足额支付投资款。4.2.2遵守本协议的各项约定，尤其是保密义务。4.2.3不得滥用其股东权利损害乙方或其他股东的利益。4.2.4承担因其实际持有目标股权而产生的相应风险和法律责任。4.2.5按照法律法规规定，履行作为股东的相应义务，包括但不限于在需要时配合签署相关文件。第五条显名股东的权利与义务（如适用，如无丙方则删除或调整为“指定显名方的权利与义务”）5.1丙方的权利：5.1.1按照本协议约定，在甲方指示下代为行使目标股权的相关股东权利。5.1.2（如约定）有权获得甲方支付的代持报酬，具体金额及支付方式为[请填写]。5.1.3本协议约定的其他权利。5.2丙方的义务：5.2.1忠实履行受托义务，严格按照甲方的书面指示行事，不得擅自对目标股权进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、赠与、设定担保等）。5.2.2应将其代为收取的与目标股权相关的任何收益（包括但不限于分红、股权转让款等）在收到后[请填写]个工作日内全额转付给甲方指定账户，不得截留、挪用。5.2.3应妥善保管与目标股权相关的法律文件，包括但不限于出资证明、股东名册、股东会决议等，并应甲方要求随时提供查阅或复制。5.2.4应及时向甲方通报乙方的经营状况、财务状况及可能影响甲方权益的重大事项。5.2.5全力配合甲方行使本协议约定的各项股东权利，包括但不限于在股东会/董事会召开前征求甲方意见，并按甲方指示投票。5.2.6未经甲方事先书面同意，丙方不得将其名义持有的目标股权委托给任何第三方代为持有。5.2.7承担因自身过错或不当行为给甲方造成损失的赔偿责任。5.2.8本协议约定的其他义务。第六条目标公司的权利与义务6.1乙方的权利：6.1.1按照本协议约定获得并使用甲方投入的投资款。6.1.2要求甲方履行本协议项下的各项义务。6.2乙方的义务：6.2.1确认甲方的隐名股东身份及其对目标股权的实际所有权。6.2.2保障甲方作为隐名股东的分红权，按照本协议约定向甲方支付红利。6.2.3保障甲方的知情权和查阅权，及时向甲方提供本协议约定的财务和经营信息。6.2.4在涉及本协议第四条4.1.3款所列重大事项时，提前通知甲方并尊重甲方的表决意愿，确保丙方（或指定显名方）按照甲方指示行使表决权。6.2.5积极配合甲方在本协议约定条件成熟时办理目标股权的显名化登记手续，包括但不限于修改公司章程、签署相关文件、办理工商变更等。6.2.6确保其向甲方披露的与本次投资相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。第七条保密条款7.1各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密（包括但不限于本协议内容、各方的财务信息、经营信息、技术信息等）及个人隐私信息负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.2本保密义务在本协议终止后仍然有效，持续时间为[例如：永久/至相关信息为公众所知悉之日止]。7.3任何一方违反本条约定给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八条竞业限制与不竞争（如适用）8.1自本协议生效之日起至甲方不再是乙方隐名股东之日后[请填写]年内，甲方（如甲方为自然人或其控制的企业）不得直接或间接从事与乙方主营业务构成竞争的业务。8.2（如涉及）丙方（及乙方核心管理人员）亦应遵守相应的竞业限制义务，具体范围和期限由各方另行协商或参照乙方公司章程规定。第九条陈述与保证9.1甲方的陈述与保证：9.1.1其是依法设立或具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。9.1.2其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。9.1.3其用于投资的资金来源合法。9.1.4向乙方和丙方（如适用）提供的信息真实、准确、完整。9.2乙方的陈述与保证：9.2.1其是依法设立并有效存续的公司，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。9.2.2其拥有签署和履行本协议的合法权利和能力，并已获得签署本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）。9.2.3向甲方提供的与本次投资相关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9.2.4其股权结构清晰，不存在任何未披露的权利负担或潜在争议。9.3丙方的陈述与保证（如适用）：9.3.1其是依法设立或具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。9.3.2其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同，且已获得必要的授权（如为法人，需股东会/董事会决议）。9.3.3其承诺将严格按照本协议约定履行代持义务，维护甲方的合法权益。第十条协议的变更、解除与终止10.1变更：对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件方为有效。10.2解除：10.2.1各方协商一致，可以解除本协议。10.2.2任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[请填写]日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方承担违约责任。10.2.3因不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方有权解除本协议。10.2.4出现本协议其他条款约定的解除情形时，相关方有权解除本协议。10.3终止：10.3.1本协议因解除而终止。10.3.2甲方目标股权已全部显名化或转让给第三方，且各方权利义务已结清。10.3.3乙方解散或清算。10.3.4法律规定或本协议约定的其他终止情形。10.4协议终止/解除后的处理：协议终止或解除后，各方应根据公平合理的原则，妥善处理投资款返还、股权处置、收益结算、保密义务延续等后续事宜。具体方案可由各方届时协商确定，协商不成的，按照本协议相关约定或法律规定处理。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失