董事会战略委员会工作细则

董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条设立宗旨为确保公司战略决策的科学性、前瞻性和有效性，提升公司整体竞争力与可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。第二条定义本细则所称战略委员会，是指董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及相关事项进行研究和提出建议，为董事会决策提供专业支持。第三条工作原则战略委员会的工作应遵循以下原则：（一）勤勉尽责，恪尽职守，以公司和全体股东的整体利益为出发点；（二）独立客观，深入调研，不受任何不当干预；（三）科学审慎，前瞻性思考，充分论证决策风险与收益；（四）保密原则，对工作中接触到的公司未公开信息负有保密义务。第四条适用范围本细则适用于战略委员会的组建、运作、议事及决策等各项活动。战略委员会及其成员的工作均应遵守本细则的规定。第二章成员组成与职责第五条成员构成（一）战略委员会成员由董事会从董事中提名，经董事会审议通过后产生。委员会成员人数应不少于三人，具体人数由董事会根据公司规模和实际需要确定。（二）委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议。主任委员由董事长提名，董事会任命。若董事长担任委员会成员，原则上由董事长担任主任委员。（三）委员会成员应具备相应的专业知识、行业经验、战略眼光和较强的综合分析判断能力，能够勤勉尽责地履行职责。第六条委员任期战略委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动终止。董事会应及时增补新的委员。第七条主要职责战略委员会主要履行以下职责：（一）研究公司长期发展战略，包括但不限于行业发展趋势、市场竞争格局、技术创新方向等，向董事会提出公司战略规划方案及阶段性战略目标建议；（二）审阅公司年度经营计划、投资计划及重大资本运作方案，评估其与公司整体战略的一致性和可行性，并提出审议意见；（三）对公司重大投资项目、并购重组、资产处置、战略合作等事项进行前期调研、论证和评估，独立发表专业意见，供董事会决策参考；（四）监督检查公司战略规划的执行情况，定期评估战略实施效果，分析偏差原因，并提出战略调整或优化建议；（五）关注宏观经济政策、行业监管环境及市场重大变化，对可能影响公司发展的重大机遇与风险进行研判，并向董事会提示；（六）审议公司企业文化建设、品牌战略、社会责任等与长期发展相关的重大事项；（七）完成董事会交办的其他与战略规划和重大决策相关的专项工作。第三章议事规则第八条会议召集（一）战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般于公司审议年度报告和半年度报告前召开。（二）有下列情形之一时，应召开临时会议：1.主任委员认为必要时；2.两名以上（含两名）委员联名提议时；3.董事会要求召开时；4.本细则规定或公司章程规定的其他情形。（三）会议由主任委员召集并主持。主任委员不能履行或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。第九条会议通知（一）召开战略委员会会议，应提前不少于一定期限（具体期限由公司根据实际情况在公司章程或内部规定中明确）将会议通知（包括会议时间、地点、议题、拟审议材料等）以书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达）发送给全体委员。（二）情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。第十条会议出席（一）战略委员会会议应有三分之二以上委员出席方能举行。委员因故不能出席的，可以书面形式委托其他委员代为出席并表决，委托书应载明委托事项、权限和有效期。（二）公司董事长、总经理、分管战略或财务的高级管理人员及相关部门负责人可列席会议，必要时，委员会可邀请外部专家、顾问或其他相关人员列席会议，提供专业咨询意见。列席人员无表决权。第十一条议事方式（一）会议可以采用现场会议、视频会议、电话会议或其他有效通讯方式召开。（二）与会委员应围绕会议议题充分发表意见，对所议事项进行深入讨论。主任委员应确保每位委员都有充分的发言机会。第十二条表决程序（一）战略委员会会议对所议事项采取投票表决方式，每一委员享有一票表决权。（二）表决可以采用书面、举手或其他有效方式进行。（三）会议决议须经全体委员过半数同意方能通过。（四）委员应对其个人表决意见负责，不得弃权。若对某项议题存在重大分歧，应在会议记录中详细载明不同意见。第十三条会议记录（一）会议应指定专人负责记录，详细记录会议召开时间、地点、出席人员、列席人员、议题、各位委员的发言要点、讨论情况、表决结果及决议内容等。（二）会议记录经与会委员审阅确认无误后，由出席会议的委员（或其授权代表）签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第四章工作程序第十四条议题提出与准备（一）公司相关职能部门（如战略规划部、投资部等）根据工作需要，可向战略委员会提出需审议或研究的议题，并提交相关背景材料、可行性分析报告等支撑文件。（二）主任委员或其指定的委员应对提交的议题及材料进行初步审核，认为成熟的，可列入会议议程。第十五条调研与论证对于重大复杂的议题，战略委员会可组织委员进行专项调研，或委托独立第三方机构进行专题研究和论证，以获取充分信息，提高决策建议的科学性。第十六条意见形成与提交战略委员会会议形成的审议意见或决议，应以书面形式提交董事会。报告应包括会议召开情况、议题审议过程、委员表决情况、形成的结论性意见及相关建议等。第十七条决议执行与反馈战略委员会形成的意见和建议经董事会审议通过后，由公司管理层负责组织实施。委员会应对决议的执行情况进行跟踪，相关部门应及时向委员会反馈进展。第五章报告机制第十八条向董事会报告战略委员会应定期或不定期向董事会报告工作，主要包括：（一）定期会议对公司战略执行情况的评估报告；（二）对重大投资项目、并购重组等事项的审议意见；（三）关于战略调整或优化的建议报告；（四）董事会交办专项工作的完成情况报告；（五）其他需要向董事会报告的重要事项。第十九条信息披露战略委员会的工作情况及形成的重大意见，如需对外披露，应严格按照证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司章程的要求执行，由董事会统一对外发布。第六章附则第二十条经费保障公司应为战略委员会履行职责提供必要的经费支持，包括调研费、聘请专家咨询费、会议费等。第二十一条保密义务委员会委员及列席人员应对在工作中知悉的公司商业秘密、未公开信息及委员会讨论情况予以严格保密，不得泄露给任何无关第三方。第二十二条责任追究委员应勤勉尽责，忠实履行职责。若因故意或重大过失导致公司利