证券发行与承销手册

证券发行与承销手册第1章发行与承销基础概念1.1证券发行与承销的基本概念1.2证券发行的类型与特征1.3证券承销的法律依据与职责1.4证券发行与承销的流程与原则第2章证券发行的准备与申报2.1发行方案的制定与审批2.2信息披露与申报材料准备2.3证券发行的定价机制与方式2.4证券发行的申报与审核流程第3章证券承销的组织与实施3.1证券承销机构的设立与管理3.2证券承销的业务流程与分工3.3证券承销的财务与风险控制3.4证券承销的合规与监管要求第4章证券发行的定价与发行安排4.1证券发行的定价原则与方法4.2证券发行的配售策略与方式4.3证券发行的时机与市场环境分析4.4证券发行的定价结果与公告第5章证券承销的费用与收益5.1证券承销的费用构成与支付5.2证券承销的收益与利润分配5.3证券承销的税务处理与申报5.4证券承销的审计与财务报告第6章证券发行的合规与风险管理6.1证券发行的合规要求与审查6.2证券发行的风险识别与评估6.3证券发行的内部控制与监督6.4证券发行的应急处理与纠纷解决第7章证券发行的后续管理与监管7.1证券发行的后续信息披露7.2证券发行的后续监管与维护7.3证券发行的市场影响与反馈7.4证券发行的持续监管与合规检查第8章证券发行与承销的法律责任与纠纷解决8.1证券发行与承销的法律责任8.2证券发行与承销的纠纷解决机制8.3证券发行与承销的争议处理与仲裁8.4证券发行与承销的法律责任追究第1章发行与承销基础概念1.1证券发行与承销的基本概念证券发行是指发行人按照法律规定，向投资者出售证券的行为，是证券市场运作的核心环节。根据《证券法》规定，证券发行必须遵循公开、公平、公正的原则，确保信息披露的真实、准确、完整。证券承销是指证券发行过程中，由承销机构为发行人提供发行、销售、分销等服务的全过程，通常包括初步询价、定价、配售等环节。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），承销商需遵循“诚实信用、勤勉尽责”的原则。证券发行与承销涉及多个法律主体，包括发行人、承销商、投资者、监管机构等。根据《公司法》和《证券法》，发行人需依法设立公司，并履行信息披露义务。证券发行与承销的目的是为发行人提供融资渠道，满足其资金需求，同时为投资者提供投资机会。根据中国证券业协会数据，2022年A股首发市盈率平均为30倍，高于2019年水平，显示市场对高成长性公司的偏好。证券发行与承销的全过程需严格遵守法律法规，确保市场公平、公正、透明，防范系统性风险。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），承销商需建立完善的内控机制，确保发行过程合规合法。1.2证券发行的类型与特征证券发行主要包括首次公开募股（IPO）、增发、配股、回购、可转债发行等类型。根据《证券法》规定，IPO是企业首次公开发行股票的主要形式，是证券市场的重要融资渠道。证券发行具有公开性、公平性、公正性等特点，必须遵循“一价定律”原则，即在相同信息下，不同投资者应获得相同价格。根据《证券法》第65条，发行人必须公开披露相关信息，确保投资者知情权。证券发行的特征包括：发行人主体资格、发行价格、发行数量、发行方式、投资者范围等。根据中国证监会数据，2022年A股上市公司平均市盈率约为25倍，反映市场对上市公司的估值水平。证券发行的定价机制通常分为定价机制和配售机制，定价机制由发行人和承销商协商确定，配售机制则由承销商根据市场需求进行分配。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），定价机制应遵循“价格优先、同等条件下时间优先”的原则。证券发行的监管机制严格，包括发行审核、定价审核、配售审核等环节。根据《证券法》第78条，发行人需通过证券交易所的发行审核程序，确保发行过程合法合规。1.3证券承销的法律依据与职责证券承销的法律依据主要包括《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《证券交易所交易规则》等。根据《证券法》第65条，发行人必须依法披露信息，确保投资者知情权。证券承销机构的职责包括：协助发行人准备发行文件、组织发行推介、安排分销、协助投资者认购等。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），承销机构需建立完善的内控机制，确保发行过程合规合法。证券承销机构需遵守“诚实信用、勤勉尽责”的原则，不得损害投资者合法权益。根据《证券法》第78条，承销机构不得故意隐瞒重要事实，不得误导投资者。证券承销机构需建立完善的发行流程，包括发行准备、发行定价、发行推介、发行分销等环节。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），发行流程需符合证券交易所的监管要求。证券承销机构需承担发行过程中的信息披露义务，确保发行信息真实、准确、完整。根据《证券法》第65条，发行信息必须依法披露，不得虚假陈述或误导性陈述。1.4证券发行与承销的流程与原则的具体内容证券发行与承销的流程包括：发行人准备文件、发起发行、询价定价、配售安排、发行完成等环节。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），发行流程需符合证券交易所的监管要求。证券发行与承销的原则包括：公开、公平、公正、诚实信用、勤勉尽责、价格优先、时间优先等。根据《证券法》第65条，发行原则应确保投资者知情权和公平交易权。证券发行与承销的定价机制通常包括市场定价、协商定价、簿记建档等方式。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），定价方式应符合市场供需关系，确保发行价格合理。证券发行与承销的配售机制包括比例配售、摇号配售、配额分配等。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），配售机制应确保投资者公平获得股票，避免市场操纵。证券发行与承销的监管机制包括发行审核、定价审核、配售审核等环节。根据《证券法》第78条，监管机制应确保发行过程合法合规，防范系统性风险。第2章证券发行的准备与申报2.1发行方案的制定与审批发行方案应遵循《证券发行与承销管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》的要求，明确发行规模、发行对象、定价机制、募集资金用途等核心内容。方案需经公司董事会审议通过，并提交证监会备案，确保符合监管规定及公司治理规范。通常采用公开募集方式，根据发行规模及市场情况，制定发行价格区间，并参考类似项目发行价格进行合理定价。证监会对发行方案进行合规性审查，重点核查募集资金用途是否符合法律法规及公司发展规划。实际操作中，常结合发行人财务状况、市场环境及行业趋势，综合评估后形成最终发行方案。2.2信息披露与申报材料准备信息披露是证券发行的核心环节，需遵循《证券法》及《信息披露管理办法》的相关规定，确保信息真实、准确、完整。申报材料包括招股说明书、募集说明书、审计报告、法律意见书等，需在规定时间内提交至证券交易所及证监会。招股说明书应详细披露发行人基本信息、发行方案、发行价格、发行对象、募集资金用途等关键内容。申报材料需由注册会计师及律师进行合规性审查，确保符合证券监管要求。实际操作中，企业通常需在发行前30日内完成所有信息披露，确保信息充分公开，提高投资者信心。2.3证券发行的定价机制与方式证券发行定价机制通常包括市价法、摊薄法、现金流折现法等，其中市价法适用于上市公司，摊薄法适用于非上市公司。市价法以发行股票的市场价格为基础，考虑发行市盈率、市净率等因素进行定价，有助于保持公司估值合理。摊薄法则根据公司每股收益、每股净资产等指标，计算出合理的发行价格，减少对公司市值的冲击。现金流折现法通过预测公司未来现金流，折现计算出股票价格，适用于成长性较强的公司。实践中，企业常结合市场情况选择多种定价方式，如市价法为主，辅以摊薄法，以实现最优定价。2.4证券发行的申报与审核流程的具体内容申报流程通常包括申报意向、材料提交、审核问询、反馈回复、最终审批等环节，需符合《证券发行与承销规则》要求。申报材料提交后，证券交易所将进行初步审核，重点核查材料完整性与合规性，必要时要求补充说明。审核过程中，交易所可能提出问询，发行人需在规定时间内作出书面回复，确保信息透明。审核结果分为通过或不通过，通过者进入发行阶段，不通过则需重新提交材料。实际操作中，申报审核周期通常为15-30个工作日，企业需密切关注审核进展，及时调整发行计划。第3章证券承销的组织与实施3.1证券承销机构的设立与管理证券承销机构的设立需遵循《证券法》及相关监管规定，通常由符合条件的金融机构或专业公司组建，需具备相应的资质与能力，如证券承销业务资格、执业资格等。根据《证券发行与承销管理办法》，承销机构需在证券交易所或证券登记结算机构注册，并通过证监会的资格审核，确保其具备合规经营能力。机构设立过程中需明确其业务范围，包括发行证券类型、发行规模、承销业务范围等，同时需制定内部管理制度和风险控制机制。证券承销机构需设立专门的承销部门，配备专业人员，如投行、财务、法律、合规等，确保承销业务的高效与合规。机构设立后需定期接受监管机构的监督检查，确保其业务活动符合法律法规及行业规范，避免违规操作。3.2证券承销的业务流程与分工证券承销业务流程通常包括项目立项、尽职调查、方案设计、定价、发行、路演、信息披露、发行后管理等环节，各环节需分工明确，确保流程顺畅。项目立项阶段，承销机构需与发行人、中介机构（如律师、会计师、评级机构）进行沟通，明确发行条件和要求。尽职调查阶段，承销机构需对发行人的财务状况、业务运营、法律合规等进行全面核查，确保信息真实、准确。方案设计阶段，承销机构需根据市场情况、发行人需求及监管要求，制定合理的发行方案，包括发行价格、发行数量、发行方式等。定价阶段，承销机构需综合考虑市场供需、发行人的财务状况、投资者预期等因素，制定合理定价策略。3.3证券承销的财务与风险控制证券承销过程中，承销机构需进行财务核算，确保发行费用、佣金、中介费用等支出合理、合规，并按规定进行财务披露。为控制风险，承销机构需建立完善的财务管理制度，包括资金管理、成本控制、风险评估等，确保资金使用安全、合规。风险控制方面，承销机构需设置风险预警机制，对发行过程中可能出现的市场波动、信用风险、流动性风险等进行监控和应对。为防范操作风险，承销机构需建立严格的内部审计与合规审查制度，确保承销行为符合法律法规及行业规范。为保障发行顺利进行，承销机构需在发行前进行充分的市场调研与风险评估，制定应急预案，降低潜在风险。3.4证券承销的合规与监管要求的具体内容证券承销业务需严格遵守《证券法》《证券发行与承销管理办法》《公司法》等相关法律法规，确保发行过程合法合规。证券承销机构需建立健全的内部控制体系，包括授权审批、职责分离、风险隔离等，确保业务操作流程合规透明。为加强监管，监管机构定期对承销机构进行检查与审计，确保其业务活动符合监管要求，防范系统性风险。证券承销过程中，需严格按照信息披露要求，及时、准确、完整地披露相关信息，保障投资者知情权。为推动证券市场健康发展，监管机构对承销机构实施动态监管，要求其定期提交报告，接受监管机构的监督与指导。第4章证券发行的定价与发行安排4.1证券发行的定价原则与方法证券发行的定价原则通常遵循“市场询价法”和“协商定价法”，其中市场询价法强调在公开市场上通过询价确定价格，而协商定价法则适用于非公开发行或特殊项目。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），市场询价法是主要的定价方式之一。价格确定通常基于证券的内在价值、市场供需关系以及发行人的财务状况。例如，企业发行债券时，其票面利率通常由市场利率、信用评级及发行成本综合决定。采用“价格-收益率”模型（如Black-Scholes模型）进行定价，可以更精确地反映投资者的风险偏好。此模型在金融工程中被广泛应用于债券和股票定价。在定价过程中，需考虑税收、发行费用及投资者预期收益等因素。例如，中国证监会规定，发行价格应不低于票面金额的90%，以保障投资者权益。价格确定后，需通过中介机构进行确认，并形成发行价格公告，作为后续发行的依据。4.2证券发行的配售策略与方式配售策略主要分为“全额配售”和“比例配售”两种，前者适用于无盈利或盈利微薄的公司，后者则适用于盈利能力较强的公司。根据《证券发行与承销管理办法》，比例配售是主要的配售方式。配售方式包括“顶格配售”、“按比例配售”及“代销方式”。例如，中国证券市场中，新股发行通常采用“顶格配售”策略，以确保新股发行的公平性。配售比例一般根据发行人的市场地位、发行规模及市场环境进行调整。例如，2020年科创板IPO中，部分公司采用“100%配售”策略，以提高发行效率。代销方式是指由证券公司代理发行，投资者通过代销机构认购。这种模式在A股市场较为常见，但需遵守《证券发行与承销管理办法》的相关规定。配售结果需在发行公告中明确，包括配售对象、配售数量及配售比例，以确保投资者知情权。4.3证券发行的时机与市场环境分析证券发行的时机选择需结合宏观经济形势、行业周期及市场情绪。例如，2021年A股市场在美联储加息背景下，部分公司选择在政策宽松期发行股票，以提高市场接受度。市场环境分析包括行业景气度、政策导向及资金流向等。根据《证券市场分析》（2022年版），行业景气度是影响发行时机的重要因素之一。企业应根据市场预期进行发行安排，例如在市场预期向好时发行股票，以提高定价效率。2023年，部分科技公司选择在“双十一”前后发行股票，以利用消费旺季提升市场热度。发行时机的选择需考虑投资者行为，例如在市场情绪高涨时发行，有助于提高认购率。2022年，部分新股在“清明节”前后发行，受到投资者关注。企业应通过市场调研和分析师报告，评估市场环境，制定合理的发行计划，以提高发行成功率。4.4证券发行的定价结果与公告的具体内容证券发行的定价结果通常包括发行价格、发行数量、发行规模及定价区间等。例如，2022年某上市公司发行债券，确定发行价格为100元/张，发行规模为10亿元。发行公告需明确价格、发行对象、发行方式及定价依据，并引用相关法律法规。例如，公告中需说明定价方法、市场询价结果及发行费用的承担方。发行价格公告应包含市场报价、发行人说明及投资者反馈。例如，2021年某新股发行公告中，详细列出了多家券商的报价，并说明定价依据。发行价格公告需符合监管要求，例如中国证监会规定，发行价格不得低于票面金额的90%。发行公告应确保信息透明，便于投资者理解，并在公告中注明定价结果的合理性及市场接受度。第5章证券承销的费用与收益5.1证券承销的费用构成与支付证券承销费用主要包括承销费、保荐费、审计费、法律费、市场推广费等，这些费用通常由发行人、承销商及中介机构共同承担，具体构成依据证券发行的规模、类型及市场环境而定。根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订），承销费用一般按发行额的一定比例计提，例如IPO（首次公开募股）承销费率通常为1.5%~3%。承销费用的支付方式通常为一次性支付或分期支付，具体取决于发行安排。在IPO中，承销商一般在发行前支付部分费用，发行后根据实际发行金额进行结算。部分费用可能由发行人直接支付给中介机构，如保荐人或财务顾问。为确保承销过程的合规性，费用支付需遵循相关法律法规，如《证券法》《公司法》及《证券发行与承销管理办法》。费用支付需通过合法合规的渠道进行，避免涉及利益输送或违规操作。在实际操作中，承销费用的核算需纳入发行人财务报表，作为财务费用的一部分，影响财务报表的利润结构。根据《企业会计准则》相关规定，承销费用应按实际发生额确认，不得虚增或虚减。为防范风险，承销费用的支付需严格审核，确保费用支出与实际业务匹配，避免出现费用虚增或实际业务未发生而费用已支付的情况。同时，需建立完善的费用核算与审计机制，确保费用透明、合规。5.2证券承销的收益与利润分配证券承销的收益主要来源于发行收入，即发行人通过发行证券获得的募集资金。根据《证券发行与承销管理办法》，发行收入应扣除承销费用及其他相关费用后，作为发行人净利润的一部分。证券承销的利润分配通常遵循公司法规定，发行人有权按照章程规定进行利润分配，但需在公司章程中明确利润分配的条件和比例。根据《公司法》规定，利润分配应优先满足公司正常经营需求，剩余部分可分配给股东。证券承销的收益需在发行完成后进行确认，通常在发行完成后15个工作日内完成财务核算。根据《企业会计准则》相关规定，收益确认需符合收入确认的原则，即满足收入确认的五个条件。为确保收益的合理性和透明度，发行人需建立完善的财务核算体系，确保收益数据真实、准确。根据《会计法》规定，财务数据需经审计机构审核，确保数据的合规性与真实性。在实际操作中，发行人需根据发行规模、市场环境及公司经营状况合理确定收益分配比例，同时需遵守相关法律法规，确保收益分配的合规性与合法性。5.3证券承销的税务处理与申报证券承销涉及的税务问题主要包括增值税、企业所得税、个人所得税等。根据《增值税暂行条例》及《企业所得税法》，承销费用在计算企业所得税时，通常作为财务费用扣除，但需符合相关税务规定。证券发行过程中产生的收入需按规定缴纳企业所得税，根据《企业所得税法》规定，企业所得税的征收范围包括企业取得的收入，但需扣除成本、费用及损失等。承销费用作为企业支出，可作为企业所得税的扣除项目。为确保税务合规，承销商需在税务申报时如实申报收入及费用，避免因虚假申报导致的税务风险。根据《税收征收管理法》规定，税务申报需真实、完整、准确，不得隐瞒或虚报。证券承销的税务处理需结合具体发行类型进行，如IPO、增发、配股等，不同类型的发行在税务处理上可能有所不同。例如，增发股票的税务处理需符合《公司法》及《企业所得税法》的相关规定。为降低税务风险，承销商应建立完善的税务申报制度，确保各项税务数据准确无误，同时积极与税务机关沟通，确保税务申报的合规性与及时性。5.4证券承销的审计与财务报告的具体内容证券承销的审计通常由独立的会计师事务所执行，审计内容包括财务报表的准确性、合规性及审计程序的执行情况。根据《注册会计师法》规定，审计报告需符合《中国注册会计师协会审计准则》。财务报告是证券承销的重要组成部分，包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注等。根据《企业会计准则》规定，财务报告需真实、完整、公平地反映企业的财务状况和经营成果。审计报告需由注册会计师出具，内容包括对财务报表的审计意见、对财务报表内部控制的评价、以及对审计过程中发现的问题的说明。根据《审计法》规定，审计报告需真实、客观，不得存在虚假记载或重大遗漏。证券承销的财务报告需符合相关法律法规及会计准则的要求，确保信息透明、合规。根据《证券法》规定，财务报告需在发行前提交给监管机构，并作为发行的重要依据。在实际操作中，财务报告的编制需严格遵循会计准则，确保数据的真实性和准确性。同时，需建立完善的财务报告制度，确保财务报告的及时性、完整性与合规性。第6章证券发行的合规与风险管理6.1证券发行的合规要求与审查根据《证券发行与承销管理办法》规定，证券发行需遵循“合规发行”原则，确保发行行为符合国家法律法规及监管机构的要求。发行前需完成发行人资格审查、标的证券合规性审查及发行价格合理性评估，确保发行方案符合证监会及交易所的监管标准。发行公告须包含发行对象、发行价格、发行数量、发行方式等关键信息，并经交易所上市委员会审核通过。证券发行人需向证监会提交发行申请文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等，确保信息披露的真实、准确、完整。证监会对发行申请进行合规性审查，若发现违规情形，可责令发行人进行整改或暂停发行。6.2证券发行的风险识别与评估根据《证券发行风险评估指引》，证券发行需进行风险识别与评估，包括市场风险、信用风险、操作风险及合规风险等。市场风险主要指证券价格波动带来的收益不确定性，需通过历史数据与市场趋势分析进行量化评估。信用风险涉及发行人的财务状况与偿债能力，需结合财务报表分析、现金流预测及信用评级结果进行综合判断。操作风险包括发行过程中可能发生的内部流程漏洞或外部事件影响，需通过内部控制体系建设进行防范。根据《证券发行风险评估操作指南》，风险评估需量化风险等级，为后续发行决策提供依据。6.3证券发行的内部控制与监督证券发行需建立完善的内部控制体系，涵盖发行流程、财务控制、信息披露及合规监督等环节。企业需设立专门的发行部门，负责发行方案设计、定价机制制定及信息披露管理，确保发行流程规范有序。交易所及证监会对发行过程进行实时监控，包括发行价格、发行数量、信息披露及时性等关键指标。内控体系需定期进行审计与评估，确保其有效性与适应性，防范潜在风险。根据《证券发行内部控制规范》，企业应建立独立的审计机构，对发行过程进行独立监督与评估。6.4证券发行的应急处理与纠纷解决证券发行过程中若出现重大风险或突发事件，需制定应急预案，确保发行流程顺利推进。应急预案应包括市场波动应对、发行暂停、价格调整等措施，确保发行人具备快速响应能力。若发生发行纠纷，可依据《证券纠纷解决机制试点办法》采取调解、仲裁或诉讼等方式解决。根据《证券发行纠纷处理指南》，纠纷解决需遵循公平、公正、公开原则，保障各方合法权益。企业应建立完善的信息披露机制，及时向投资者通报发行进程及可能影响，减少纠纷发生概率。第7章证券发行的后续管理与监管7.1证券发行的后续信息披露根据《证券法》及相关法规，发行人需在证券发行后定期披露重要信息，包括财务状况、重大事项、股东结构变化等，确保市场透明度。信息披露需遵循“及时性、准确性、完整性”原则，例如上市公司需在规定时间内披露年度报告、半年度报告及临时公告，以保障投资者知情权。信息披露内容应涵盖公司经营状况、风险提示、合规情况及重大诉讼等，如《证券发行与承销管理办法》中明确要求披露重大事项的披露标准。信息披露的频率和内容需根据公司类型和市场情况动态调整，例如科创板企业可能需更频繁地披露研发进展和业务动态。信息披露违规将面临罚款、市场禁入等处罚，如2022年某上市公司因信息披露不实被证监会处罚，体现了监管的严肃性。7.2证券发行的后续监管与维护监管机构如证监会、证券交易所对发行人进行持续监管，包括定期检查、现场检查及合规评估，确保发行行为符合法律法规。证券交易所对上市公司的信息披露进行自律监管，如深圳证券交易所对上市公司实施“三会”（股东大会、董事会、监事会）的监督机制。监管机构会通过监管数据平台收集并分析发行人信息，如Wind资讯、东方财富网等平台提供数据支持，帮助识别潜在风险。对于存在违规行为的发行人，监管机构可采取限制交易、暂停上市、退市等措施，如2021年某创业板企业因财务造假被暂停上市。监管机构还通过“监管沙盒”机制对新兴企业进行试点监管，如科创板对科技企业实施特别监管，促进创新与合规并行。7.3证券发行的市场影响与反馈证券发行后的市场反应可能影响公司股价和市值，如2020年某A股公司发行股票后，股价在短时间内上涨30%，反映市场对其业绩的积极预期。市场反馈可通过投资者调研、分析师报告、媒体报道等方式体现，如机构投资者对发行人的财务数据进行深入分析并发表意见。市场对发行人的关注程度与后续监管措施密切相关，如监管机构的处罚公告可能引发市场恐慌或反弹。市场反馈还可能影响公司未来融资能力，如2019年某上市公司因监管处罚导致融资受阻，影响其后续发展。市场对发行人的持续关注度有助于企业提升透明度和合规水平，从而增强投资者信心。7.4证券发行的持续监管与合规检查的具体内容持续监管包括对发行人的财务报告、重大事项、关联交易等进行定期检查，如《证券法》规定发行人需每年提交年报并接受监管机构核查。合规检查涵盖内部控制、风险管理、法律合规等方面，如证监会对发行人的合规体系进行评估，确保其符合《公司法》和《证券法》要求。监管机构会通过“合规评估报告”等形式向市场披露检查结果，如2023年某上市公司因合规问题被要求整改并提交整改报告。合规检查还涉及对发行人高管的合规培训和考核，如证监会要求上市公司高管定期接受合规培训并提交考核结果。合规检查结果将影响企业的融资、上市及市场信誉，如2022年某企业因合规问题被暂停融资，影响其业务扩展计划。第8章证券发行与承销的法律责任与纠纷解决8.1证券发行与承销的法律责任根据《证券法》及相关法规，证券发行与承销涉及的主体包括发行人、承销商、中介机构及监管机构，其法律责任主要体现在信息披露义务、合规操作及市场秩序维护等方面。证券发行过程中，若存在虚假陈述、内幕交易或操纵市场等行为，相关责任人将面临行政处罚或民事赔偿。例如，2022年某上市公司因虚假陈述被中国证监会罚款5000万元，体现了法律责任的严厉性。承销商在