美国陆军合作协议书条款

美国陆军合作协议书条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：美国陆军物资采购指挥部（U.S.ArmyMaterielCommand）

甲方地址：美国弗吉尼亚州阿灵顿县阿灵顿联合服务设施，地址代码：22002-0000

甲方法定代表人/负责人：迈克尔·J·奥康纳将军（MajorGeneralMichaelJ.O'Connor），美国陆军物资采购指挥部司令

甲方联系方式：官方通信地址：U.S.ArmyMaterielCommand,2200ArmyWay,Arlington,VA22202,USA；官方传真号码：（703）996-5000；电子邮箱：matelcm@（仅限官方业务往来）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：联合科技工业公司（AlliedTechnologyIndustries,Inc.，简称ATI）

乙方地址：美国伊利诺伊州芝加哥市西塞罗区，地址代码：60607

乙方法定代表人/负责人：罗伯特·L·史密斯先生（RobertL.Smith），联合科技工业公司首席执行官

乙方联系方式：官方通信地址：AlliedTechnologyIndustries,Inc.,2000West87thStreet,Cicero,IL60607,USA；官方传真号码：（703）506-1000；电子邮箱：info@（仅限商业合作及协议相关事务）

协议简介：

本协议由美国陆军物资采购指挥部（以下简称“甲方”）与联合科技工业公司（以下简称“乙方”）根据《美国联邦采购法案》（FederalAcquisitionRegulation,FAR）及相关军事采购条例订立。甲方作为美国陆军的代表，为满足军事作战需求及后勤保障计划，拟向乙方采购先进的军事装备及相关技术服务。乙方作为全球领先的军事技术解决方案提供商，拥有丰富的装备研发、生产及维护经验，具备履行本协议所需的资质和能力。双方基于长期战略合作伙伴关系及共同维护国家安全的目标，经友好协商，就军事装备采购及技术服务事宜达成如下协议。本协议的订立基于双方对协议标的的充分了解及合法合规的承诺，且所有条款均符合美国联邦法律及军事采购政策要求。甲方通过本协议获得必要的军事装备及技术服务，以提升陆军的作战效能及后勤保障能力；乙方通过本协议实现装备销售及技术服务收入，并巩固与美国陆军的合作关系。双方均确认本协议的签订不构成任何形式的排他性合作，但双方同意在协议有效期内优先履行本协议项下的权利义务。协议的履行将严格遵循美国《反腐败法》（ForeignCorruptPracticesAct,FCPA）及相关国际商业法规，确保所有交易合法合规。甲方采购的军事装备及乙方提供的技术服务均涉及国家安全及军事机密，双方承诺对本协议内容及涉及的商业秘密、技术信息承担保密义务，未经对方书面同意不得向任何第三方披露。本协议的订立背景为甲方根据《2023年国防授权法案》（NationalDefenseAuthorizationActforFiscalYear2023）及陆军的战略发展需求，制定新一轮军事装备采购计划；乙方作为该计划符合条件的供应商，通过竞标及商务谈判成为甲方优先合作对象。双方同意通过本协议建立长期稳定的合作关系，包括但不限于装备采购、技术升级、维护支持及联合研发等合作模式，以实现军事效能最大化及供应链最优化的目标。本协议的签订不构成任何单方面承诺或保证，所有条款均需以本协议正文及附件为准，任何口头承诺或补充协议均需经双方书面签署方能生效。双方确认在本协议签订前已履行必要的尽职，包括但不限于对方主体资格、资质能力、财务状况及商业信誉，并同意接受本协议项下的所有权利义务及法律责任。本协议的订立基于双方完全自愿及公平合理的原则，任何一方不得以任何理由单方面变更或解除本协议，但经双方协商一致或法律规定的除外情形除外。双方同意在本协议有效期内，严格遵守本协议各项条款，确保合作顺利进行，并共同维护国家安全及军事利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确美国陆军物资采购指挥部（甲方）与联合科技工业公司（乙方）之间在军事装备采购及技术服务领域的合作框架与具体内容。甲方旨在通过本协议获得符合美国陆军作战标准及后勤保障需求的先进军事装备，并确保相关技术服务的持续支持与升级；乙方则致力于按照协议约定，向甲方提供高质量的军事装备、技术培训、维护保养及应急响应服务。协议涉及的具体内容包括但不限于：军事装备（如单兵作战系统、通信设备、后勤运输车辆等）的采购订单执行、技术规格的确认与验收、生产制造过程的监督、质量保证体系的建立、售后服务网络的部署、软件系统的升级迭代以及人员培训的实施。此外，本协议还涵盖知识产权的归属与使用、保密信息的保护、争议解决机制的启动等合作细节，旨在构建一个权责清晰、流程规范、风险可控的军事装备采购与服务合作体系，确保双方合作项目的顺利推进及军事作战效能的提升。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下定义：

“军事装备”指经甲方书面确认，由乙方生产或提供的，用于军事作战、后勤保障或训练目的的硬件设备、软件系统及配套工具，包括但不限于单兵作战系统、通信设备、雷达系统、运输车辆、维修设备等；

“技术服务”指乙方为保障军事装备正常运行及性能提升而提供的咨询、培训、维护、修理、升级及应急响应等服务，涵盖技术文档的提供、操作人员的培训、故障的诊断与排除、系统的升级改造等；

“采购订单”指甲方根据本协议约定向乙方下达的购买军事装备或服务的书面指令，需包含装备型号、数量、技术规格、交付时间、价格条款等关键信息；

“验收标准”指经甲乙双方书面确认的军事装备质量及服务绩效的评判依据，包括但不限于美国军用标准（MIL-STD）、北约认证（NATOStandardizationAgreements,STANAG）及双方约定的特定技术指标；

“保密信息”指本协议项下未公开的任何商业秘密、技术数据、财务信息、采购计划或军事机密，无论以何种形式存在，均需由双方按本协议约定承担保密义务；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争行为、政府禁令、法律变更等，导致协议履行受到阻碍或延迟。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方权利：

（1）甲方有权根据本协议约定向乙方下达采购订单，并要求乙方按照订单内容提供符合约定的军事装备及技术服务；

（2）甲方有权对乙方提供的军事装备及服务进行检验与验收，并依据协议约定的验收标准及附件要求，提出质量异议或拒收不符合约定的标的物；

（3）甲方有权要求乙方提供与军事装备相关的技术文档、操作手册、维护指南及培训材料，并监督乙方技术人员的培训实施情况；

（4）甲方有权在协议框架内要求乙方对军事装备进行升级改造或性能优化，以适应不断变化的军事需求；

（5）甲方有权获取乙方提供的售后服务，包括但不限于维修、保养、备件供应及应急响应服务，并要求乙方在约定时间内完成服务请求。

甲方义务：

（1）甲方应按照采购订单的约定，及时足额支付乙方提供的军事装备及服务的款项，并遵守美国联邦财务法规及军事采购支付流程；

（2）甲方应向乙方提供必要的采购信息及技术需求说明，包括装备的作战环境、使用场景、性能指标及验收标准，确保乙方准确理解甲方的需求；

（3）甲方应指定专门的联络人或验收机构，负责与乙方就采购订单的执行、质量问题的处理及服务请求的响应进行沟通协调；

（4）甲方应按照协议约定，配合乙方进行军事装备的安装调试、试运行及最终验收，并在验收合格后签署验收文件；

（5）甲方应妥善保管乙方提供的军事装备及技术资料，并承担因自身保管不当导致的损坏或丢失风险，但乙方提供的产品缺陷除外。

2.乙方的权力和义务

乙方权利：

（1）乙方有权要求甲方按照采购订单的约定，及时提供军事装备的生产、交付及技术服务的相关支持，包括技术参数的确认、生产进度的反馈等；

（2）乙方有权根据协议约定的验收标准及附件要求，对甲方提出的质量异议或拒收主张进行书面答复及举证，并有权要求甲方在合理期限内重新检验或提供补充证据；

（3）乙方有权要求甲方支付因军事装备升级改造、技术培训或应急响应服务而产生的额外费用，但需事先获得甲方的书面同意；

（4）乙方有权获取甲方提供的采购订单变更、技术需求调整或售后服务请求的详细信息，并要求甲方在必要时代入技术人员参与方案的制定与实施；

（5）乙方有权要求甲方提供军事装备的合法使用证明及后续采购意向，以支持乙方进行规模化生产及研发投入。

乙方义务：

（1）乙方应严格按照采购订单约定的技术规格、数量、质量标准及交付时间，完成军事装备的生产、测试、包装及运输，并确保所有标的物符合美国军用标准及北约认证要求；

（2）乙方应提供全面的技术服务，包括但不限于操作人员的初始培训、维护人员的技能培训、软件系统的升级部署及硬件设备的应急维修，确保军事装备在整个生命周期内保持最佳性能；

（3）乙方应建立完善的质量保证体系，对军事装备进行严格的质量控制，并提供符合协议约定的售后服务网络及响应机制；

（4）乙方应向甲方提供军事装备的生产进度报告、质量检验报告、技术升级计划及售后服务记录，并指定专门的联络人或技术支持团队，负责与甲方的日常沟通与协调；

（5）乙方应保证其提供的军事装备及技术服务不侵犯任何第三方的知识产权或商业秘密，并承担因自身产品缺陷导致的损失赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议项下的军事装备及技术服务价格，应根据采购订单的具体内容确定。乙方应向甲方提供详细的报价单，经甲方审核确认后作为本协议附件生效。价格条款应包括但不限于装备单价、数量、运输费用、税费、技术服务费、质保期费用等，并明确采用固定总价、单价合同或成本加成等定价模式。所有价格均以美元计价，并应遵循美国联邦采购法规及军事采购指南的定价原则，确保价格公允合理，且不含任何隐藏费用或重复计费。如涉及政府价格限制或成本审查，双方应按相关法规程序执行。

2.支付方式：甲方应通过美国联邦政府指定的支付系统或双方协商一致的银行账户进行付款，采用电汇（WireTransfer）或信用证（LetterofCredit）方式结算。乙方应在收到甲方付款前，向甲方提供等额的增值税发票或相关税务凭证。所有支付均需以本协议英文文本为最终依据，任何中文翻译版本仅供参考，不作为付款依据。

3.支付时间：

（1）预付款：甲方在采购订单确认后10个工作日内，向乙方支付合同总价款的15%作为预付款，用于启动军事装备的生产或服务准备工作。乙方应提供等额的不可撤销信用证作为收款担保。

（2）进度款：乙方完成军事装备生产的关键节点（如零部件交付、总装完成、系统测试等）经甲方书面确认后，甲方应在收到乙方进度报告及验收文件的15个工作日内，按采购订单约定的比例分批支付剩余款项。每批次支付比例不超过合同总价的20%，直至全部装备交付验收合格。

（3）尾款：军事装备通过最终验收且乙方提交全部发票及凭证后30个工作日内，甲方支付合同总价款的5%作为尾款。如需延长质保期或增加额外服务，尾款比例可另行协商调整。

4.延期付款：如因甲方资金周转等原因导致付款延迟，乙方有权按每周0.5%的利率（不低于美国联邦基金利率上浮2个百分点）计算逾期利息，并保留暂停交付或终止协议的权利，但需提前30日书面通知甲方并提供相关财务证明。甲方逾期付款超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方支付合同总价30%的违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签署之日起生效，有效期五年，自2024年1月1日至2028年12月31日。协议期满前12个月，如双方无书面异议，可自动续期两次，每次续期期限为三年。

2.采购订单履行期限：

（1）军事装备交付：乙方应在收到甲方预付款及完整采购订单后180个工作日内，完成首批军事装备的生产、测试及运输，并交付至甲方指定的美军仓库或前线基地。后续订单的交付周期根据采购数量及优先级确定，但每批次交付间隔不得超过90天。

（2）技术服务响应：乙方应建立7×24小时的技术服务热线，对甲方提出的维修、升级或应急响应请求，在接到通知后4小时内确认，24小时内抵达现场或远程启动处理程序。标准维护服务应在收到请求后48小时内响应，复杂故障修复不超过7个日历日。

3.关键时间节点：

（1）技术验收：军事装备交付后30个工作日内，甲方应完成初步功能测试，60个工作日内完成全面性能验收。验收不合格的，乙方应在15个工作日内整改或更换，整改期不计入交付延迟。

（2）软件升级：乙方应每年向甲方提供一次的系统补丁更新，并在收到甲方新需求后6个月内完成定制化升级，需经甲方技术部门书面确认后方可实施。

（3）协议终止：如任一方提前终止协议，需向对方支付协议总价的50%作为补偿，并确保已交付的军事装备符合可追溯性要求，甲方有权要求乙方移交部分未使用完的备件或技术文档。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）延迟付款：如甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的0.5%支付违约金（计算基数不含逾期利息），且违约金上限不超过合同总价的30%。逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需支付已生产装备成本价30%的违约金，并承担乙方因此产生的直接损失（包括但不限于模具折旧、生产线闲置成本）。

（2）验收拖延：如甲方无正当理由拖延验收军事装备超过90天，视为验收合格，乙方保留向甲方收取仓储费（按市场标准计算）及资金占用费（按年利率10%计算）的权利。

（3）违反保密义务：若甲方泄露乙方提供的军事装备技术信息或商业秘密，应支付违约金500万美元，并承担乙方采取法律措施产生的全部费用，包括律师费、费及诉讼费。违约行为构成犯罪的，移交美国司法部门追究刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）质量不合格：如乙方提供的军事装备或技术服务不符合协议约定的验收标准，甲方有权要求乙方在30个工作日内整改或更换。逾期未完成或整改无效的，甲方有权拒收并要求乙方退还已付款项的50%，同时支付合同总价20%的违约金。连续两次出现同类质量问题的，甲方有权解除协议并索赔已产生损失的150%。

（2）交付延迟：如乙方无正当理由（不可抗力除外）延迟交付军事装备超过30天，每延迟一日，应按迟延交付金额的0.5%支付违约金（计算基数不含税费），违约金上限不超过合同总价的40%。延迟超过180天，甲方有权解除协议，乙方需退还甲方已支付款项的70%，并赔偿甲方因替代采购产生的差价损失。

（3）侵犯知识产权：若乙方提供的装备或服务侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任（包括诉讼费、和解金或罚款），并支付协议总价50%的违约金。乙方还需负责修复或替换侵权部分，且该部分产品的质保期自修复之日起重新计算。

3.责任限制：

（1）单次赔偿上限：本协议项下的任何一方赔偿责任总额不超过协议总价的300%，且均以书面确认的损失金额为限，不包括间接损失或惩罚性赔偿。

（2）第三方责任：如因第三方原因（如供应商违约、运输事故等）导致违约，责任方应先行向甲方履行赔偿义务，并在合理期限内向实际责任方追偿。

4.违约救济：

（1）部分违约：若违约行为仅涉及部分条款，守约方有权要求违约方纠正违约行为、支付违约金，但无需解除协议。

（2）累加违约：如违约方同时出现多项违约行为，守约方有权合并主张各项违约责任，并可优先选择解除协议并要求最高额赔偿。

（3）协议解除：严重违约（如核心装备质量欺诈、军事机密泄露等）的，守约方有权立即解除协议，并要求违约方支付即时履行债务+30%的违约金，且该违约金不因协议解除而减免。

5.不可抗力免责：本协议第六条所有违约责任条款均不免除不可抗力导致的部分或全部合同履行困难，但违约方应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供权威机构证明，同时采取合理措施降低损失。不可抗力消除后30日内未恢复履行的，视为根本违约，双方可按第五条约定解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（a）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸、火山爆发、极端天气等导致设施损毁或交通中断；

（b）战争行为，包括但不限于宣战、军事冲突、武装起义、恐怖袭击、Cyber-attack（网络攻击）等影响协议履行的军事或暴力事件；

（c）政府行为，如法律变更、行政禁令、贸易制裁、进口/出口限制、税收政策调整等导致协议无法履行的强制性规定；

（d）社会事件，如大规模罢工、骚乱、传染病疫情（如COVID-19）导致供应链中断或人员无法履行职责；

（e）技术故障，如关键基础设施瘫痪（如电网、通信网络中断）且非任何一方过错造成。

2.通知与证明：

（1）发生不可抗力的一方应在事件发生后14个工作日内，向对方提供书面通知，详细说明不可抗力事件的影响范围、持续时间及预期解除时间，并附上政府公告、新闻报道、第三方机构报告等证明材料；

（2）如不可抗力持续超过30个工作日，双方应就合同变更或解除进行协商，协商结果需经书面确认。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，已履行的部分可部分或全部免除相应义务及赔偿责任；

（2）不可抗力期间的延迟履行不视为违约，但受影响方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行；

（3）如不可抗力导致协议目的无法实现（如军事装备因战争无法交付），双方均有权解除协议，并按已履行比例退还预付款或服务费，双方互不承担违约金。

4.不可预见性限制：本协议不可抗力条款仅适用于非任何一方过错导致的极端事件，若因一方前期决策失误（如未购买保险、未选择备用供应商）加剧不可抗力影响，该方仍需承担相应责任。双方均需在协议签订前采取合理商业措施（如购买战争险、建立多源供应体系）以最大限度降低不可抗力风险。

第八条争议解决

1.协商：双方就本协议项下任何争议，应首先通过书面形式进行友好协商，指定授权代表进行沟通，力争在30个工作日内达成和解协议。协商记录需经双方签字确认后作为本协议附件。

2.调解：协商未果的，应共同委托美国联邦政府采购办公室（FederalAcquisitionRegulatoryAgency,FAR）或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解费用由双方平均承担。

3.仲裁：调解仍无法解决争议的，任何一方均有权将争议提交美国国际商会仲裁院（InternationalChamberofCommerce,ICC），适用该会仲裁规则。仲裁地点设在美国纽约，仲裁语言为英语，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有绝对约束力。双方应各自承担仲裁费，但本协议约定的违约金及赔偿仍可单独执行。

4.诉讼：除上述仲裁外，双方均不得就本协议争议向任何法院提起诉讼，仲裁裁决生效后任何一方不得以相同理由再次提起诉讼或仲裁。但涉及美国联邦法律强制管辖（如反垄断、欺诈指控）的，可向美国联邦法院提起补充诉讼，且需在仲裁申请提交前15日内书面通知对方。所有诉讼/仲裁均适用美国纽约州法律，且诉讼语言为英语。

5.争议优先级：本协议争议解决条款为优先条款，任何与本协议冲突的争议解决约定（如合同首部条款）均无效。双方同意在争议解决期间继续履行协议非争议部分，以保障军事装备采购计划的连续性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括传真、电子邮件、挂号信或认证邮件）发送至本协议首部列明的地址或指定联系人。任何一方变更联系方式，应至少提前30日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后7日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头承诺或补充协议均不具法律效力，但需与书面协议一并存档备查。所有变更不得违反美国联邦采购法规及军事保密要求。

3.法律适用与合规：双方均应遵守美国联邦及弗吉尼亚州的法律，确保协议履行不侵犯任何第三方权益。如协议内容与适用法律冲突，应以法律为准，但双方均有义务采取合理措施确保协议目的的实现。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但转让给合并方