2026年中级经济法公司法合同法综合题库含答案及解析

2026年中级经济法公司法合同法综合题库含答案及解析本题库依据2024年修订《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》合同编及相关司法解释、2026年中级会计专业技术资格考试《经济法》科目大纲编写，覆盖公司法、合同法核心考点，题型与正式考试一致，答案及解析符合最新法律规定。一、单项选择题（每小题2分，共20分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案）1.甲有限责任公司2025年3月登记成立，注册资本1000万元，全体股东在公司章程中约定认缴出资额自公司成立之日起20年内缴足。根据公司法律制度的规定，下列关于出资期限的说法正确的是（）。A.公司章程约定的20年出资期限合法有效，股东可按约定期限缴纳出资B.公司章程约定的出资期限违反法律强制性规定，应当调整为不超过5年C.经代表三分之二以上表决权的股东同意，可将出资期限延长至25年D.股东未实缴全部出资的，不得参与公司利润分配【答案】B【解析】2024年修订的《公司法》明确规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起5年内缴足，公司章程约定的出资期限超过法定上限的，相关约定无效，应当调整至法定期限内，选项A错误，选项B正确；股东出资期限不得通过股东会决议延长超过法定上限，选项C错误；股东未实缴出资的，可按照实缴出资比例参与利润分配，全体股东约定不按实缴比例分配的除外，选项D错误。2.股东张三以一套市场价值300万元的房产向甲有限责任公司出资，已实际交付公司使用但未办理权属变更登记。2025年8月，甲公司债权人起诉主张张三未履行出资义务，要求其在300万元范围内对甲公司债务承担补充清偿责任。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.若张三在人民法院一审辩论终结前办理了权属变更登记，应当认定其已履行出资义务B.张三已将房产交付公司使用，无需承担补充清偿责任C.人民法院应当直接支持债权人的诉讼请求D.若房产评估价值高于张三认缴的出资额，张三需将差额部分退还公司【答案】A【解析】根据公司法司法解释的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务，选项A正确，选项BC错误；出资财产价值高于认缴出资额的，差额部分归公司所有，出资人无需退还，选项D错误。3.自然人王某拟设立一人有限责任公司从事商贸业务。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.王某可以同时设立2个一人有限责任公司分别从事不同品类的商贸业务B.王某设立的一人有限责任公司可以再投资设立全资子公司C.王某不能证明公司财产独立于自己个人财产的，应当对公司债务承担连带责任D.该一人有限责任公司应当在每会计年度终了时编制财务会计报告，无需经会计师事务所审计【答案】C【解析】2024年修订的《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不得再投资设立新的一人有限责任公司，选项AB错误；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，选项C正确；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，选项D错误。4.甲上市公司拟聘任4名独立董事，下列人员中符合独立董事任职资格的是（）。A.在甲公司担任财务总监的李某的岳父（主要社会关系）B.持有甲公司3%已发行股份的自然人股东王某C.常年为甲公司提供法律咨询服务的律师张某D.在甲公司控股股东单位担任普通行政专员的赵某，已在该单位任职3年【答案】D【解析】根据上市公司独立董事任职资格的相关规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，选项A不符合资格；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任独立董事，选项B不符合资格；为上市公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事，选项C不符合资格；在控股股东单位任职的人员仅在担任高管的情况下不得担任独立董事，普通行政人员不受限制，选项D符合资格。5.甲公司2025年6月10日向乙公司发函：“现有A型号钢材100吨，每吨5000元，款到发货，6月20日前答复有效”。乙公司于6月15日回函同意该交易条件，回函于6月16日到达甲公司。6月18日甲公司发函告知乙公司要求撤销原要约。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.甲公司的要约不可撤销，乙公司的承诺生效时买卖合同成立B.甲公司的要约可以撤销，撤销通知到达乙公司时要约失效C.乙公司的回函发出时买卖合同成立D.甲公司撤销要约的行为合法，无需向乙公司承担违约责任【答案】A【解析】《民法典》规定，要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销的，要约不得撤销。本题中甲公司明确约定6月20日前答复有效，属于确定了承诺期限的不可撤销要约，选项BD错误；承诺自到达要约人时生效，承诺生效时合同成立，因此乙公司的回函6月16日到达甲公司时合同成立，选项A正确，选项C错误。6.甲欠乙100万元到期未还，丙欠甲80万元货款也已到期，甲怠于向丙主张该债权，导致乙的100万元债权无法实现。根据合同法律制度的规定，下列关于债权人代位权的说法正确的是（）。A.乙可以直接向丙主张80万元债权，无需通过诉讼程序B.乙必须以甲的名义向人民法院起诉主张代位权C.乙行使代位权产生的必要费用，由甲承担D.丙对甲享有的抗辩，不得向乙主张【答案】C【解析】债权人行使代位权必须通过诉讼程序，不得直接向次债务人主张，选项A错误；债权人应当以自己的名义提起代位权诉讼，选项B错误；债权人行使代位权的必要费用，由债务人承担，选项C正确；次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张，选项D错误。7.甲公司向乙公司出售一批原材料，双方约定代办托运，货交第一承运人后风险转移。甲公司将货物交给丙运输公司后，运输途中遭遇山洪暴发，货物全部毁损。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.货物毁损的风险由甲公司承担B.货物毁损的风险由乙公司承担C.甲公司应当向乙公司承担违约责任D.丙运输公司应当向甲公司承担货物毁损的赔偿责任【答案】B【解析】买卖合同当事人约定货交第一承运人后风险转移的，自货物交付承运人时起，风险由买受人承担，选项A错误，选项B正确；货物毁损是因不可抗力导致，甲公司无需承担违约责任，承运人也无需承担赔偿责任，选项CD错误。8.甲有限责任公司召开股东会会议，仅持有公司30%表决权的股东出席，会议作出了增加注册资本的决议。根据公司法律制度的规定，该决议的效力为（）。A.有效B.不成立C.可撤销D.无效【答案】B【解析】2024年修订的《公司法》规定，股东会会议应当有代表过半数表决权的股东出席方可举行，除非公司章程另有约定。本题中仅30%表决权的股东出席，会议的召集程序不符合法律规定，作出的决议不成立，选项B正确。9.甲向乙借款100万元，丙为该笔借款提供保证担保，保证合同中未约定保证方式，也未约定保证期间。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.丙承担连带责任保证B.保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月C.乙应当在保证期间内起诉丙，否则丙免除保证责任D.丙承担保证责任后，无权向甲追偿【答案】B【解析】《民法典》规定，保证合同未约定保证方式的，按照一般保证承担保证责任，选项A错误；未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月，选项B正确；一般保证的债权人应当在保证期间内起诉债务人，而非起诉保证人，否则保证人免除保证责任，选项C错误；保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，选项D错误。10.甲有限责任公司股东张三拟向股东以外的李四转让其持有的全部股权，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东王五持股40%、赵六持股30%，均明确表示不同意转让，也不愿意购买该股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.张三不得将股权转让给李四B.王五和赵六应当按照持股比例购买张三的股权C.视为王五、赵六同意转让，张三可以将股权转让给李四D.张三转让股权的价格必须经过王五、赵六同意【答案】C【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，选项C正确，选项AB错误；股权转让价格由转让方和受让方协商确定，无需其他股东同意，其他股东仅在同等条件下享有优先购买权，选项D错误。二、多项选择题（每小题3分，共24分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.根据2024年修订的《公司法》，下列属于有限责任公司股东知情权范围的有（）。A.查阅、复制公司章程B.查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议C.查阅公司会计账簿D.复制公司会计账簿【答案】ABC【解析】有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，但不得复制会计账簿，选项D错误，选项ABC正确。2.下列关于公司利润分配的说法中，符合公司法律制度规定的有（）。A.公司应当在弥补以前年度亏损和提取法定公积金之后向股东分配利润B.法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取C.公司持有的本公司股份不得参与利润分配D.股东会决议违反规定在弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润的，股东应当将违规分配的利润退还公司【答案】ABCD【解析】上述选项均符合2024年修订的《公司法》关于利润分配的规定：公司利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、向股东分配；法定公积金按照税后利润的10%提取，累计额达到注册资本50%以上可不再提取；公司持有的本公司股份不享有分配利润的权利；违规分配利润的，股东应当退还。3.根据合同法律制度的规定，下列合同属于可撤销合同的有（）。A.甲基于重大误解与乙签订的房屋买卖合同B.乙以欺诈手段使甲违背真实意思签订的货物买卖合同C.丙以胁迫手段使甲违背真实意思签订的借款合同D.甲与丁恶意串通签订的损害第三人利益的合同【答案】ABC【解析】可撤销合同的情形包括重大误解、欺诈、胁迫、显失公平，选项ABC正确；恶意串通损害他人合法权益的合同属于无效合同，选项D错误。4.根据合同法律制度的规定，下列情形中要约失效的有（）。A.要约被拒绝B.要约被依法撤销C.承诺期限届满，受要约人未作出承诺D.受要约人对要约的内容作出实质性变更【答案】ABCD【解析】《民法典》规定的要约失效情形包括：要约被拒绝；要约被依法撤销；承诺期限届满，受要约人未作出承诺；受要约人对要约的内容作出实质性变更，选项ABCD均正确。5.下列关于公司解散清算的说法中，符合公司法律制度规定的有（）。A.公司因营业期限届满解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组B.有限责任公司的清算组由股东组成C.清算组在清算期间有权代表公司参与民事诉讼活动D.清算期间公司存续，不得开展与清算无关的经营活动【答案】ABCD【解析】上述选项均符合公司清算的相关规定：公司除因合并、分立解散的，均应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；清算组行使代表公司参与民事诉讼的职权；清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动。6.根据合同法律制度的规定，下列关于租赁合同的说法正确的有（）。A.租赁期限不得超过20年，超过部分无效B.租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式，未采用书面形式且无法确定租赁期限的，视为不定期租赁C.出租人出卖租赁房屋的，承租人在同等条件下享有优先购买权D.租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力【答案】ABCD【解析】上述选项均符合租赁合同的相关法律规定：租赁期限最长20年，超过部分无效；6个月以上的租赁合同为要式合同，未采用书面形式且无法确定租赁期限的视为不定期租赁；承租人享有同等条件下的优先购买权；买卖不破租赁规则适用。7.根据公司法律制度的规定，下列属于上市公司股东大会特别决议事项的有（）。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散或者变更公司形式D.上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的【答案】ABCD【解析】上市公司股东大会的特别决议事项包括法定的普通有限责任公司、股份有限公司特别决议事项（修改章程、增减资、合并分立解散变更公司形式），以及上市公司特有的特别决议事项：1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，上述事项均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，选项ABCD均正确。8.根据合同法律制度的规定，下列关于违约责任的说法正确的有（）。A.当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款B.约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加C.约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少D.当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任【答案】ABCD【解析】上述选项均符合违约责任的相关规定：违约金与定金条款择一适用；违约金可根据实际损失请求调整；迟延履行后发生不可抗力的不免责。三、简答题（每小题8分，共24分）1.甲有限责任公司成立于2025年2月，注册资本1200万元，股东A认缴出资720万元，股东B认缴出资480万元，公司章程约定全体股东出资自公司成立之日起10年内缴足。2025年10月，甲公司欠丙公司货款500万元到期无力清偿，丙公司查明：（1）A尚有300万元出资未缴纳，甲公司已明显缺乏清偿能力；（2）A长期将甲公司账户资金转入个人账户用于个人消费，甲公司财产与A个人财产无法区分。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）丙公司是否有权要求A在未缴纳的300万元出资范围内对甲公司债务承担清偿责任？说明理由。（2）丙公司是否有权要求A对甲公司全部500万元债务承担连带责任？说明理由。【答案及解析】（1）有权。根据2024年修订的《公司法》规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，股东认缴的出资不受出资期限的限制，视为到期，债权人有权要求股东在未缴出资范围内对公司债务承担清偿责任。本题中，甲公司到期不能清偿丙公司的500万元货款，且已明显缺乏清偿能力，A的出资虽未到公司章程约定的10年缴纳期限，但依法视为加速到期，丙公司有权要求A在未缴的300万元范围内承担清偿责任。（2）有权。根据《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（法人人格否认制度）。本题中，A长期将甲公司资金转入个人账户，导致甲公司财产与A个人财产混同，属于滥用法人独立地位的情形，严重损害了债权人丙公司的利益，因此丙公司有权要求A对甲公司的全部500万元债务承担连带责任。2.2025年5月，甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司购买10台生产设备，总价款200万元，甲公司预先支付定金40万元，乙公司应当于2025年8月10日前交付全部设备，逾期交货的，每逾期1日支付总价款0.1%的违约金。2025年8月5日，乙公司通知甲公司，因上游原材料供应短缺，最早要到2025年9月20日才能交货。甲公司因急需设备组织生产，于2025年8月6日通知乙公司解除合同，并要求乙公司双倍返还定金80万元，同时支付逾期违约金6万元（按约定标准计算至2025年8月16日）。乙公司认为自己仅为延迟交货，甲公司无权解除合同，且定金和违约金不得同时主张。要求：根据合同法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲公司是否有权解除合同？说明理由。（2）甲公司要求乙公司双倍返还定金同时支付违约金的主张是否成立？说明理由。【答案及解析】（1）有权。根据《民法典》规定，在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的（预期违约），对方当事人可以行使法定解除权解除合同。本题中，乙公司在合同约定的交货期限届满前，明确告知甲公司将延迟1个多月交货，属于预期违约，甲公司有权依法解除合同。（2）不成立。根据《民法典》规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，二者不得同时适用。本题中，甲公司只能选择要求乙公司双倍返还定金，或者要求乙公司支付违约金，不能同时主张两类违约责任。3.甲、乙、丙三人共同设立丁有限责任公司，注册资本1000万元，甲持股40%，乙持股35%，丙持股25%，公司章程对股权转让事项未作特别约定。2025年9月，甲拟将其持有的丁公司全部股权转让给非股东戊，就股权转让事项书面通知乙、丙征求同意。乙接到通知后第10日回复不同意转让，要求以同等价格购买甲的股权；丙接到通知后满30日未予答复。甲认为丙未答复视为不同意转让，乙虽主张购买但自己不愿向其转让，因此坚持要将股权转让给戊。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）丙未予答复的行为产生什么法律效果？说明理由。（2）乙要求以同等价格购买甲的股权，甲是否应当转让给乙？说明理由。【答案及解析】（1）丙未予答复视为同意转让。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题中，丙接到甲的股权转让通知后满30日未予答复，依法视为同意甲将股权转让给戊。（2）甲应当转让给乙。根据《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。本题中，乙作为丁公司的股东，明确表示不同意甲向戊转让股权，且要求以同等价格购买，符合优先购买权的行使条件，甲应当将股权转让给乙。四、综合题（本题共32分）2025年3月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本2000万元，公司章程约定：甲认缴出资700万元（持股35%），乙认缴出资600万元（持股30%），丙认缴出资500万元（持股25%），丁认缴出资200万元（持股10%），全体股东出资自公司成立之日起10年内缴足；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除法定特别决议事项外，其他决议经代表半数以上表决权的股东通过即可。2025年6月，A公司为扩大生产向B银行借款1000万元，期限1年，由丙以其名下一套市值1200万元的房产提供抵押担保，双方签订了书面抵押合同但未办理抵押登记。2025年8月，A公司与C公司签订原材料买卖合同，约定A公司向C公司购买价值500万元的原材料，C公司于2025年9月10日前交货，A公司于收货后10日内付款。2025年9月5日，C公司有确切证据证明A公司经营状况严重恶化，遂通知A公司中止履行交货义务，要求A公司提供担保，A公司明确拒绝提供担保，C公司于是通知A公司解除合同。2025年10月，A公司召开股东会，经甲、乙同意（合计持有65%表决权），作出两项决议：（1）将公司注册资本增加至3000万元，新增的1000万元出资由第三人戊全额认缴；（2）为股东甲向D银行的300万元借款提供连带责任保证。丙、丁对上述两项决议均表示反对。2026年3月，A公司欠B银行的1000万元借款到期无力清偿，B银行查明甲尚有400万元出资未缴纳，A公司已明显缺乏清偿能力，遂要求甲缴纳400万元出资用于清偿债务，同时要求丙承担抵押担保责任。要求：根据公司法律制度、合同法律制度的规定，回答下列问题：（1）C公司中止履行交货义务的行为是否合法？说明理由。（4分）（2）C公司解除合同的行为是否合法？说明理由。（4分）（3）A公司股东会作出的增加注册资本的决议是否成立？说明理由。（6分）（4）A公司股东会作出的为股东甲提供担保的决议是否有效？说明理由。（6分）（5）B银行要求甲缴纳400万元出资用于清偿债务是否合法？说明理由。（6分）（6）B银行是否有权要求丙承担抵押担保责任？说明理由。（6分）【答案及解析】（1）合法。根据《民