离职交接保密条款

离职交接保密条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《XX合作协议》（以下简称“原协议”），约定甲方委托乙方提供XX服务/租赁XX物业/购买XX产品。基于原协议的履行及后续合作的需要，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，就离职交接及保密事项达成一致，特制定本协议。本协议旨在明确双方在合作终止后的交接责任及保密义务，确保双方合法权益不受侵害，并为后续潜在合作奠定基础。鉴于原协议的有效期于XXXX年XX月XX日届满/或因XX原因提前终止，双方需按照本协议约定完成相关工作的交接及保密事宜，以避免因信息泄露或交接不清导致的纠纷。本协议的履行是双方继续深化合作、维护良好商业关系的重要保障，任何一方违反本协议约定均应承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作终止后，就离职交接工作及相关信息保密的具体安排和责任划分。本协议范围包括但不限于：乙方离职人员（包括但不限于员工、顾问、代理人等）所接触和掌握的与甲方相关的商业信息、技术资料、客户资料、财务数据等保密信息的保护；离职交接工作的具体内容、时间节点、责任分配；以及因信息泄露或交接不当引发争议的处理机制。本协议旨在通过规范交接流程和强化保密义务，确保甲方核心利益在合作结束后不受损害，并为双方未来的潜在合作创造稳定、可信赖的环境。

第二条定义

1.保密信息：指在任何形式下（书面、口头、电子、形等）由甲方直接或间接提供，或乙方在履行与甲方合作义务过程中接触、获取的，与甲方业务、技术、财务、客户、运营等相关的，具有商业价值且未经公开或不应公开的信息，包括但不限于商业计划、技术秘密、经营策略、客户名单、价格体系、财务数据、内部文件、软件源代码等。

2.离职交接：指乙方在人员离职前，按照本协议约定，将甲方委托其处理或其因职务接触的与甲方利益相关的文件、资料、设备、系统权限等，整理并移交给甲方指定人员的过程。

3.离职人员：指根据原协议或甲方安排，即将终止与甲方合作关系，并可能离开乙方的自然人，包括但不限于正式员工、实习生、顾问、外包服务人员等。

4.合规要求：指国家及XX省、XX市现行有效的法律、法规、规章及行业规范中关于保密和离职交接的要求。

5.通知：指根据本协议约定，通过书面（包括快递、挂号信、传真、电子邮件等方式）或双方认可的电子数据交换系统发送的，能够明确识别发送方和接收方、载明事项的告知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方在人员离职前提供必要的协助，以完成本协议约定的交接工作，包括提供离职人员名单、工作内容清单、所需交接资料清单等。甲方有权对乙方提供的交接方案进行审核，并提出合理化建议。

（2）甲方有权要求离职人员根据本协议及原协议的约定，承担相应的保密义务，直至保密信息失去商业价值或保密期限届满。

（3）甲方应指定专门部门或联系人负责接收乙方移交的资料，并确保交接过程的顺利进行。甲方应向乙方提供清晰的交接接收确认清单，并对交接完成的资料进行验收。

（4）甲方应按照本协议及原协议约定，向乙方支付相关费用，包括但不限于因离职交接产生的合理服务费、已移交资料的复制费等，并确保支付及时、准确。

（5）甲方有义务对乙方移交的保密信息进行妥善保管，采取必要的技术和管理措施防止泄露、篡改或丢失，并确保仅授权人员接触。

（6）甲方在接收交接资料后，应及时通知乙方已按约定完成接收，并可根据需要要求乙方补充遗漏的资料，但乙方应在合理期限内完成补充，且补充资料不得超出原约定范围。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是确保离职人员离职后继续遵守原协议及本协议项下的保密约定。乙方有权要求离职人员签署补充协议或承诺书，以确认其离职后的保密责任，该责任不因人员的离职而终止，直至保密信息进入公有领域或保密期限届满。

（2）乙方有权要求甲方按照原协议约定支付其因提供服务/租赁物业/销售产品而应得的款项，并有权在甲方未按时支付的情况下，根据原协议约定行使相应权利（如暂停服务、解除合同等）。

（3）乙方的核心义务是负责并实施离职交接工作。乙方应提前至少XX日向甲方提供详细的离职交接计划，包括交接人员安排、交接内容清单（应具体到文件名称、电子数据存储位置、系统权限等）、交接时间表等，并确保交接计划的合理性和可行性。

（4）乙方应确保其指定的交接负责人具备足够的能力和权限，能够全面、准确地完成交接任务。乙方有义务对交接人员进行必要的培训，确保其理解交接要求和保密责任。

（5）乙方应负责整理并移交所有与甲方合作相关的文件、资料、设备、系统账号及权限等，确保移交内容的完整性、准确性和可用性。移交的电子数据应确保可在甲方指定设备上正常访问。对于不宜直接移交的资料（如特定硬件设备），乙方应提供详细的操作手册、维护记录或技术支持方案，并确保甲方能够获得必要的后续支持。

（6）乙方有义务确保移交的资料中不包含任何乙方为第三方保留的信息或属于乙方自身的商业秘密（除非事先与甲方明确约定并书面确认）。对于甲方要求移交但已进入公有领域或乙方无法获取的资料，乙方应明确告知甲方，并尽力协助甲方通过其他途径获取。

（7）乙方应配合甲方对交接工作的验收，并应甲方要求提供必要的说明和解释。对于甲方提出的合理补充要求，乙方应在合理期限内完成补充交接，确保甲方能够顺利接管相关工作。

（8）在交接完成并经甲方书面确认后，乙方应提供交接完成证明文件，并确保其已履行对离职人员的告知和保密义务。乙方有权根据原协议约定，在交接工作完成后向甲方收取相应的服务费、交接费等。

（9）乙方应采取必要措施，确保离职人员在离职过程中及离职后，不得利用其在甲方处获取的任何信息或资源损害甲方的利益，包括但不限于不得从事与甲方竞争的业务、不得泄露甲方商业秘密等。

（10）对于因乙方未能妥善履行交接义务或未能确保离职人员遵守保密义务而给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、维权费用等。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下的服务费/交接费/保密服务费共计人民币XX元（大写：XXXX元整）。该费用具体构成包括但不限于：离职交接方案策划费、资料整理与转移服务费、离职人员保密协议签署辅助费、交接后XX个月内的保密监督与支持费等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：乙方应在完成本协议项下的全部交接工作，并经甲方书面确认交接无误后XX日内，向甲方提交费用结算清单及等额合法有效发票。甲方应在收到乙方符合要求的结算清单及发票后XX日内，将约定费用支付至乙方上述账户。如甲方对结算清单有异议，应在收到清单后XX日内提出，双方应友好协商解决；协商不成的，按本协议第X条争议解决方式处理。逾期支付，每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之X向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。

4.乙方应在收到款项后，按照约定履行其义务，并确保资金用于本协议项下的服务提供和交接工作。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，至双方就本协议项下的所有交接工作完成、所有款项结清且保密义务履行完毕之日终止。

2.离职交接工作：乙方应在本协议生效后XX日内完成离职交接计划的初步提交，经甲方书面认可后，应在XX日内启动正式的交接工作。甲方应在收到乙方交接资料后XX日内完成验收。对于需要补充的资料，乙方应在甲方提出要求后XX日内完成补充并移交，甲方应在收到补充资料后XX日内完成验收。所有主要交接工作应在XXXX年XX月XX日前完成，最迟不超过XXXX年XX月XX日。

3.保密义务履行期限：乙方及其指定的离职人员对于本协议第一条所述的保密信息，自接触该信息之日起至该信息失去商业价值或本协议约定的保密期限届满（以较晚者为准）为止，均应承担保密义务。对于原协议项下的长期保密义务，乙方应确保其离职人员根据原协议约定继续履行，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付费用，除应按约定支付款项外，还应承担相应的违约责任。每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之X向乙方支付违约金，违约金总额不超过本协议总服务费的XX%。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权暂停或终止本协议项下的交接工作，并保留根据原协议约定追究甲方违约责任的权利。

（2）若甲方因未及时确认交接资料或提出不合理要求导致交接工作延迟，乙方应及时通知甲方，并要求甲方在XX日内予以澄清。若甲方逾期未回复或坚持不合理要求，视为甲方接受乙方的方案。因甲方原因（包括但不限于指令错误、验收拖延）导致的交接延迟，责任由甲方承担，且乙方不承担因此产生的额外费用或延误责任。

（3）若甲方在接收交接资料后，因自身保管不善导致资料丢失、损毁或泄露，责任由甲方承担，乙方不承担赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第三条第（3）项、第（5）项、第（6）项、第（9）项约定，在规定时间内完成交接工作或移交必要的资料、设备、系统权限，每逾期一日，乙方应按合同总金额的万分之X向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的XX%。若乙方逾期超过XX日仍未完成交接或提供必要支持，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付合同总金额XX%的违约金。

（2）若乙方移交的资料不完整、不准确，或未能确保其可用性，导致甲方在合作结束后无法正常开展相关工作，乙方应负责在XX日内完成补充、修正或提供替代方案。若因乙方提供的资料问题给甲方造成直接经济损失（包括但不限于额外支出、合同机会损失等），乙方应全额赔偿该部分损失，赔偿金额不应超过因资料问题直接导致的实际损失上限。同时，甲方有权要求乙方退还相当于合同总金额XX%的款项，作为乙方未能履行核心义务的惩罚。

（3）若乙方未能按本协议第三条第（1）项、第（4）项、第（7）项约定，确保其离职人员继续履行保密义务，或因乙方管理不善导致甲方保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于甲方的直接经济损失（可证明的）、为损失所花费的合理费用（如律师费、诉讼费）、以及甲方为弥补损失所采取的补救措施费用。乙方还应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方补足差额。泄露事件发生后，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方承担最高不超过合同总金额XX倍的惩罚性赔偿。

（4）若乙方在交接过程中，将属于甲方或第三方的不应移交的资料错误地移交给了甲方，导致甲方承担相应责任或损失，乙方应负责全部赔偿，并承担合同总金额XX%的违约金。

3.不可抗力导致违约的处理：若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

4.争议解决期间违约责任：在本协议履行过程中发生争议，进入争议解决程序期间，除双方另有书面约定外，不视为违约，各方应继续履行其在本协议项下的义务，直至争议解决程序结束或本协议被解除。但若任何一方在争议解决期间有恶意拖延、拒绝配合等行为，导致争议解决无法进行或迟延，应对由此给对方造成的损失承担相应责任。

5.关于保密义务违反的特别约定：双方确认，保密义务是本协议的核心条款之一，对于任何一方违反保密义务的行为，均应严格按照本协议约定承担违约责任。甲方有权要求乙方提供其离职人员的联系方式，以便甲方在必要时追究其违约责任。若乙方未能确保其离职人员遵守保密约定，即使该离职人员已离职，乙方仍需承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情、网络攻击或系统故障（非因一方过错导致）、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.通知与证明：若任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的全部或部分义务，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，详细说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限，并尽快提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就善后事宜（如费用结算、资料返还等）进行协商处理。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

5.不可归责于任何方的后果：本协议中的不可抗力条款旨在免除不可预见、不可避免、不可克服的客观事件导致的违约责任，任何一方不得利用该条款规避因其自身过错造成的违约。若一方能够预见或应能采取合理措施避免或减轻不可抗力影响，但仍未能做到，则仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定代表进行沟通，力争在友好基础上达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内（或书面约定其他期限）未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交至有管辖权的人民法院诉讼解决；或

（2）提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁/诉讼选择：若选择仲裁，双方应在争议发生之日起XX日内共同签署仲裁协议，明确仲裁机构和规则。若选择诉讼，应明确约定管辖法院。双方应选择其中一种方式，且选定后不得单方面更改，除非双方达成书面一致。

4.争议解决期间的义务：在争议解决期间，除争议所涉的具体权利义务外，双方均应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，包括保密义务和离职交接的剩余工作。任何一方不得因此中断履行或采取任何可能使争议恶化或复杂的行动，也不应影响本协议项下仲裁/诉讼费用的预付义务（如有）。

5.证据与法律适用：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守相关法律关于证据收集和提供的规则。争议的解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.争议解决费用：除双方另有书面约定外，因本协议争议而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁/诉讼期间，任何一方为维护自身权益所支出的合理费用，在获得终局裁决或法院判决后，有权要求对方承担。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以不同方式发送的同一通知，以最先送达者为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得提出与本协议内容相抵触或补充性的其他