知识产权尽职调查协作安排

知识产权尽职协作安排1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或主要经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或主要负责人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人或主要负责人办公电话及电子邮箱]

甲方是一家在[行业领域]具有[公司规模或市场地位]的企业，主要从事[主营业务范围]。为[具体业务目的，如并购、投资、租赁或委托研发等]，甲方拟对[目标公司/项目/知识产权等]进行尽职。鉴于乙方在[相关领域]具备丰富的专业知识和实践经验，能够提供全面、专业的尽职服务，甲方特此与乙方达成协作安排，以完成相关知识产权尽职工作。

在本次协作中，甲方作为委托方，负责提供尽职所需的基础资料，并对结果承担最终决策责任；乙方作为服务提供方，将依据甲方的需求，按照协议约定开展尽职工作，并出具专业意见报告。双方的合作基于平等互利、诚实信用的原则，旨在通过专业协作，确保尽职工作的质量和效率，为甲方的[决策目标，如投资决策、交易谈判或风险控制等]提供可靠依据。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或主要经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或主要负责人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或主要负责人办公电话及电子邮箱]

乙方是一家专注于[专业领域，如知识产权法律事务、技术评估或商业咨询等]的专业服务机构，拥有[团队规模或行业资质，如律师团队、评估师团队或认证机构等]。乙方在[相关行业或领域]具备[具体经验或案例，如处理过XX行业的知识产权尽职项目]，并积累了丰富的实践经验。基于乙方的专业能力，甲方选择乙方作为本次尽职的服务提供方，以保障工作的专业性和准确性。

在本次协作中，乙方作为服务提供方，将严格按照协议约定，对[目标公司/项目/知识产权等]的知识产权状况进行全面尽职，包括但不限于[范围，如专利权、商标权、著作权、商业秘密等的权属、有效性、侵权风险等]。乙方将依据法律法规、行业标准和专业准则，独立、客观地开展工作，并向甲方出具尽职报告。同时，乙方将积极配合甲方的需求，提供必要的咨询和沟通服务，确保尽职工作顺利推进。

双方的合作基于专业分工、高效协作的基础，乙方将尽最大努力为甲方提供高质量的服务，而甲方将积极配合乙方的工作，共同达成尽职的目标。通过双方的紧密协作，确保尽职结果的全面性和可靠性，为甲方的[决策目标]提供有力支持。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在知识产权尽职协作中的权利与义务，确保乙方能够依据甲方的要求，对特定目标（以下简称“标的”）的知识产权状况进行全面、审慎的，并向甲方出具专业意见报告，从而帮助甲方有效识别、评估与标的相关的知识产权风险，为甲方的最终决策（如投资、交易、合作等）提供可靠的法律依据。本协议涉及的尽职范围具体包括但不限于：

1.标的所涉及的核心知识产权（包括专利权、商标权、著作权、商业秘密等）的权属清晰性审查，包括权利的获取、登记或存在依据；

2.标的知识产权的有效性及状态，如权利是否处于有效状态、是否存在被撤销、无效宣告或注销的风险；

3.标的知识产权的许可、转让、质押等权利负担情况，包括已存在的许可协议、转让合同或质押登记等；

4.标的知识产权是否存在侵权风险的分析，包括是否侵犯他人现有权利、是否构成不正当竞争等；

5.标的知识产权的合规性审查，如是否符合相关法律法规的要求、是否存在被挑战或争议的可能性等；

6.乙方根据甲方需求可能涉及的其他与标的知识产权相关的事项。

乙方将根据本协议约定及甲方的具体要求，在尽职范围内开展工作，并出具尽职报告。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“标的”是指本次尽职的对象，具体指[目标公司名]的知识产权状况，或[具体项目名称]的知识产权情况，或[其他具体对象]。

2.“知识产权”是指根据中华人民共和国《专利法》、《商标法》、《著作权法》、《反不正当竞争法》及其他相关法律法规所保护的专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、集成电路布设计专有权等各类知识产权。

3.“尽职报告”是指乙方在完成尽职工作后，向甲方出具的关于标的知识产权状况的分析意见和结论的报告。

4.“有效状态”是指知识产权在法律上具备完全的法律效力，且未受到任何限制或负担。

5.“权利负担”是指知识产权上存在的任何形式的限制或权利受限的情形，包括但不限于抵押、质押、许可、转让等。

6.“第三方”是指除甲乙双方之外的任何与标的知识产权相关的个人、法人或其他。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定及甲方的具体需求开展尽职工作；

b.有权获取乙方在尽职过程中形成的阶段性工作成果，并对进度进行监督；

c.有权对乙方的尽职工作进行必要的指导和提出合理建议；

d.有权对尽职报告的内容进行审阅，并提出修改意见（但不得超出尽职范围或要求乙方提供本协议约定之外的额外服务）；

e.对乙方提供的尽职报告及其结论享有最终解释权，并依据报告内容自行作出决策。

1.2义务：

a.应当向乙方提供与标的知识产权相关的所有必要文件、资料和信息，包括但不限于营业执照、知识产权证书、许可协议、转让合同、内部决议等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。如因甲方提供资料不实或存在重大遗漏，导致乙方出具的尽职报告存在错误或遗漏，甲方应承担相应责任。

b.应当及时、准确地向乙方提供开展尽职工作所需的背景信息、需求清单及具体要求，并就相关事项与乙方进行充分沟通；

c.应当配合乙方开展尽职工作，包括提供必要的协助、确认事项、参与必要的访谈或会议等；

d.应当按照本协议第五条的约定，按时足额支付乙方尽职服务费用；

e.应当对乙方在尽职过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务；

f.应当避免任何可能干扰乙方独立、客观开展尽职工作的行为。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

a.有权要求甲方提供与尽职相关的所有必要文件、资料和信息，并有权对资料的真实性、准确性和完整性进行核实；

b.有权根据本协议约定及甲方的具体需求，制定尽职计划，并自主决定方法和步骤；

c.有权要求甲方就尽职中的相关问题进行解释和说明；

d.有权按照本协议第五条的约定，要求甲方支付尽职服务费用；

e.在履行尽职过程中，如发现可能存在重大法律风险或遗漏，有权向甲方发出预警通知；

f.对尽职报告的内容享有独立判断权，并有权拒绝甲方的不合理修改要求，但应就合理修改意见与甲方进行沟通。

2.2义务：

a.应当根据本协议约定及甲方的具体需求，组建具备相应专业能力的尽职团队，并指派项目负责人负责与甲方的沟通协调；

b.应当严格按照法律法规、行业标准和专业准则，以及本协议约定的尽职范围和方法，独立、客观、审慎地开展尽职工作；

c.应当在尽职过程中，对获取的所有信息进行保密处理，特别是甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

d.应当及时、审慎地审查标的知识产权的法律状态、权利负担、侵权风险等因素，并形成专业意见；

e.应当在尽职工作完成后[协议约定的具体时间，如XX个日历日内]，向甲方提交尽职报告。尽职报告应当内容完整、逻辑清晰、结论明确，并包含对过程、发现问题的分析以及相关法律建议；

f.应当保证其指派的项目团队成员具备履行尽职任务所需的专业知识和技能，并对团队成员的行为负责；

g.应当在履行尽职过程中，尽力发现与标的知识产权相关的重大问题，并及时向甲方通报；

h.应当对尽职报告的内容负责，但免责声明：乙方仅依据本协议约定的尽职范围和所获取的资料进行，并依据自身专业能力形成意见，不对尽职报告之外的任何事项负责，也不对基于尽职报告作出的决策承担任何责任；

i.应当配合甲方的合理要求，对尽职报告进行必要的修改和完善，但甲方不得要求乙方提供本协议约定之外的额外服务或改变尽职的基本原则和方法；

j.应当在尽职过程中，遵守职业道德和职业规范，维护自身的独立性和客观性。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下知识产权尽职服务费用，费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。

2.费用构成：该费用包含乙方为完成本次尽职所投入的所有成本，包括但不限于人员的时间成本、专业咨询费、必要的第三方查询费、差旅费（如确有必要）以及报告撰写费用等。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

4.支付时间：

a.预付款：本协议签署之日起[具体天数，如5]个工作日内，甲方应支付总服务费用的[百分比，如30]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），作为乙方开展尽职工作的预付款。

b.尽职报告提交日付款：乙方完成尽职工作，向甲方提交尽职报告之日起[具体天数，如10]个工作日内，甲方应支付剩余的全部服务费用，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。

5.费用调整：如因本协议约定的尽职范围发生重大变更或乙方因甲方的额外需求而执行了本协议约定之外的工作，双方应就新增工作内容另行协商，并签订补充协议确认费用调整事宜。

6.乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额的正式发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体天数或月数，如12个月]，自协议生效之日起计算。

2.尽职工作的具体履行期限：乙方应自本协议签署之日起[具体天数，如10]个工作日内完成尽职计划初稿，并与甲方确认细节；自甲方确认计划之日起，乙方应在[具体天数，如60]个工作日内完成尽职的全部工作，并向甲方提交尽职报告。

3.时间节点的计算：本协议所述的“工作日”是指中华人民共和国法定工作日，不包括周末及法定节假日。时间计算自约定时间起始日（不含）之次日起算至结束日（含）止。

4.期限顺延：如因不可抗力（定义见本协议第十条）原因导致乙方无法按期完成尽职工作，履行期限自动顺延。非不可抗力原因，如甲方未能及时提供必要资料或配合，导致乙方工作进度延误，则尽职期限不予顺延，乙方亦不对因此造成的延误承担责任。

6.协议终止：协议有效期届满，或双方协商一致终止本协议，或因本协议约定的解除条件成就，本协议自动终止。终止后，乙方应向甲方交付最终版本的尽职报告及相关工作文件，甲方应结清所有未付费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权暂停尽职工作，并要求甲方立即支付全部剩余款项及违约金。若甲方仍未能支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

1.2未能按照乙方合理要求及时提供开展尽职所需的必要文件、资料和信息，或提供资料存在虚假、不完整情形，影响乙方工作进度的，甲方应承担由此导致乙方工作延误的全部责任，并可能需要额外支付乙方因处理该等延误所产生的额外成本。若该等情况严重影响尽职工作的完成或准确性，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

1.3超出本协议约定的范围，要求乙方进行额外工作或修改报告的，除双方另有书面约定外，甲方应承担乙方因此产生的额外费用。如甲方要求乙方在原定费用之外提供额外服务，乙方有权拒绝，且甲方仍需按原约定支付服务费用。

2.乙方违约责任：

2.1未能按本协议第五条约定的期限提交尽职报告，非因不可抗力或甲方原因造成的延迟，每逾期一日，乙方应按总服务费用的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如30]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用（可扣除乙方已完成工作的合理成本），并赔偿由此给甲方造成的损失。

2.2乙方在尽职过程中存在重大过失，导致其出具的尽职报告存在严重错误或遗漏，该错误或遗漏对甲方的决策造成重大误导或损失（例如，未能识别出关键的知识产权侵权风险或权利瑕疵），乙方应在合理范围内承担相应的赔偿责任。赔偿上限一般不超过甲方已支付的服务费用总额，除非双方另有明确约定。乙方的赔偿责任以其过错程度和造成的实际损失范围为限。

2.3未经甲方书面同意，泄露在尽职过程中获悉的甲方商业秘密，构成违约。乙方应承担由此给甲方造成的一切直接经济损失，并可能需要承担相应的行政或刑事责任。

2.4尽职报告的内容存在虚假陈述或误导性信息（非因甲方提供虚假资料或乙方已尽到审慎、专业义务所无法避免的情况），乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限。

3.违约金的限制：双方同意，违约金的计算标准不应过分高于违约行为可能造成的损失。如一方主张违约金，违约方有权在举证证明其损失低于约定违约金的情况下，请求适当减少违约金。

4.合同解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除后，违约方应承担相应的违约责任，并返还已收取但未提供相应服务的款项（如有）。

5.不可抗力免责：因不可抗力（定义见本协议第十条）导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该等事件包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如7]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应附带相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明等）。

3.责任免除：发生不可抗力事件的一方，根据不可抗力事件的影响，可以部分或全部免除其未能履行本协议相应义务的责任。但根据事件情况，仍需采取合理措施减少损失，否则仍需承担因未采取合理措施而扩大的损失责任。

4.协议终止：如不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，解除协议后，双方互不承担违约责任，但已履行的部分除外，双方应就已完成工作及已支付款项进行结算。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成困难，受影响方应立即恢复履行其在本协议项下的义务。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商、互谅互让的原则解决履行本协议过程中可能发生的任何争议。

2.协商解决：凡本协议中未作明确约定或发生本协议未预见的争议，双方应首先通过书面形式进行友好协商，尝试在[具体地点，如甲方所在地或乙方所在地]达成和解协议。

3.争议解决方式：若双方通过协商无法解决争议，任何一方均有权选择以下第[选择一种或列出备选]种方式解决争议：

a.提交[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.依法向[具体有管辖权的人民法院名称，如甲方所在地有管辖权的人民法院或合同履行地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

4.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议的变更、解除和终止等。

5.仲裁/诉讼选择：双方应在争议发生后[具体天数，如15]日内就选择仲裁或诉讼方式书面通知对方。逾期未通知的，视为选择[默认方式，如仲裁]解决争议。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。地址以本协议首页载明的地址为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体天数，如10]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构