制造业外协加工保密协议书范文

甲方（委托方）：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址]联系方式：[公司电话/邮箱]乙方（受托方/外协加工方）：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址]联系方式：[公司电话/邮箱]鉴于条款1.甲方就[简述外协加工项目名称或内容，例如：某型号零部件的精密加工]（以下简称“本项目”）委托乙方进行外协加工。2.为顺利实施本项目，甲方可能需要向乙方提供其在生产、经营、技术等方面的某些未公开的信息和资料。同时，乙方在加工过程中也可能接触到甲方的此类信息。3.乙方承认并确认，甲方所提供的任何信息及乙方在加工过程中知悉的与甲方相关的未公开信息均具有商业价值，属于甲方的核心商业秘密或保密信息。4.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本项目涉及的保密事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与范围1.1保密信息：指在本协议签订前、签订过程中及协议有效期内，甲方以任何形式（包括但不限于书面、口头、电子数据、实物样品、模型、计算机程序、技术参数、工艺流程、配方、图纸、客户名单、财务数据、市场策略、营销计划、招投标信息等）向乙方披露的，或乙方在履行本外协加工合同（或订单，以下统称“加工合同”）过程中因加工业务而知悉的，与甲方业务、技术、生产、经营管理相关的任何未公开的信息、数据、资料、技术诀窍、商业秘密以及其他具有保密性质的信息。1.2保密信息的具体范围（包括但不限于）：(a)甲方提供给乙方的所有技术图纸、设计方案、工艺文件、检验标准、操作指导书、技术参数、BOM清单、样品、模具图纸及相关技术信息；(b)甲方的产品设计理念、研发方向、未公开的新产品信息；(c)甲方的生产计划、采购信息、销售数据、客户资料、供应商信息；(d)甲方的财务信息、成本控制方法、定价策略、商业谈判策略；(e)甲方的商标、专利、著作权等知识产权相关的未公开信息及申请文件；(f)加工合同的条款内容以及双方在合作过程中就本项目及后续可能合作项目进行的沟通、协商内容；(g)乙方在加工过程中直接接触或因加工行为而间接获得的甲方的其他未公开信息。1.3非保密信息：指符合下列情形之一的信息：(a)已为公众所知悉，且并非由于乙方或其相关人员的过错或违约行为导致；(b)在甲方披露前，乙方已通过合法途径拥有或知悉的；(c)甲方未附加保密义务，且乙方从第三方合法获得的；(d)乙方在未使用或参考甲方任何保密信息的情况下，独立开发或获得的；(e)根据法律规定或有权机关的要求，乙方必须披露的，但乙方应在合理范围内提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保护措施。第二条保密义务2.1严格保密：乙方承诺，对其获取的所有保密信息予以严格保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（甲方及其授权代表除外）以任何形式（包括但不限于口头、书面、传真、电子邮件、复制、摘录、传播、转让、许可使用等）泄露、披露、传播、转让、许可使用或用于本协议约定目的以外的任何其他用途。2.2限制接触：乙方应采取必要措施，将保密信息的接触范围严格限制在其内部因履行加工合同之必要而必须知悉该等信息的员工、管理人员、代理人或合作伙伴（以下统称“相关人员”）。乙方应确保该等相关人员同样遵守本协议的保密义务，并对其相关人员的行为承担连带责任。2.3保密措施：乙方应采取与保护自身重要商业秘密同等或更高的保密措施保护甲方的保密信息，包括但不限于建立健全内部保密制度、对接触保密信息的相关人员进行保密教育和培训、对保密信息载体进行标识和管理、采取技术手段防止信息泄露等。2.4加工过程中的保密：乙方在进行外协加工时，应确保其生产环境、设备、流程不会导致保密信息的泄露。加工过程中产生的任何含有保密信息的废料、边角料、不合格品等，均应由乙方按照甲方的要求进行处理（如销毁、返还甲方），不得擅自丢弃或流入市场。2.5禁止反向工程：未经甲方书面同意，乙方不得对甲方提供的任何样品、软件、技术资料或产品进行反向工程、反向编译、拆解、分析或试图获取其底层结构、算法或核心技术。第三条保密信息的使用限制3.1乙方仅可将获取的保密信息用于履行其在加工合同项下的加工、生产、检验等义务，不得用于任何与加工合同无关的目的，或为自身或任何第三方谋取利益。3.2未经甲方事先书面许可，乙方不得利用甲方的保密信息进行任何形式的研发、改进、创新，或将其与乙方或第三方的技术或信息进行融合、整合。如确因加工需要进行必要的工艺调整，应事先获得甲方书面确认，并不得超出必要的范围。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，持续有效。对于甲方的商业秘密，其保密期限为永久，直至该商业秘密为公众所知悉（非因乙方过错导致）。对于其他保密信息，其保密期限为自乙方最后一次接触或获取该等保密信息之日起[具体年限，例如：三至五]年。4.2本协议的终止、解除或加工合同的履行完毕，均不影响本协议项下保密义务的持续有效。第五条保密信息的返还与销毁5.1加工合同履行完毕或本协议终止、解除后，或应甲方的书面要求，乙方应立即停止使用所有保密信息，并在[具体天数，例如：十五]个工作日内，将其持有的所有保密信息载体（包括但不限于图纸、文件、磁盘、U盘、光盘、样品、模型等）及其复制件、摘录件、笔记等全部返还给甲方，或按照甲方的书面指示进行彻底销毁，并向甲方出具书面的返还或销毁证明。5.2对于存储在乙方计算机系统、服务器或其他电子存储设备中的保密信息，乙方应彻底删除，并确保无法通过任何技术手段恢复。5.3本条约定不适用乙方为证明其已履行加工合同义务而需保留的、且无法分割的少量必要记录，但乙方仍需对该等记录中的保密信息承担本协议约定的保密义务。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为制止违约行为而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等）以及可预期的间接损失。6.2若乙方违反本协议第二条、第三条的约定，泄露、不正当使用或允许他人使用甲方保密信息，除承担上述赔偿责任外，甲方有权立即终止加工合同，并要求乙方支付违约金人民币[具体金额]元（可根据实际情况约定，或约定为加工合同总金额的一定比例）。6.3乙方的相关人员违反本协议约定的保密义务，视为乙方违约，乙方应承担全部违约责任。第七条不可抗力7.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。7.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第九条通知与送达9.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式送达至本协议首页所列的双方地址或联系方式。9.2通知在下列日期视为有效送达：(a)专人递送的，在送达之时；(b)挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳为准）后第[具体天数，例如：五]日；(c)电子邮件发送的，在进入收件方指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。9.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，例如：七]日书面通知对方。第十条其他10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整理解，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出并经双方签字盖章后生效。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力，其他条款应继续有效。双方应协商替换该无效、违法或不可执行的条款，替换后的条款应尽可能接近原条款的意图和目的。10.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。10.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。甲方有权将其在本协议项下的权利义务转让给其关联公司或业务承继者。10.5文本与生效：本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受托方/外协加工方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期