申请撤销债权转让协议书

申请撤销债权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主要业务包括商业地产开发、租赁及物业管理。自2015年起，甲方在北京市朝阳区投资建设了XX商业综合体项目，该项目总建筑面积达15万平方米，包含零售商铺、写字楼及餐饮娱乐设施。为促进项目销售及租赁业务的顺利开展，甲方与乙方于2023年5月10日签订了《债权转让协议》（以下简称“原协议”），约定将部分购房者的购房贷款债权转让给乙方进行催收和管理。原协议的签订基于双方对债权真实性、合法性的共同确认，以及甲方对乙方专业催收能力的信任。然而，在协议履行过程中，甲方发现原协议存在重大瑕疵，且乙方未按照约定履行债权管理义务，严重损害了甲方的合法权益。为维护自身权益，甲方决定向人民法院申请撤销原协议，并要求乙方返还已收取的债权转让对价。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX催收服务有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家依法成立并取得《催收业务许可证》的专业金融服务机构，主营业务包括债权转让、债务催收、法律咨询及风险评估。自2018年起，乙方在为客户提供债权管理服务的过程中，积累了丰富的行业经验及专业的催收团队。2023年5月10日，乙方与甲方签订原协议，受让部分购房者的购房贷款债权，并承诺按照协议约定履行催收职责。原协议的签订基于乙方对债权真实性的核实，以及对甲方业务需求的充分理解。然而，在协议履行过程中，乙方未能提供有效的债权管理报告，且多次延迟向甲方汇报催收进展，导致甲方无法及时掌握债权动态。此外，乙方在催收过程中存在违规操作行为，违反了《民法典》及相关法律法规的规定，严重影响了甲方的债权权益。为维护自身合法权益，甲方决定向人民法院申请撤销原协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

双方合作的背景及前提条件如下：

2015年，甲方启动XX商业综合体项目开发，通过银行贷款、预售房款及社会资本等多种方式筹集资金。为加速项目销售进度，甲方与部分购房者签订了《商品房买卖合同》，并约定分期付款。2018年，受宏观经济环境影响，部分购房者因故未能按时偿还贷款，导致甲方面临债权催收压力。为减轻自身负担，甲方与乙方协商，拟将部分购房者的债权转让给乙方进行专业管理。双方经过多次沟通，最终于2023年5月10日达成一致，签订了原协议。原协议约定，甲方将价值人民币5000万元的债权转让给乙方，乙方需在一年内完成债权催收，并按催收金额的10%收取服务费。协议签订后，乙方收取了全部债权转让对价，但未按照约定履行催收职责，反而存在违规操作行为，严重违反了双方的合同约定。基于上述情况，甲方认为原协议存在重大瑕疵，且乙方严重违约，故决定依法申请撤销原协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，就甲乙双方于2023年5月10日签订的《债权转让协议》（以下简称“原协议”）所涉及的债权转让行为，由甲方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，向人民法院申请撤销原协议中关于债权转让的条款。本协议涉及的特定内容包括：确认原协议中债权转让条款存在重大瑕疵及乙方存在严重违约行为；明确甲方申请撤销债权转让协议的具体理由和法律依据；规定双方在申请撤销及后续处理过程中的权利与义务；明确因撤销协议而产生的相关责任承担及财产返还事宜。本协议旨在通过法律途径纠正原协议中的错误，恢复甲方在本协议项下的合法权益，并终止乙方基于原协议产生的债权管理行为。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

（一）“原协议”指甲方与乙方于2023年5月10日签订的关于债权转让的协议，包括但不限于其中关于债权转让对价、履行期限、权利义务分配等条款。

（二）“债权转让”指甲方将其持有的部分购房贷款债权转让给乙方进行管理和催收的行为。

（三）“撤销”指甲方依据法律规定请求人民法院宣告原协议中关于债权转让的条款无效。

（四）“重大瑕疵”指原协议在签订时存在违反法律强制性规定或违背当事人真实意思表示的情形，如债权真实性存疑、转让程序不合法等。

（五）“违约行为”指乙方未按照原协议约定履行债权管理义务，包括但不限于未及时提供催收报告、催收方式违规等。

（六）“财产返还”指乙方在协议撤销后，应将已收取的债权转让对价返还给甲方。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权依据本协议约定及相关法律规定，向人民法院提起撤销原协议中关于债权转让条款的诉讼。

（二）甲方应向人民法院提供充分的证据证明原协议存在重大瑕疵及乙方存在严重违约行为，包括但不限于原协议文本、催收报告、乙方违规操作证据等。

（三）甲方应按照人民法院的裁定及本协议约定，配合乙方完成债权转让对价的返还事宜。

（四）甲方有权要求乙方在协议撤销后，立即停止基于原协议进行的债权管理行为，并不得再以原协议为基础向相关债权人主张权利。

（五）甲方应承担因提起撤销诉讼而产生的合理律师费、诉讼费等法律费用。

（六）甲方应保证其提供的申请材料真实、准确、完整，并对材料的真实性负责。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方确认收到甲方关于撤销原协议的申请，并应积极配合甲方完成撤销诉讼的准备工作。

（二）乙方应按照甲方要求，提供原协议项下的相关文件及证据材料，包括但不限于债权转让清单、催收记录、服务费账目等。

（三）乙方必须在人民法院裁定撤销原协议后，立即停止所有基于原协议的债权管理行为，并书面通知相关债权人原协议已撤销。

（四）乙方应在本协议生效或人民法院裁定撤销原协议后[具体天数，例如：三十]日内，将全部已收取的债权转让对价[具体金额或计算方式，例如：人民币5000万元整]返还给甲方。返还方式可采取银行转账等方式，具体账户信息由甲方提供。

（五）乙方不得因本协议的签订或协议撤销而向甲方主张任何额外的费用或补偿，除非双方另有书面约定。

（六）乙方应保证在协议撤销后，不再以任何方式干涉甲方正常的业务运营，并不得泄露在原协议履行过程中获悉的甲方商业秘密。

（七）乙方应承担因其违约行为导致甲方遭受的损失赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用等。

（八）乙方应配合甲方完成财产返还的审计及确认工作，并在双方确认无误后办理正式的返还手续。

（九）乙方不得将原协议项下的债权管理权限转让给任何第三方，除非获得甲方事先书面同意。

第四条价格与支付条件

本协议本身旨在撤销原协议，因此不涉及新的价款条款。双方确认，原协议中约定的债权转让对价及相关服务费因原协议被撤销而无效。乙方应按照本协议第二条定义中的“财产返还”条款，将其在原协议项下收取的全部款项进行返还。具体返还金额为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），包含但不限于债权转让本金及乙方根据原协议约定已收取的全部服务费。乙方的支付义务自本协议生效之日或人民法院裁定撤销原协议之日起[选择一个：三]日内履行。乙方应将上述款项一次性通过银行转账方式支付至甲方指定的以下账户：开户行：[甲方开户行名称]，账户名称：[甲方账户名称]，账号：[甲方账号]。乙方支付前应向甲方提供详细的收款账目清单，并经甲方核对无误后办理转账手续。甲方在收到乙方全额支付后，应向乙方出具收款确认书。如乙方未能按时足额支付，甲方有权依法追讨，并按本协议第六条约定追究违约责任。

第五条履行期限

（一）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

（二）甲方应在本协议生效后[具体天数，例如：十五]日内，向有管辖权的人民法院提交申请撤销原协议的起诉状及相关证据材料。

（三）乙方应在收到甲方提交的起诉状副本后，积极配合甲方的诉讼准备工作，包括但不限于提供原协议文本、债权清单、催收记录等文件。

（四）人民法院对撤销之诉的审理期限根据相关法律规定确定。自人民法院立案之日起，预计[具体时间范围，例如：六个月至一年]内作出裁定。双方应遵照人民法院的裁定执行。

（五）乙方应在人民法院裁定撤销原协议后[具体天数，例如：十]日内，向甲方提供经审计的财产返还明细报告。

（六）乙方应在本协议第四条规定的付款期限届满之日前完成财产返还的支付义务。

（七）本协议的最终终止日为人民法院撤销原协议裁定生效之日，或双方就财产返还及后续事宜达成最终书面和解协议之日。

第六条违约责任

为确保本协议目的的实现及双方权利义务的履行，双方特约定以下违约责任：

（一）甲方违约责任：

1.若甲方未能按照本协议第五条第（二）项约定，在规定期限内向人民法院提起撤销原协议的诉讼，导致原协议未能被撤销，甲方应向乙方支付违约金人民币[具体金额，例如：伍拾万元整（¥500,000.00）]。该违约金不足以弥补乙方因此遭受损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

2.若甲方在诉讼过程中提供虚假证据或隐瞒重要事实，导致乙方权益受损，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币[具体金额，例如：壹佰万元整（¥1,000,000.00）]。

3.若甲方无正当理由拒绝接收乙方按照本协议第四条约定返还的财产，甲方应承担保管费用及因此产生的财产毁损风险，并按每日[具体比例，例如：万分之五]计算逾期付款违约金，直至财产实际交付之日止。

（二）乙方违约责任：

1.若乙方未能按照本协议第四条约定，在规定期限内将全部债权转让对价返还给甲方，构成严重违约。乙方除应立即足额支付款项外，还应按日向甲方支付未付金额[具体比例，例如：万分之五]的违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币[具体金额，例如：壹佰万元整（¥1,000,000.00）]，且违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

2.乙方在财产返还过程中提供虚假的收款账目或隐瞒已返还部分，一经查实，乙方应立即补足差额，并支付违约金人民币[具体金额，例如：壹佰万元整（¥1,000,000.00）]。若因乙方虚假信息导致甲方损失，乙方还应承担全部赔偿责任。

3.乙方未按本协议第五条第（五）项约定，在人民法院裁定撤销原协议后规定期限内提供财产返还明细报告，或提供的报告存在重大虚假，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额，例如：拾万元整（¥100,000.00）]。若因乙方延迟提供或提供虚假报告导致甲方无法及时核对财产返还情况，并产生其他损失，乙方应承担全部赔偿责任。

4.乙方在协议履行期间或协议撤销后，仍强行主张原协议项下的债权管理权，或泄露甲方商业秘密，或对甲方进行骚扰，乙方应立即停止侵害行为，并支付违约金人民币[具体金额，例如：壹佰万元整（¥1,000,000.00）]赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于经济损失、维权费用、商誉损失等。

5.任何一方违反保密条款（若在本协议其他部分约定），应按照约定承担违约责任，包括支付违约金并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

（三）损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方除应支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等合理费用。若违约金不足以弥补损失的，守约方有权请求增加赔偿。

（四）本协议约定的违约金、赔偿金属于惩罚性条款，旨在弥补守约方的实际损失并遏制违约行为，实际损失的认定以违约行为发生时市场正常价值或合理成本为基础。

第七条不可抗力

（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡、火灾、爆炸等。

（二）任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。

（三）双方应在不可抗力事件发生后，根据事件影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。

（四）遭受不可抗力一方应采取措施尽量减少损失，并在事件消除后立即恢复履行本协议。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行障碍，在不可抗力影响范围内，相关责任予以免除。但若不可抗力事件直接导致某一方出现根本违约情形（如明确表示不履行义务或明确拒绝履行主要义务），则不可抗力不能作为免责理由。

（五）关于财产返还义务，即使发生不可抗力，乙方返还财产的付款义务原则上仍然有效，但若不可抗力直接导致乙方支付能力完全丧失且短期内无法恢复，经甲方书面确认后，乙方的付款义务可相应延期，延期期限不超过不可抗力事件持续的时间。不可抗力消除后，乙方应尽快恢复履行付款义务。

（六）双方对于不可抗力事件的性质、影响及持续时间有争议时，应友好协商解决；协商不成的，可提交[选择仲裁或法院，例如：有管辖权的人民法院]依据事实和法律进行认定。

第八条争议解决

（一）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在[具体天数，例如：三十]日内未能达成一致解决方案的，应提交至[明确具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]，仲裁语言为中文。各方应各自承担其提交仲裁的费用，但本协议约定的违约金、律师费、诉讼费等因违约产生的直接费用由违约方承担。

（二）或者，若双方更倾向于诉讼，任何一方均有权在协议签订地[具体城市，例如：北京市]或被告住所地[具体城市，例如：上海市]有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应以向[选择一个法院，例如：北京市朝阳区人民法院]提起诉讼为准，除非一方明确选择向另一方住所地有管辖权的人民法院起诉。

（三）在争议解决过程中，除争议所涉的特定争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

（四）任何一方在争议解决期间采取的任何行动（包括但不限于提起诉讼或仲裁、申请财产保全等），均不应被解读为放弃其在本协议项下的其他权利，也不应影响后续争议的解决途径选择。

（五）仲裁裁决或法院判决一经生效，即具有法律约束力。双方应自觉履行，任何一方拒绝履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。在获得生效裁决或判决后[具体天数，例如：十]日内，如一方未履行，另一方有权要求其在合理期限内履行，并有权要求支付延迟履行期间的利息或违约金。

（六）解决争议所发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、差旅费等），除本协议另有约定外，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

第九条其他条款

（一）通知：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方。通过书面、传真、电子邮件、挂号信或当面递交等方式发出的通知，在发出时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三]日视为送达；当面递交的，递交时视为送达。收到通知一方应在收到后[具体天数，例如：三]日内予以确认或提出异议。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

（三）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议条款的任何未作规定之处，均适用中华人民共和国相关法律、法规的规定。

（四）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（五）转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据法律规定或在本协议第六条约定追讨乙方