新三版上市初步尽职调查工作资料清单

引言企业筹备在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌，是一个系统性的工程，而初步尽职调查（以下简称“初步尽调”）则是这一工程的基石。初步尽调的目的在于全面摸底企业的实际情况，识别潜在的问题与风险，为后续的正式尽调、改制、申报等工作铺平道路。一份详尽且具有针对性的资料清单，是确保初步尽调工作高效、准确进行的前提。本文旨在梳理新三板上市初步尽调阶段通常所需的资料范畴，为相关各方提供一份具有实用价值的参考。一、公司基石与历史沿革这部分资料旨在厘清公司的“来龙去脉”，了解其设立、发展、演变的全过程，是判断公司主体合法性、股权结构清晰度的基础。1.公司设立及历史变更文件：*公司现行有效的营业执照、公司章程（最新修订版）。*公司设立时的批准文件（如有）、创立大会决议、发起人协议、验资报告、审计报告及工商登记文件。*历次股权变更、增资扩股、减资、合并、分立、名称变更、住所变更、经营范围变更等相关的股东会/董事会决议、股权转让协议、增资协议、审计报告、评估报告（如需）、验资报告及相应的工商变更登记文件。*公司历次修改的公司章程及工商备案证明。2.股权结构相关文件：*公司最新的股权结构图，清晰标示各股东持股比例、出资方式、出资额。*各股东（特别是控股股东、实际控制人及持有一定比例以上股份的股东）的基本资料，如自然人股东的身份证明文件，法人股东的营业执照、公司章程。*控股股东、实际控制人直接或间接持有公司股权是否存在质押、冻结或其他权利限制的说明及相关文件。*公司股东之间是否存在关联关系的说明。3.公司治理文件：*公司组织架构图。*股东会、董事会、监事会的议事规则。*现任董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、任职资格证明（如有）及持股情况。二、业务运营与核心竞争力深入了解公司的主营业务、经营模式、行业地位及核心竞争力，是评估公司持续经营能力和发展前景的关键。1.业务基本情况：*公司主营业务的详细说明，包括主要产品或服务的种类、特点、用途。*公司所处行业的基本情况、行业政策、市场规模、竞争格局及发展趋势分析。*公司的经营模式，包括采购模式、生产模式（如有）、销售模式，关键的业务流程。*公司主要的生产设施、产能情况、关键设备清单（如有）。2.核心资源与技术：*公司拥有的主要知识产权，如专利、商标、著作权、软件著作权、专有技术等的清单、证书及相关许可协议。*核心技术的来源、先进性、保密性及产业化情况说明。*重要的生产经营许可证、资质证书、认证文件（如行业特殊资质）。3.市场与客户：*主要产品或服务的市场定位、目标客户群体。*报告期内（通常指最近若干完整会计年度及一期，下同）主要客户名单、销售金额及占比，是否存在依赖单一或少数大客户的情况。*主要销售合同、框架协议样本。4.供应商与采购：*报告期内主要供应商名单、采购金额及占比，是否存在依赖单一或少数主要供应商的情况。*主要采购合同、框架协议样本。5.重大合同：*除日常经营合同外，公司正在履行或将要履行的重大合同，如金额较大的采购/销售合同、借款合同、担保合同、合作协议、重大投资合同等。三、财务状况与经营成果财务数据是公司经营成果的直接体现，也是投资者关注的重点。初步尽调需对公司财务状况的真实性、合规性和盈利能力进行初步判断。1.财务报表及相关资料：*报告期内的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）及附注。如已审计，需提供审计报告；如未审计，需提供管理层编制的财务报表。*最近一期的财务报表及科目余额表、主要会计报表项目的明细资料。2.会计政策与估计：*公司执行的主要会计政策、会计估计及其变更情况说明。*收入确认原则、成本核算方法。3.主要财务科目明细：*货币资金：银行开户清单、主要银行对账单。*应收账款：明细清单、账龄分析、大额应收款的回款情况。*存货：明细清单、计价方法、存货跌价准备计提情况。*固定资产与无形资产：明细清单、折旧/摊销政策、减值准备计提情况。*应付账款：明细清单、账龄分析。*借款：银行借款合同、抵押担保合同、还款计划。*收入成本：主要产品或服务的收入成本构成、毛利率分析。4.税务相关文件：*公司税务登记证（或加载统一社会信用代码的营业执照）。*报告期内各税种纳税申报表、完税证明、税务检查报告（如有）。*享受的税收优惠政策、政府补助的相关文件及收款凭证。四、法律合规与风险控制确保公司在合法合规的框架内运营，是挂牌的基本要求。此部分资料用于核查公司是否存在重大违法违规行为及潜在法律风险。1.重大诉讼、仲裁及行政处罚：*公司及控股股东、实际控制人、主要子公司（如有）、公司董事、监事、高级管理人员当前涉及或可能涉及的重大诉讼、仲裁事项的情况说明及相关文件。*报告期内受到的行政处罚决定书（如有）及整改情况说明。2.劳动用工与社会保障：*员工名册、劳动合同样本、薪酬制度。*报告期内社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）及住房公积金的缴纳情况说明，包括参保人数、缴费基数、缴费比例及是否存在欠缴情况。3.环境保护、安全生产：*涉及环境保护的公司，需提供环保审批文件、排污许可证、环保监测报告等。*涉及安全生产的公司，需提供安全生产许可证、安全生产检查记录等。4.关联交易与同业竞争：*关联方名单及关联关系说明。*报告期内关联交易的类型、金额、定价依据及相关合同协议。*关于是否存在同业竞争的说明，及为避免同业竞争所采取的措施（如有）。五、其他重要事项1.公司未来发展规划：*公司的发展战略、未来三年的经营计划、融资计划（如有）。2.重大事项说明：*公司认为对本次挂牌可能产生重大影响的其他未披露事项的说明。3.中介机构沟通：*如已聘请券商、律师、会计师等中介机构，提供相关合作协议。结语本清单旨在为新三板上市初步尽职调查提供一个通用的资料收集指引。实际操作中，中介机构会根据企业的具体行业