【中国船舶市场化债转股案例介绍概述7000字】

中国船舶市场化债转股案例介绍概述目录TOC\o"1-3"\h\u448中国船舶市场化债转股案例介绍概述 1123951.1市场化债转股前中国船舶的基本情况 185951.1.1公司简介 1116631.1.2公司的经营情况 298361.1.3公司的财务情况 3296501.2行业背景 5308081.2.1全球船舶行业情况 598711.2.2中国船舶行业情况 888961.3中国船舶市场化债转股基本情况 10110381.1.1中国船舶市场化债转股实施方案 1099571.1.2参与主体的选择 1245691.1.3市场化的定价机制 1380201.1.4市场化的退出机制 14本章主要介绍中国船舶市场化债转股的基本情况。首先介绍公司的基本情况、经营和财务情况以及所处的行业背景，表明其属于暂时陷入困境但具有良好发展前景的企业，符合市场化债转股的原则，然后介绍中国船舶市场化债转股的具体实施情况，本章是后文进行案例分析的基础。1.1市场化债转股前中国船舶的基本情况1.1.1公司简介中国船舶是我国船舶工业的龙头企业之一中船集团旗下的控股子公司，母公司中船集团是中央直属特大型国有企业，由中央直接管理。中国船舶作为控股型上市公司，主要通过旗下子公司开展实体生产经营，公司本部则专注于资产经营和投资管理。截至市场化债转股发生前的2017年末，中国船舶共拥有控股子公司3家，参股公司1家，从事的业务包括船舶造修、机电设备、海洋工程等，主要经营大型船舶和集装箱船、以及极地运输船等特种船舶。案例所涉及到的两家标的公司上海外高桥造船有限公司（下文简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（下文简称“中船澄西”）均为中国船舶全资子公司。其中子公司外高桥造船主营船舶建造及海洋工程业务，是国内领先的大型船舶制造企业，造船总量连续多年位居行业首位，具有扎实的市场基础。中船澄西则主营船舶及海工设备修理、建造及大型钢结构件制造业务，是中国修船行业龙头企业，修船总量连续多年位居中国修船业前茅。中船集团中船集团中国船舶中船澄西船舶修造有限公司上海外高桥造船有限公司51.18%51.18%100%100%100%100%图3-1中国船舶股权结构图资料来源：中国船舶年报1.1.2公司的经营情况中国船舶不论是规模还是技术及产品结构都处于国内领先的水平，具有完整的船舶造修产业链，拥有年建造5万吨级船舶6艘，年修理、改装30万吨级以下船舶达200艘，以及年制造钢结构件5万吨的生产能力，市值总规模在行业排名第二，与中国重工是中国船舶业的两大巨头。图3-22017年船舶制造行业总市值分布情况（单位：亿元）资料来源：根据Wind数据整理公司业务涵盖船舶建造、修理改装以及海洋工程等，近年来，公司不断加大研发投入，凭借领先世界的技术实力，打造了享誉国内外的品牌优势和核心竞争力。其中子公司外高桥造船研发建造的17万吨级及20万吨级散货船累计交付量在全球好望角型散货轮船船队中占比达11.3%；30万吨级超大型油轮VLCC累计交付量在全球VLCC船队中占比8.3％；自主开发了21万吨纽卡斯尔型散货船、12600箱集装箱船等多款全球销量领先的大型船舶；并承建了目前世界最大的22000箱集装箱船。中船澄西则凭借高技术含量、高附加值修理改装技术在业内赢得了“高效质优”的良好的口碑，修船量连续多年位居国内前列。不管是在技术还是规模以及产品结构的完整性方面都具备国内外领先的优势，随着国内船舶行业集中度的不断提升，中国船舶已经在全球船舶市场形成一股巨大的影响力。不过尽管中国船舶具有良好的发展优势，但是受全球经济低迷、航运市场运力过剩以及低油价等因素的影响，船舶市场却面临着完工船舶交付艰难，全行业手持订单持续下滑，盈利水平大幅下降的严峻形势。1.1.3公司的财务情况（1）近年来营收下降，持续亏损通过表3-1我们可知公司在实施市场化债转股前五年——2013-2017营业收入呈现下降的趋势，营业利润和净利润均为亏损状态，尤其是近两年营业利润亏损达到了30亿左右，如下表3-1所示。主要是由于全球经济和贸易的持续低迷，行业发展处于低谷，再加上近几年国际油价走低，对海上石油钻井平台等海工设备的需求急剧萎缩，导致公司利润缩减，同时还计提了大额资产减值准备。表3-1中国船舶2013-2017年盈利情况（单位：亿元）年份20132014201520162017营业总收入221.98281.24277.64214.57166.91营业利润-4.17-2.65-4.16-27.27-30.54净利润-0.02-0.40-2.34-30.22-25.44数据来源：中国船舶年报中国船舶及其子公司负债规模过大由表3-2可知，在实施债转股之前，中国船舶的负债持续处于高位，每年总额均保持在300亿元以上，并在2017年达到371.32亿元。其中以流动负债负债为主，每年均保持总负债的65%以上，意味着企业面临较高的利息费用以及大额的现金流支出。此外，中国船舶近五年资产负债率均维持在60%以上，远高于行业平均水平，并且从2016年开始超过65%的警戒线。表3-2中国船舶2013-2017年负债指标（单位：亿元）年份20132014201520162017流动负债200.59207.36257.68174.12188.86非流动负债111.61114.5861.19182.14184.45负债合计312.20321.94318.87356.26371.32资产负债率(%)61.1862.1762.1267.8871.34行业平均(%)48.3856.2479.6352.5947.57数据来源：中国船舶年报由表3-3,2016-2017年外高桥造船的审计报告可知，本案例涉及的子公司外高桥造船2016年、2017年负债分别为282.02亿元和298.32亿元，占据了中国船舶总负债的80%以上，资产负债率超过80%甚至在2017年底逼近90%，远高于行业平均值。相比之下，主营修船业务的中船澄西（另一债转股标的子公司）负债规模占比较小，约占中国船舶10%左右，资产负债率也比行业平均值稍小，由上文可知，船舶行业处于周期性发展的低谷期，整体行业形势都较为严峻，营业增长乏力，债务水平居高不下，因此企业短时间内很难靠自身的经营突破财务困境，通过市场化债转股不仅有效减轻财务负担，帮助企业脱困，还能改善股权结构，完善公司治理，增强公司竞争力，从本质上提升企业的经营能力。表3-3外高桥造船2016-2017年负债指标（单位：亿元）年份20162017流动负债127.68135.43非流动负债154.35162.89负债合计282.02298.32资产负债率%81.5789.26行业平均%56.2448.38数据来源：外高桥造船审计报告表3-4中船澄西2016-2017年负债指标（单位：亿元）年份20162017流动负债18.2124.35非流动负债16.4911.64负债合计34.736资产负债率%47.9541.24行业平均%56.2448.38数据来源：中船澄西审计报告（3）现金流压力大表3-52013-2017年中国船舶现金流量指标（单位：亿元）年份经营活动产生的现金流投资活动产生的现金流筹资活动产生的现金流合计2013-25.93-19.86-21.20-66.992014-8.90-10.9618.82-1.042015-40.731.7771.4432.482016-39.6110.4550.7221.56201780.75-15.52-48.4116.82数据来源：中国船舶年报根据表3-5可以看出，由于行业不景气，业务萎缩，同时中国船舶持续对子公司进行大量投资，经营活动产生的现金流和投资活动产生的现金流近几年大部分时间都呈现负值状态，需要筹资活动产生的现金流来填补，筹资活动产生现金流大部分时候为正，主要是因为公司向银行获取了大额的借款，但同时产生的也是巨额的利息支出，偿债压力较大，正面临较大的财务风险。2017年公司经营活动现金流转正后，公司减少了向银行的借款，但利息费用依然高企，因而使得筹资活动现金流呈现负值。根据权衡理论，中国船舶此时引入投资者把债权转为股权，可以让负债水平降低到合理的程度，改善企业的现金流状况，防止因财务所困制约了企业的经营发展。1.2行业背景1.2.1全球船舶行业情况（1）金融危机后全球造船业整体低迷从历史数据来看，全球船舶行业的发展一般伴随着全球经济和贸易而波动，呈现出较为明显的周期性特征，如图所示，2008年金融危机之前，全球经济的超预期发展推动了世界海运量的快速增长，从而带来船舶租金和海运运费都呈现较大的涨幅，在此背景下，造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量均呈大幅上涨趋势，并在2008年前后达到峰值。图3-32000－2017年世界船舶制造三大指标变化资料来源：Wind金融危机之后，全球船舶行业伴随着经济的衰退陷入了近十年的低迷期，航运需求疲软，船舶制造三大指标持续滑坡。不过从图3-3可以看出，从2017年开始，三大指标已经有见底回暖的迹象，中国船舶工业行业协会的统计数据显示，2017年，世界造船完工量和新接订单量都开始回升，其中造船完工量同比增长1.57%，而新接订单量则大幅度增长，相比2016年同期增长127.63%。从图3-4可知，海运市场的风向标波罗的海干散货指数波罗的海干散货指数：波罗的海干散货运价指数简称BDI，是由波罗的航海交所发布的，用于反映航运业的经济数据也自2016年初触底以来，从2016年1月的400点附近震荡回升至2017年12月的1400点附近，反应了海运市场的景气度开始回暖。综合来看，全球船舶行业已初现见底现象，未来有望波罗的海干散货指数：波罗的海干散货运价指数简称BDI，是由波罗的航海交所发布的，用于反映航运业的经济数据图3-42011－2017年船舶相关价格指数走势数据来源：Wind（2）中韩日在全球造船产业中竞争激烈全球船舶制造业目前主要集中于亚洲，其中中、韩、日三国约占全球造船业市场90%的份额，呈现出三足鼎立的竞争格局。表3-6全球造船业的市场份额指标/国家世界中国韩国日本2017年造船完工量万载重吨9,7183,8043,1462,031占比重%100.0039.1432.3720.90万修正总吨3,3071,1421,052673占比重100.0034.5331.8120.352017年新接订单量万载重吨7,2643,2232,777758占比重%100.0044.3738.2310.44万修正总吨2,325918645200占比重100.0039.4827.748.602017年12月底手持订单量万载重吨19,6628,8144,7194,732占比重%100.0044.8324.0024.07万修正总吨7,7482,8711,6251,572占比重100.0037.0520.9720.29数据来源：中国船舶工业行业协会根据中国船舶工业行业协会统计，2017年1-12月，中、韩、日三国合计造船完工量8,981万载重吨，占世界订单总量的92.4%，与2016年同期相比增长0.66%。其中，中国完工量3804万载重吨，占世界总量的39.1%，提高近6.5%。新接订单量方面，三国合计接单6758万载重吨，占世界订单的93%，同比增长130.31%，其中，中国新接订单量3223万载重吨，占世界总量的44.4%。手持订单量方面，三国手持订单量合计为18265万载重吨，占全球手持订单总量92.9%，较去年同期手持订单量下降17.24%。其中，中国手持订单量占世界总量的44.8%，比去年同期提高0.5%。2017年全球船舶市场出现探底迹象，造船完工量和新接订单量由于中、韩、日三国有所回暖都出现一定的提升，同时由于中国造船完工量和手持订单量占世界份额比不断升高，三大指标占世界总量百分比均为最高，世界造船产业加速向我国转移。1.2.2中国船舶行业情况根据图3-5至图3-7，从2017年分月数据上看，我国造船完工量和新接船舶订单量企稳回升，与2016年水平相比有所增长。2017年前11月，我国造船完工量3988万载重吨，比2016年同比增长20.45%，新接订单量2538万载重吨，同比增长60.33%，从分月数据上可以看出，虽然我国船舶手持订单量2017相比2016年出现了下降，但是从2017年下半年以来，该指标也逐渐开始回升。图3-52016-2017年我国造船完工量分月情况（万载重吨）资料来源：中国船舶工业行业协会图3-62016-2017年我国造船新接订单量分月情况（万载重吨）资料来源：中国船舶工业行业协会图3-72016-2017年我国造船手持订单量分月情况（万载重吨）资料来源：中国船舶工业行业协会随着行业的进一步复苏，主要客户的需求将进一步释放，这意味着行业内公司的经营也将呈现好转。然而，我国船舶出口产值和企业经济效益还有待提升，据统计数据来源：中国船舶工业行业协会，船舶行业80家重点监测企业在2017年1-11月份共实现主营业务收入2720亿元，同比下降6%；实现利润总额23亿元，同比下降21%；实现数据来源：中国船舶工业行业协会从以上数据分析可以看出，虽然短期定单量上升，开始出现探底回暖，但长期来看船舶出口产值和企业经济效益还不高，因此实行市场化债转股是解决中国船舶流动性约束的最佳选择。1.3中国船舶市场化债转股基本情况1.1.1中国船舶市场化债转股实施方案此次市场化债转股的过程分两个阶段进行。首先，由八名实施机构分别通过现金直接增资和购入债权的形式对中国船舶的两家标的子公司进行债权转股权的置换，然后由中国船舶向实施机构定向发行股份，将它们之前持有的两家子公司的股权购回，使得原有的中国船舶子公司的债务转变为对实施机构对中国船舶的股权。具体情况如下：（1）子公司市场化债转股2018年1月25日，中国船舶发布了《关于子公司上海外高桥造船有限公司增资的预案》和《关于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的预案》拟引入“新华保险”“华融瑞通”等8名投资者以债权或现金的方式对标的公司（公司下属子公司上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司，下文分别简称“外高桥造船”“中船澄西”，）进行增资，合计增资金额为人民币540,000万元。与此同时，华融瑞通与中国船舶及两家子公司签署了《债权转股权增资协议》，以外高桥造船和中船澄西合并报表的附属企业的金融机构贷款债权进行增资，增资金额合计150,000万元；新华保险、结构调整基金等剩余7名投资者分别与中国船舶及两家子公司签定《现金增资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增资，增资金额合计390,000万元，外高桥造船和中船澄西通过所获的现金用于偿还贷款债务。具体情况如下表：表3-7债权增资及持股情况股东名称增资外高桥造船金额

（人民币万元）增资后持股比例增资中船澄西金额

（人民币万元）增资后持股比例中国船舶-61.73%-78.54%中船集团9.37%华融瑞通130,000.009.88%20,000.0078.54%新华保险99,000.007.52%1,000.009.37%结构调整基金30,000.002.28%30,000.001.87%太保财险54,000.004.10%6,000.000.19%中国人寿45,500.001.46%4,500.005.80%人保财险49,000.001.72%1,000.001.16%工银投资25,000.001.90%-0.87%东富天恒45,000.001.42%-0.19%合计477,500.00100%62,500.00100%数据来源：中国船舶公告增资方案经修订后，本次增资的价格由第三方机构上海东洲资产评估有限公司以2018年2月28日标的公司的净资产价值进行评估，根据评估公司出具的报告，外高桥造船、中船澄西净资产评估价值分别为人民币91.55亿元、41.27亿元，预估值分别131.65亿元、51.70亿元，按照相应股权比例分别作价47.75亿元，6.25亿元。。归还贷款“债权+现金”增资股份购买控股八名投资归还贷款“债权+现金”增资股份购买控股八名投资方债权人中国船舶外高桥造船、中船澄西资料来源：中国船舶公告（2）母公司中国船舶发行股份购买资产2020年2月26日中国船舶发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告，通过发行股份的方式将母公司中船集团以及华融瑞通、新华保险、等8名投资者合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权购回，至此，外高桥造船和中船澄西重新成为中国船舶子公司。表3-8重组债转股后的持股情况股东名称本次重组后持股数量（股）持股比例中船集团及其关联方合计持股2,254,882,36451.41%新华保险159,386,9091.78%华融瑞通160,846,6801.81%结构调整基金92,641,5062.19%太保财险91,825,4112.17%中国人寿79,829,9931.89%人保财险79,710,5371.89%工银投资79,312,6711.88%合计2,998,436,07171.02%数据来源：中国船舶公告1.1.2参与主体的选择此次债转股的实施机构包括新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资8名投资者。实施机构的选择是基于对中国船舶全面的尽职调查以及期望通过此次投资获得良好回报的动机，债转股的实施也是建立在中国船舶和债转股意向机构相互沟通和谈判的基础之上，是市场化机制下双向自主筛选的结果。其中华融瑞通股权投资管理有限公司是成立的全资三级子公司，是国务院为了推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。承担的职责有债转股资金募资、项目筛选、拟转股债权收购、项目实施以及债转股实施后的股权管理。中国国有企业结构调整基金股份有限公司是经国务院批准受国资委委托，由中央企业国有资本运营公司——中国诚通集团发起，牵头设立和管理的“国家级”股权投资基金。主要目的是通过投资促进国有经济布局结构的优化调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率，重点支持央企国企产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动国企改革和结构调整的市场化运作的专业投资平台，具有较为丰富的实践经验。工银投资是由工商银行控股的，为落实国家供给侧改革和降杠杆要求，而设立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。东富天恒也是中国东方资产管理有限公司和建信金融投资有限公司出资为市场化债转股项目设立的私募基金，这四家公司都是专为支持市场化债转股而成立的实施机构。再加上四家大型保险公司的参与，为此次债转股提供了多元化的资金来源。通过市场化的双向筛选机制，此次债转股的参与各方均实现了自身的诉求。对于债转股企业中国船舶而言，直接有效地减轻了公司的债务负担；对于实施机构来说，则以相对市场价格较低的成本获得了未来高收益的机会。而对于中国船舶此次涉及到的债权人而言，及早实现了债权资产的变现，降低了贷款风险，并增强了资金的流动性。因此此次债转股的市场化选择机制使得三方的意图均达成了一致。1.1.3市场化的定价机制中国船舶