国有股权转让合同（附整体协议条款）

—HT310204—-X-国有股权转让合同（附整体协议条款）双方签订本合同。甲方信息：

合同一方：

企业名称：XXX

注册地址：XXX

法定代表人：XXX

联系电话：XXX

电子邮箱：XXX

乙方信息：

名称：XXX

地址：XXX

法定代表人：XXX

委托代理人：XXX

电话：XXX

经双方协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律规范，基于平等、自愿、公平的原则，双方经协商，经平等协商，自愿签订本合同，条款如下：合作目的乙方备妥的产品规格型号应符合合同议定的技术参数要求。合同标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于甲乙签约方肯认的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且乙方务必确保各项指标在实际使用环境中具有稳定性和可靠性。协议标的具体内容以本协约书附件一《标的内容清单》中列明的项目为准。合同标的具体内容以附件为准。乙方必得确保其提供的合同标的不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权属负担，也不存在任何尚未披露的知识产权侵权纠纷或潜在争端。甲方向乙方采购的合同标的为{产品/服务描述}。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。违约责任对于迟延完成，违约金按日累计计算：每日违约金=迟延执行完毕所涉金额×0.05%；违约金总额不超过迟延履行所涉金额的百分之十。守约方因采取减损措施而支出的适当费用，由违约方担当，且该项费用不计入违约金限额。如乙方制备的产品经检验不符合合同确定的质量标准的，乙方务必在收到甲方书面递送通知后十五日内予以更换或修复；逾期未完成的，视为乙方违约。本合约项下任何一方承担的违约金总上限断不可超过人民币壹佰万元，惟故意违约或重大过失导致的违约不受此限。乙方交付的标的物存在质量瑕疵的，甲方应给予乙方不少于十五个工作日的恰当期限进行补救；乙方在该期限内执行补救且未给甲方造成实质性损害后果的，甲方不再就该瑕疵主张违约职责。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。合同变更一方因情势调整变更请求修改合同的，应就变更的必要性和合理性承受举证职责。契约的变更不影响甲乙合同各方在变更前已经产生的权属和义务，变更前的违约行为仍应承受相应责任。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。转让限制任何在未取得对方书面允准的情况下的转让行为均属无效，且构成对本约定书的根本违约。受让方自转让起算效力之日起，自动承继转让方在本言明书项下的整体权利和本分，转让方不再享有相关权能。签约方约定，受让方须以书面形式明确承诺全面承接转让方在本约定书项下尚未完成完毕的全额义务。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。决策机制产品交付时，乙方定须提交送货单、装箱单、产品合格证等随附文件。甲方无正当理由拒收产品的，务必承受因此给乙方造成的仓储保管等正当费用。乙方应按依合同议定将产品交付至指定地点，未经甲方准许禁止调整变更交付地点。乙方务必在交付前对产品进行妥善包装，确保产品在正常运输条件下完好无损。交付期限按契约确定完成。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。通知送达一方发出的送达若存在笔误或表述不清的，收件方应在收到后三个工作日内提出异议，未提出异议的视为认能够通报内容。任何一方在发生名称变更、法定代表人变更、经营场所搬迁等重大事项时，务必在修改后五个工作日内书面通知另一方。通知中务必注明发出日期及经办人信息，以便收件方核实和回应。以电子邮件形式发出的通知，自邮件进入收件方指定的电子邮箱系统之时即视为告知，但发件方未收到发送失败通知的。若由于禁止抗力致使某一送达方式暂时无法使用的，发送方可采用其他正当替代方式送达，替代寄达同样有效。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。知识产权知识产权侵权赔付份内之事包括但不限于甲方向第三方汇付的补偿金、和解金、诉讼费、律师费以及甲方因此遭受的商业信誉耗损。甲方被允许对乙方交付的软件源代码进行知识产权合规审计，乙方须开放代码库并出具必要的技术说明文件。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。权利放弃契约两造明确确定，一方放弃追究某一违约行为的权利，不代表放弃追究后续同类违约行为的权限。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。入伙与退伙产品安装调试执行后，甲方应在十五（15）日内开始验收，禁止无故拖延。产品未经甲方验收合格即投入使用的，视为甲方已予以确认验收合格。对验收结果有纠纷的，得以委托约定书签约方认可的第三方检测机构进行仲裁性检测。甲方在验收中发现任何不符合议定的情形，均有权以书面形式知会乙方限期整改，乙方禁止以问题轻微或属行业惯例为由拒绝整改要求。工程项目验收务必依循设计文件和施工验收规范进行，并邀请有关监管部门参加。整改期间乙方禁止以任何理由要求甲方先行划付剩余款项。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。适用法律对于本协议未议定之事项，缔约双方首肯依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释予以补充。本商定书的效力不受任何一方所在地法律或国际私法规则的影响，统一适用中华人民共和国法律。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。利润分配若因乙方的原因导致发票被税务机关认定为虚开、错开或无效的，乙方应负荷甲方因此遭受的全额损害，包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款及信用评级下降耗损。本合同签订时，甲方务必向乙方制备定金人民币伍拾万元；合同完成履约完毕后定金抵作价款，如甲方违约导致契约解除的，定金不予返还；如乙方违约导致合同解除的，应双倍返还定金。最终验收以甲方提交书面验收合格证书为前提；甲方无合宜理由拒绝出具验收证书的，自乙方书面申请验收之日起第四十五日视为自动通过验收。合同双方通过银行电汇（T/T）方式结算；甲方应在汇款附言中注明本协议编号及付款对应事项，以便乙方财务核对入账。因甲方原因导致项目进度延迟的，付款节点不被允许因此延迟，仍按原定时间表执行；但签约方另有书面议定的除外。收款方如需调整变更收款账户信息的，应至少提前十个工作日以书面形式投递付款方，并提供加盖财务专用章的《账户变更通报书》；在通知到达前已付款至原账户的，视为已完成付款义务。合同价款分三期给付：第一期于合同签定后三个工作日内支付总价的30%作为预付款；第二期于货物运抵交付地并经甲方初步验收合格后五个工作日内支付总价的60%；第三期（余款10%）于质保期届满且无质量瑕疵后十个工作日内付清。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。出资方式投标报价中如有算术性计算错误的，乙方须遵照"总价优先、单价服从总价"的原则修正错误的单价，修正后的价格对合同签约方具有约束力。质量承诺保证金金额为约定价款款的百分之十五，甲方有权自最后一笔进度款中直接扣留，质保期满且乙方无未决质量问题的，甲方须在十五（15）日内无息返还。价格条款中未明确商定但实际发生的合理费用，甲方与乙方务必凭据等价有偿和公平原则洽商处理，处理结果以书面形式确证。乙方保障其报价不高于同期向其他同类客户呈交同等规模产品和服务的价格水平，否则甲方可要求按较低价格重新计价。合约价格中的人工费、材料费、机械使用费及管理费的构成比例由乙方在报价文件中载明，该构成比例为价格调整的计算基础。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。保密条款接收方触犯保密本分的，应当即停止违约行为，向披露方书面说明违约情况（包括已披露信息的接收方、范围及传播途径），并补偿披露方由此遭受的全额损失。数据形式的保密信息，务必采用不可恢复的技术手段从全部存储设备中彻底删除；接收方禁止保留任何备份或副本，法律法规另有强制性规定的除外。接收方违反保密义务，除负荷违约职责外，披露方还可以申请行为保全，请求人民法院责令接收方停止侵权行为并消除影响。因接收方泄露保密信息给披露方造成损失的，损失金额难以计算的，被允许参照接收方因违约所获得的利益或参照该保密信息的正当许可使用费予以议定。接收方销毁保密信息后，须在销毁完成履约后五个工作日内向披露方提交由接收方法定代表人或授权代表签订的销毁证明。本协议解除或解除后，接收方应在十个工作日内将披露方出具的全部保密信息载体（包括但不限于所有复制件、摘录件及衍生物）返还披露方或参照披露方的要求彻底销毁，并向披露方出具已实施返还/销毁义务的书面承认函。秘而不宣信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济亏损；缔约双方订明，接收方一旦不遵守保密义务，即务必向披露方拨付违约金人民币叁拾万元。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。合作期限本合同自签订之日起生效，有效期为一年。合同期满前三十日，如双方均未提出终止，则合同自动续期一年，续期次数不限。特别约定甲乙双方肯认，合同中议定的时间均为北京时间，以中国法定工作日和节假日安排为准。双方特别约定，合同完成过程中产生的知识产权归属，按协议附件中知识产权条款的协约处理。合同双方在此确认，甲方向乙方供给的任何技术指导或建议，不构成对乙方产品质量的默示承诺。签约方许可，若一方股东或实际控制人发生调整变更且可能影响其履约能力的，该方务必在变更前书面函告另一方。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。合同生效本契约在同时满足下列全额条件之日起生效：甲乙双方完成签立、甲方收到乙方划付的履约确保金。本协约书自甲乙甲乙两方签字并盖章之日起正式产生法律效力，对双方具有法律约束力。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。

从交易安全和效率平衡的角度出发，双方进一步约定。合同份数如甲乙双方签订的合同文本之间存在非实质性文字