科技企业期权计划设计服务合同

—HT010076—科技企业期权计划设计服务合同第一章总则第一.1条服务内容标的的验收样品由服务方在合同订立后合同议定的期限内内提交，经委托方认可后封存。封存样品作为后续批量交付标的物质量比对的基准依据。标的的计量单位、精度要求和计数方式理应在契据中明确确定以避免歧义。需求分析报告经委托方审批确认后即作为标的物开发的基础，不得随意调整。未经委托方许可，服务方严令禁止对标的物的核心部件或关键工艺进行代用或修订。标的物涉及定制开发的，服务方自应凭据委托方的业务需求进行需求分析和方案设计。

双方确认，前述条款的理解与适用应以合同整体目的为指引。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第一.2条服务标准本协议项下产品的质量标准，以双方缔结的《技术规格书》中载明的要求为准。服务方应建立并有效运行符合GB/T19001或同等国际标准的质量管理体系，担保从原材料采购、生产制造到成品出厂的每个环节均处于受控状态并具有得以追溯性。产品交付时应当附随质量合格证明、使用说明、检验报告等完整的技术文件。签约方因质量问题发生歧见的，得以委托双方认可的具有资质的第三方检测机构进行鉴定。质量承诺措施当予包括但不限于原材料进厂检验、生产过程控制、成品出厂检验等环节。若双方确定的质量标准低于国家强制性标准，该议定无效，以国家强制性标准为准。

双方确认，前述条款的理解与适用应以合同整体目的为指引。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二章费用与支付第二.1条服务费用本协议采用固定总价方式，契据总价款为人民币人民币（大写）_______元整（小写：¥_______），该价格为含税价格，涵盖服务方为完成合同全数义务所需的一切成本和合理利润。委托方划付交易金额的币种为人民币，假如需以外汇支付的，以拨付日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为兑换基准。

双方确认，前述条款的理解与适用应以合同整体目的为指引。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二.2条服务期限本合同有效期自签订之日起至合同约定的全部义务履行完毕之日止。第二.3条支付方式质保金为合同总价的百分之五，即人民币壹拾万元；委托方在最终验收合格后从应付尾款中直接扣留；质保期满三十日内且无未解决的质量问题的，委托方应将质保金一切无息返还服务方。服务方开具合规发票后，委托方理应在收到发票之日起三十日内支付涉及的款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按本合同的逾期付款违约金条款处理。预付款仅具有预付性质，不视为委托方对服务方履约质量的认得以；委托方划付预付款后仍保留就服务方后续出具瑕疵主张权利的应有之权。两造约定以不得以撤销即期信用证方式结算，委托方应当在合同签订后十五个工作日内通过其银行开立以服务方为受益人的信用证；信用证条款应与合同订明一致，开证费用由委托方负责。服务方理当在发票开具后两个工作日内以快递方式将发票原件寄送至委托方指定地址；因发票丢失或延误导致的付款延期由服务方自行负责。双方确证本合同项下的付款条件为独立条款；委托方不被允许以服务方在其他合同或交易中存在歧见为由，拒付、抵扣或延迟拨付本协议项下的任何应当付款项。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第三章双方权利义务与验收第三.1条双方权利义务各方权限本分对等。委托方理当当按照合约商定的金额和期限向服务方支付价款。委托方得以对服务方的履约过程进行监督检查并提出合宜建议。委托方得以在服务方违约时要求其负荷违约义务，包括但不限于拨付违约金和补偿亏损。委托方得以要求服务方遵照合同商定的时间、质量和数量提交产品。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第三.2条验收标准验收合格的，各方理应当签定验收合格证书，验收合格之日即为产品正式交付使用之日。软件类产品的验收须当包括但不限于功能测试、性能测试、安全测试和兼容性测试等。验收测试所需的专用仪器设备由服务方提交，通用设备由委托方呈交。验收内容包括但不限于但不限于产品数量清点、外观检查、规格参数核对、性能测试等。试运行期间因产品质量问题导致停机的，试运行期限重新计算。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四章违约责任第四.1条违约责任合同两造均存在违约行为的，应当当基于各自的违约程度、违约行为对损失的原因力大小以及对合同目的实现的影响程度，分别负荷相应的违约义务。违约类型包括但不限于：迟延完成、瑕疵履行、部分履行、拒绝履行、履行不能以及有违于附随义务。任何一方根本违约导致合同解除的，违约方自应向对方划付相当于合同总金额百分之三十的一次性违约金。委托方要求违约方承受违约责任后，若合同仍有继续履行的可能和必要的，违约方不得以已承担违约责任为由拒绝继续执行完毕。守约方发现对方违约后，应在十五日内以书面形式通知违约方，通知应载明违约事实、依据条款以及要求整改的内容和期限；未按期通报的，不影响守约方追究违约责任的权能，但不可就迟延通知期间扩大的那部分损失主张赔付。违约方自行采取补救措施的，不准许因此加重守约方的负担或折损额守约方的合法权能。服务方交付的商品数量少于契约确定数量的，委托方有权要求服务方补足差额部分，并有权依循差额部分价值的百分之十主张违约金。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.2条知识产权在合作过程中委托方或服务方独立开发的与合约无关的技术成果，其知识产权仍归开发方所有，但开发方自应以书面形式及时告知对方。如出于服务方交付的成果侵犯第三方知识产权而导致委托方遭受索赔、诉讼或行政处罚的，服务方应负责整体补偿义务并补偿委托方的合理维权费用。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.3条保密条款接收方雇员离职后，接收方仍应采取合理措施确保该等离职雇员继续担负保密义务，包括在离职手续中书面重申保密义务并要求订立不泄密承诺书。接收方销毁保密信息后，应在销毁完成后五个工作日内向披露方提交由接收方法定代表人或授权代表订立的销毁证明。接收方应与其接触保密信息的雇员、顾问、代理人等签订不低于本约定书保密标准的书面保密协议，并将该等协议的副本在披露方要求时向其提交。因法律法规或税务合规需要必务必保留部分保密信息副本的，接收方应将该等副本封存，并继续执行完毕不泄密义务，不得以任何方式使用或披露该等封存信息。本订明书予以终止或解除后，接收方应在十个工作日内将披露方制备的全数保密信息载体（含所有复制件、摘录件及衍生物）返还披露方或参照披露方的要求彻底销毁，并向披露方出具已完成返还/销毁义务的书面承认函。数据形式的保密信息，应采用严令禁止以恢复的技术手段从所有存储设备中彻底删除；接收方不得保留任何备份或副本，法律法规另有强制性规定的除外。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.4条不可抗力双方各自担当因严禁抗力事件导致的自身人员伤亡、财产损失额及其他损害，除非该等损害系因对方未尽合理注意本分所致。签约方承认，市场价格波动、商业风险、经营亏损以及一般的供需关系变化均不属于严禁抗力事件，不得援引本条予以免责。不可抗力事件期间，一方因其自身原因（非不可抗力直接导致）导致合约践行受影响的，该局部影响不被允许援引不可抗力条款免责，该方仍应就自身过错部分负责违约本分。严禁抗力事件的发生不免除双方在事件发生前已经产生的合同本分和已发生的违约责任；受影响方仅就事件发生后的履行行为主张免责。如不可抗力事件仅影响合同的部分标的物或部分履行地，未受影响部分的合同义务仍理应按确定继续履行，双方不得以部分不可抗力为由主张整体免责。本订明书所称禁止以抗力，是指合同订立时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决谈判未果的，任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。缔约双方不可撤销地首肯，与本约定书有关的所有纠纷均由委托方所在地人民法院排他性管辖。仲裁费用（含仲裁员报酬和仲裁机构管理费）原则上由败诉方负责；不过各方各自委托律师产生的律师代理费，无论结果如何，由各方自行承当。双方言明，因本协议引起的争议提交仲裁解决，仲裁机构由双方在争议发生后协商选定；沟通协调未果的，由申请人从北京仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会中择一提起仲裁。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.2条适用法律凡因本协议引起的或与本合约有关的任何纠纷，均应适用中华人民共和国法律进行审理和裁决。甲乙两方一致认可同意，本协议的订立与完成履约以中华人民共和国现行有效法律法规为准则。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.3条通知送达合同各方在此予以确认，任何一方不能够未实际查阅电子邮件或未及时查看手机短信为由主张送达未送达。一旦一方指定的多个联系方式并存，则送达送达至任一联系方式即产生送达效力。双方指定下列地址为法律文书的有效投递地址，一方地址更易的，理应马上书面送达通知另一方。以短信或即时通讯工具发送的送达，自信息发出之时视为送达，但发送方应保留发送成功的相关记录。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六章合同变更与转让第六.1条合同变更合同各方谈判变更合同时，理应以书面方式明确调整变更的内容、正式生效时间和过渡期安排。一旦因法律法规政策变化导致本合同部分条款需要调整的，双方应在三十日内谈判完成契据的修订工作。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.2条转让限制任何一方均不被允许将本协议作为其向第三方融资的确保物，惟经另一方书面同意的除外。未经另一方书面同意，任何一方不可在其所有或部分资产出售、股权转让或控制权改动中转让本合约。未经另一方事先书面认可同意，任何一方禁止将本协议项下的整体或局部权利和义务转让给任何第三方。未经另一方同意擅自转让合同应有之权义务的，擅自转让方应补偿另一方因此遭受的全部损害。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.3条权利放弃单一或一部分地行使某项权能，不理应排除权利方此后对该权能或其他权利的任何进一步行使。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七章附则第七.1条可分割性各方进一步商定，如无效条款涉及价款或报酬，则应按市场公允价格进行正当调整，以维持约定书的对价平衡。本合同中的任何条款一旦被判令修改而非完全无效的，两造准许依循有管辖权的机关要求的程度进行最小限度的修改。

双方确认，前述条款的理解与适用应以合同整体目的为指引。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.2条完整协议本契据附件是本合同不可分割的组成局部，附件内容与合同正文具有同等法律约束力。如本议定书附件与正文存在不一致的，以合同正文的确定为准，但附件中另有特别声明的除外。

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为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.3条特别约定各方在此明确，本协议的解释不理应引入对起草方不利的规则，每一方均被视为共同参与合同的起草。合同各方商定，本协议到期自动结束履行的，服务方应在终止后十五日内向委托方返还整体资料、文件及物品。双方特别商定，委托方可在合同完成期间对服务方的履约行为进行不定期检查和评估。特别声明：合同附件中相关技术标准、质量规范和验收方法，与本协议正文具有同等法律效力。

双方确认，前述条款的理解与适用应以合同整体目的为指引。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.4条合同生效合同各方约定，本商定书自公证处出具公证证书确证双方订立行为真实合法后生效。如契约签章日期不一致，则以较晚签署一方的签署日期为本协议正式生效日期。

双方确认，