两人股份公司成立合作协议书

两人股份公司成立合作协议书前言本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经双方友好协商，就共同出资设立[公司名称]（以下简称“公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同信守。第一章公司基本信息第一条公司名称双方一致同意，拟设立的公司名称为：[公司名称]（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。第二条公司住所公司注册地址拟定为：[具体地址]（以工商行政管理部门核准登记的地址为准）。第三条公司经营范围公司的经营范围为：[具体经营范围]（以工商行政管理部门核准登记的范围为准）。第四条公司注册资本公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。此注册资本为双方认缴资本，用于公司的设立登记及后续经营发展。第二章股东及其出资第五条股东基本信息1.股东一：*姓名：[股东一姓名]*身份证号码：[股东一身份证号]*联系地址：[股东一联系地址]*联系电话：[股东一联系电话]2.股东二：*姓名：[股东二姓名]*身份证号码：[股东二身份证号]*联系地址：[股东二联系地址]*联系电话：[股东二联系电话]第六条出资方式与出资额1.股东一：以货币方式出资人民币[金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。2.股东二：以货币方式出资人民币[金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。（注：若有其他出资方式，如实物、知识产权等，需在此详细列明，包括评估作价等事宜）第七条出资缴付双方应在本协议签订后[期限]内，或根据公司设立进程及实际运营需要，将各自认缴的出资额足额存入公司在银行开设的临时账户（或公司成立后的基本账户）。出资凭证由公司统一保管。第三章公司治理结构第八条股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2.股东会行使下列职权：*决定公司的经营方针和投资计划；*选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；*审议批准执行董事的报告；*审议批准监事的报告；*审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*对公司增加或者减少注册资本作出决议；*对发行公司债券作出决议；*对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；*修改公司章程；*其他应由股东会行使的职权。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第九条执行董事1.公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。2.执行董事对股东会负责，行使下列职权：*负责召集股东会，并向股东会报告工作；*执行股东会的决议；*决定公司的经营计划和投资方案；*制订公司的年度财务预算方案、决算方案；*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；*决定公司内部管理机构的设置；*决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；*制定公司的基本管理制度；*公司章程规定的其他职权。3.经双方协商，[股东一姓名/股东二姓名]（或双方另行协商确定人选）拟担任公司首任执行董事。第十条监事1.公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。2.监事行使下列职权：*检查公司财务；*对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；*当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；*提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；*向股东会会议提出提案；*依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；*公司章程规定的其他职权。3.执行董事、高级管理人员不得兼任监事。4.经双方协商，[股东二姓名/股东一姓名]（或双方另行协商确定人选，应为非执行董事及经理）拟担任公司首任监事。第十一条经理1.公司设经理一人，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责。2.经理行使下列职权：*主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；*组织实施公司年度经营计划和投资方案；*拟订公司内部管理机构设置方案；*拟订公司的基本管理制度；*制定公司的具体规章；*提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；*决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；*执行董事授予的其他职权。3.经双方协商，[股东一姓名/股东二姓名/其他人选]拟担任公司首任经理。第四章运营管理与财务第十二条经营管理1.公司的日常经营管理由经理负责，重大事项须按本协议及公司章程规定提交股东会或执行董事审议决定。2.双方均有义务为公司的发展提供必要的支持与协助，积极参与公司的重大决策。3.公司应建立健全内部经营管理机制，确保公司运营规范、高效。第十三条财务管理1.公司依照国家法律法规及财务会计制度建立健全财务、会计制度。2.公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。3.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。4.公司应设立专门的财务账户，公司资金应专款专用，不得挪作他用。第十四条利润分配与亏损承担1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。但全体股东另有约定的除外。5.公司的亏损由公司以其全部财产承担，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五章股权与转让第十五条股权确认双方的股权比例以本协议第六条约定及实际出资情况为准，并在公司股东名册及工商登记中予以载明。第十六条股权的转让、质押与继承1.股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但应通知公司及其他股东，并办理相应的变更登记手续。4.未经其他股东书面同意，任何一方不得将其持有的公司股权进行质押、抵押或设置任何第三方权利负担。5.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但继承人如不具备经营管理能力或双方另有约定的，可由其他股东按合理价格收购其股权。第十七条股权的锁定为保证公司成立初期的稳定发展，自公司成立之日起[期限，如两年]内，除非双方另有书面约定或法律规定的情形，任何一方不得转让其持有的公司股权。第六章保密与竞业限制第十八条保密义务1.任何一方对于因签署或履行本协议而获知的公司及对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据等）及本协议内容本身，均负有保密义务。2.除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议所必需，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。3.本保密义务在本协议终止后仍然有效。第十九条竞业限制在公司存续期间，股东不得自营或者为他人经营与公司主营业务同类的业务，不得从事损害公司利益的活动。此义务在股东退出公司后[期限，如两年]内仍然有效，但公司同意或该业务与公司主营业务不存在实质性竞争的除外。第七章协议的变更、解除与终止第二十条协议的变更对本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效，并应相应修改公司章程。第二十一条协议的解除发生以下情形之一时，守约方有权书面通知另一方解除本协议：1.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[期限]内仍未纠正的；2.一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；3.因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；4.双方协商一致同意解除的。第二十二条协议的终止本协议自双方签署之日起生效，至公司解散并清算完毕之日终止。第八章违约责任第二十三条违约责任1.任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方及公司造成的一切直接经济损失。2.股东未按期足额缴纳出资的，除应及时补足出资外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付逾期出资金额按[约定利率]计算的利息，并赔偿因此给公司及其他股东造成的损失。3.违反本协议第六章关于保密及竞业限制约定的，违约方应承担相应的赔偿责任。第九章争议解决第二十四条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十章其他第二十五条通知与送达本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议第五条列明的联系地址、联系方式进行送达。任何一方变更联系方式的，应及时书面通知对方。第二十六条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十七条公司章程本协议内容是公司章程的基础，公司章程的制定应与本协议精神一致。本协议未尽事宜，可由双方在公司章程中进一步明确或通过签订补充协议约定。本协议与公司章程约定不一致的，以本协议为准，但本协议内容违反法律、行政法规强制性规定的除外。第二十八条不可抗力因不可抗力不能按照约定履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但因不可抗力不能按照约定履行合同的一方当事人应当及时告知另一方当事人，并自不可抗力事件结束之日起[期限]日内向另一方当事人提供证明。第二十九条文本与生效1.本协议一式[肆]份，双方各执[