知识产权并购尽职调查合同

HT260316X/Y知识产权并购尽职调查合同经协商一致，订立以下条款。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十条之规定，甲方（委托方）（以下简称「甲方」，基本信息：名称XXX，住所地XXX，法定代表人XXX）与乙方（服务方）（以下简称「乙方」，基本信息：名称XXX，住所地XXX，法定代表人XXX），双方本着公平、公正、公开的原则，经友好协商，达成如下协议，双方应严格履行：第一章总则第一.1条服务内容标的物涉及定制开发的，乙方（服务方）必须基于甲方（委托方）的业务需求进行需求分析和方案设计。标的的计量单位、精度要求和计数方式务必在契据中明确议定以避免歧义。标的的验收样品由乙方（服务方）在合同签订后六十（60）日内交付，经甲方（委托方）确认后封存。未经甲方（委托方）允准，乙方（服务方）不准对标的物的核心部件或关键工艺进行代用或更易。封存样品作为后续批量提交标的物质量比对的基准依据。需求分析报告经甲方（委托方）审批承认后即作为标的物开发的基础，不准随意调整。合同标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于合同缔约双方确认的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且乙方（服务方）须确保各项指标在实际使用环境中具有稳定性和能够靠性。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第一.2条服务标准质保期届满后，乙方（服务方）仍务必按订明备妥有偿维修服务，收费标准由协议签约方另行沟通协调确定。乙方（服务方）承诺全额出厂产品均经过严格的质量检验程序，并留存完整的检验记录。乙方（服务方）质量不合格的，甲方（委托方）可予以终止合同。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二章费用与支付第二.1条服务期限本合同自生效之日起至约定期限届满时终止。在合同有效期内，经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。第二.2条支付方式货到付款：甲方（委托方）理当在收到全部约定书货物并签订收货认可单后十五个工作日内给付全部货款，但甲方（委托方）可在付款前对货物数量和外观进行合理检查。甲方（委托方）以商业承兑汇票方式付款的，务必在汇票到期日前三个工作日确保票款足额到账；由于承兑人信用问题导致汇票无法兑付的，甲方（委托方）仍应担当付款本分并支付逾期利息。本协议总价款为人民币（大写）贰佰万元整（¥2,000,000.00），甲方（委托方）应在本合同签订之日起十日内一次性全额支付至乙方（服务方）指定账户。乙方（服务方）务必在每次付款到期前至少十个工作日向甲方（委托方）开具符合国家税务总局规定的增值税专用发票（税率13%），发票信息应与合同议定一致且真实准确。如乙方（服务方）发生违约且给甲方（委托方）造成损害的，甲方（委托方）有权从履约作出保证金中直接扣除相应弥补金额，不足局部仍可向乙方（服务方）追偿；扣除后乙方（服务方）应在十个工作日内补足保证金差额。本合同价格为包含税价格，乙方（服务方）应依法就其收取的款项向税务机关申报和缴纳增值税、企业所得税等与收款相关的税费；甲方（委托方）应依法缴纳与付款相关的印花税及其他法定税费。甲方（委托方）应当参照合同附件《付款计划表》中议定的时间和金额向乙方（服务方）汇付各期款项，任一期款项逾期拨付的，乙方（服务方）有权暂停后续工作直至该期款项全数到账。逾期付款超过十五日的，除逾期利息外，甲方（委托方）还务必向乙方（服务方）一次性给付相当于逾期付款金额百分之五的滞纳金。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第三章双方权利义务与验收第三.1条双方权利义务甲方（委托方）务须及时向乙方（服务方）交付与契约实施相关的技术资料和业务需求文件。甲方（委托方）应对其出具的技术资料和信息的准确性和完整性负责。未经乙方（服务方）书面允准，甲方（委托方）禁止将合同项下的权益职责转让给第三方。甲方（委托方）有权要求乙方（服务方）更换不合格的履约人员。甲方（委托方）有权据依实际需要向乙方（服务方）提出合理的更易要求，变更增加的费用由合同签约方洽商议定。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第三.2条验收标准验收标准以约定书两造签订的技术规格书、质量标准和合同附件中载明的要求为准。试运行验收势须在产品连续正常运行六十（60）日后进行，试运行期间发生故障的停止计时。验收场所由甲方（委托方）指定，乙方（服务方）担负将产品运送至验收场所。整改内容涉及更换重要部件的，理应重新对该部件与之相关的全部款项技术指标进行复验。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四章违约责任第四.1条违约责任乙方（服务方）逾期交货的，自约定的交货日次日起，每日按逾期交货部分货款总额的万分之二向甲方（委托方）给付逾期交货违约金。无论本合约其他条款倘若何言明，违约方担负的整体违约金、偿补金及维权费用累计总额，不准许超过合同总金额的百分之一百。违约损害赔偿以违约方在订立合同时预见到或者应预见到的因违约可能造成的损失额为限。非金钱债务违约的损失，可参照同类标的物在违约发生时的市场价格与合同约定价格的差额予以计算。任何一方违反本合同任一条款，包括但是不限于陈述与担保、承诺事项及附属文件中约定的职责，即视为该方违约。违约类型包含但是不限于：迟延完成、瑕疵履行、部分履行、拒绝遵照履行、履行不能以及悖离附随义务。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.2条知识产权合作开发成果申请专利的应有之权由甲方（委托方）主导行使，乙方（服务方）应交付必要的技术文件和协助，专利申请费用及维持费用由缔约双方按言明比例分担。乙方（服务方）势须在前景知识产权产生后六十（60）日内以书面形式向甲方（委托方）报告，并出具完整的成果文件和开发过程记录。乙方（服务方）作出保证其提交成果中使用的任何字体、图像、音视频素材均已取得完整的商业使用授权，不侵犯任何第三方的著作权、商标权或肖像权。合约期满或提前予以终止后，乙方（服务方）应在六十（60）日内归还或销毁全额包含甲方（委托方）知识产权信息的文件、资料、数据载体，并向甲方（委托方）提交书面销毁证明。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.3条保密条款因接收方泄露保密信息给披露方造成损失的，损失金额难以计算的，能够以参照接收方因违约所获得的利益或参照该不泄密信息的正当许可使用费予以确定。本契据终结或解除后，接收方应在十个工作日内将披露方出具的全数保密信息载体（含所有复制件、摘录件及衍生物）返还披露方或依循披露方的要求彻底销毁，并向披露方出具已完成履约返还/销毁义务的书面确证函。保密信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济折损；签约方议定，接收方如果不遵从保密职责，即应向披露方给付违约金人民币叁拾万元。接收方触犯保密职责，除担负违约份内之事外，披露方还有权申请行为保全，请求人民法院责令接收方停止侵权行为并消除影响。接收方销毁保密信息后，应在销毁完成后五个工作日内向披露方提交由接收方法定代表人或授权代表订立的销毁证明。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.4条不可抗力不应抗力事件的证明文件包含：中国国际贸易促进委员会或其地方分会出具的不可抗力事实性证明书、政府部门发布的通告或命令、新闻媒体的公开报道以及经过公证的证人证言等。以疫情为由主张不可抗力的，势须制备贸促会出具的《不可抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。因不可抗力事件导致契据义务局部不能履行的，受影响方就受影响部分免于承担违约份内之事，但应继续履行不受影响的部分。因不可抗力事件导致合同义务全额不能遵照履行的，受影响方就该义务的全额履行免于担负违约责任。不能够抗力事件存续期间，受影响方当予每十五日向对方书面告知一次事件进展、应对措施及预计恢复履行的时间。合同签约方均有权对不应抗力证明文件的真实性、充分性提出异议，异议方可自行委托有资质的机构进行独立核实，核实费用由异议方先行垫付；核实后证明确有不可抗力事件存在的，费用由对方担负。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决双方商定，因本约定书产生的争议由合同订立地人民法院管辖；本合同签订地为北京市朝阳区。双方确证：争议解决方式仅可选择诉讼或仲裁其中之一；本合同如果选定其中一种方式，即排除另一种方式的适用，除非双方另行达成书面修订协议。双方均有过错的，争议解决费用按过错比例分担；过错比例无法商定的，两造平均分担。合同双方允准将纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）依循申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五.2条适用法律凡本协议所使用的法律术语，其包括但不限于义以中华人民共和国现行法律所赋予的含义为准。契约缔约双方议定，本协议所涉全数法律关系，无论合同性质一旦何认定，均适用中华人民共和国法律。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六章合同变更与转让第六.1条合同变更经双方当事人订立的协议修改协议自双方订立盖章之日起正式生效，合同各方另有议定的除外。一方因情势变更请求修改合同的，应就变更的必要性和合理性承受举证职责。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.2条转让限制甲乙两方允准，因司法判决或强制完成导致的协议权利本分转移不受本条限制，但应及时通报相对方。任何在未取得对方书面同意的情况下的转让行为均属无效，且构成对本协议的根本违约。受让方自转让产生法律效力之日起，自动承继转让方在本合同项下的一切权益和职责，转让方不再享有相关合法权益。合同双方议定，受让方须以书面形式明确承诺全面承接转让方在本合同项下尚未实施完毕的全数义务。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七章附则第七.1条可分割性被认定为无效的条款自始不具有法律约束力，但该等无效认定不具有追溯力，不影响此前已实施其中一部分的法律效果。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第七.2条合同生效本协议生效后即构成对合同各方均有法律效力的文件，任何一方不获准内部审批未完成为由拒绝完成履约。本合约部分条款凭据法规须经审批的，该等条款自审批通过之日起开始施行，其余条款自双方订立之