合伙协议隐名股东显名化条件与程序

合伙协议隐名股东显名化条件与程序甲方（隐名股东）：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________乙方（显名股东/名义股东）：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________丙方（目标公司）：____________________统一社会信用代码：____________________鉴于甲方系丙方的实际出资人（隐名股东），乙方系丙方工商登记在册的名义股东（显名股东），双方此前已签署《股权代持协议》。现甲方拟将其持有的丙方股权显名化，登记为丙方正式股东。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议：第一条显名化标的股权1.1甲方拟显名化的股权为乙方名下持有的丙方_____%的股权（对应认缴出资额人民币_____万元，实缴出资额人民币_____万元）。1.2甲方确认，上述股权的实际出资款由甲方全额支付，乙方仅为名义持有人，不享有该股权的实际收益权、表决权及处分权。第二条显名化前提条件各方一致确认，甲方办理显名化登记需满足以下全部条件：2.1代持关系真实有效：甲、乙双方签署的《股权代持协议》合法有效，且不存在任何权属争议或法律纠纷。2.2出资义务履行完毕：甲方已按照公司章程及代持协议的约定，足额缴纳了标的股权对应的出资款。若存在非货币出资，需已完成财产权转移手续。2.3实际行使股东权利：在代持期间，甲方实际参与了公司的经营管理、决策或享有投资收益，且未违反法律法规及公司章程的禁止性规定。2.4其他股东同意（核心条款）：（1）根据《公司法》及司法解释规定，甲方显名化需经丙方其他股东过半数同意。（2）丙方承诺，已就甲方显名化事项召开股东会或取得其他股东书面同意文件，且同意显名的股东持股比例已超过全体股东的半数。（3）若因其他股东行使优先购买权或不同意甲方显名导致显名化失败，乙方应配合甲方通过股权转让或减资等替代方案实现退出，并承担相应违约责任。第三条显名化操作程序3.1内部决议：本协议签署后_____个工作日内，丙方应召开股东会，就甲方显名化及修改公司章程事项作出有效股东会决议。3.2协议签署：甲、乙双方应配合丙方签署《股权转让协议》（仅用于工商变更登记用途，不涉及实际对价支付）及其他工商变更所需文件。3.3工商变更：丙方应在股东会决议作出之日起_____个工作日内，向公司登记机关申请办理股东变更登记手续，将甲方登记为丙方股东。3.4名册记载：工商变更完成后，丙方应向甲方签发出资证明书，并将甲方记载于股东名册。第四条权利义务承继4.1自工商变更登记完成之日起，甲方正式成为丙方显名股东，依法享有《公司法》及公司章程规定的股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等），并承担相应的股东义务。4.2乙方不再作为标的股权的名义持有人，不再享有与该股权相关的任何权利，亦不再承担与该股权相关的任何义务（代持期间因乙方过错导致的责任除外）。4.3对于显名化之前丙方已宣告但未分配的利润，归甲方所有；对于显名化之前丙方已发生但未披露的债务，若因乙方故意或重大过失导致，由乙方向甲方承担赔偿责任。第五条陈述与保证5.1甲方保证：其具备成为丙方股东的合法资格，不存在法律法规禁止持股的情形（如公务员违规经商等）。5.2乙方保证：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，亦不存在未披露的第三方权利主张。5.3丙方保证：积极配合办理显名化相关手续，并确保提供的财务资料、股东会决议等文件真实、合法、有效。第六条违约责任6.1若乙方无故拒绝配合办理显名化手续，或擅自处分标的股权，应向甲方支付违约金人民币_____万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于股权增值损失）。6.2若丙方未按期办理工商变更登记，每逾期一日，应按甲方出资额的_____%向甲方支付违约金。6.3若因其他股东不同意导致显名化失败，且丙方、乙方未采取有效补救措施的，甲方有权要求解除代持关系，并要求乙方回购股权或退还出资款及同期银行贷款利息。第七条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本协议一式_____份，甲、乙、丙三方各执_____份，其余用于办理工商变更登记，具有同等法律效力。8.2本协议自各方签字或盖章之日起生效。（以下无正文，为签署页）甲方（签字/盖章）：____________________日期：_____年_____月_____日乙方（签字/盖章）：_______________