设立中外合资经营企业合同

设立中外合资经营企业合同甲方（中国合营者）：[全称]，注册地址：[中国XX省XX市XX路XX号]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，国籍：中国；乙方（外国合营者）：[全称]，注册地址：[XX国家XX城市XX街XX号]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]，国籍：[XX国]；甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中国其他相关法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，决定共同投资设立中外合资经营企业，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合资企业的设立1.合营企业名称：[XX（中外合资）有限公司]，英文名称：[XX(Sino-ForeignJointVenture)Co.,Ltd.]（以下简称“合资企业”）。2.合资企业注册地址：[中国XX省XX市XX区XX产业园XX栋XX号]。3.合资企业组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资企业承担责任，合资企业以其全部资产对债务承担责任。4.合资企业法定代表人由董事长担任，任期与董事长任期一致。第二条合资企业的宗旨和经营范围1.合资企业宗旨：充分利用甲乙双方的技术、资金、市场资源优势，生产、研发[XX类别产品]，提升产品品质与市场竞争力，开拓国内外市场，实现双方互利共赢，促进中国相关行业发展。2.合资企业经营范围：生产、加工、销售[XX具体产品]；研发新型[XX产品]及配套技术；提供产品技术咨询、售后及维修服务；从事与上述业务相关的货物进出口、技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。具体经营范围以工商行政管理机关核准的内容为准。第三条投资总额与注册资本1.合资企业投资总额为[XX]万美元。2.合资企业注册资本为[XX]万美元，其中：•甲方认缴出资额为[XX]万美元，占注册资本的[XX]%；•乙方认缴出资额为[XX]万美元，占注册资本的[XX]%。3.出资方式：•甲方以货币资金、自有厂房使用权、土地使用权及经双方共同认可的第三方评估机构评估作价的设备出资，其中货币出资[XX]万美元，厂房使用权作价[XX]万美元，土地使用权作价[XX]万美元，设备作价[XX]万美元；•乙方以货币资金、进口先进生产设备及专有技术出资，其中货币出资[XX]万美元，设备作价[XX]万美元，专有技术作价[XX]万美元。乙方提供的设备需符合国际先进标准，专有技术需具备可操作性且能提升合资企业生产效率与产品质量。4.出资期限：自合资企业营业执照签发之日起3个月内，甲乙双方各自缴清认缴出资额的50%；剩余50%出资额需在营业执照签发之日起6个月内足额缴清。出资缴清后，由合资企业聘请中国注册会计师进行验资，出具验资报告，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第四条董事会1.董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。2.董事会由[5]名董事组成，其中甲方委派[3]名，乙方委派[2]名。董事任期为4年，任期届满可连任。董事的委派或更换需由委派方书面通知合资企业和另一方。3.董事会设董事长1名，由甲方委派；副董事长1名，由乙方委派。董事长是合资企业的法定代表人，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代为履行。4.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持；董事长因故不能召集时，由副董事长召集。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。董事会会议需有三分之二以上董事出席方能举行，董事不能出席的，可出具委托书委托其他董事代为出席并表决。5.董事会决议分为普通决议和特别决议：•普通决议：涉及合资企业日常经营管理、年度预算审批、员工薪酬方案等事项，需经出席会议的过半数董事表决通过；•特别决议：涉及修改合资企业章程、增减注册资本、合资企业合并、分立、解散、变更组织形式、对外投资超过注册资本30%的事项，需经出席会议的全体董事一致表决通过。第五条经营管理机构1.合资企业设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理2名。2.总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙双方各推荐1名，总经理、副总经理均由董事会聘任，任期3年，任期届满可连任。3.总经理的职权：执行董事会决议，组织实施合资企业年度经营计划和投资方案；拟定合资企业内部管理机构设置方案；拟定合资企业的基本管理制度；提请聘任或解聘财务负责人等高级管理人员；负责合资企业日常运营的指挥与协调；董事会授予的其他职权。4.副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行职责时，可授权副总经理代为行使部分职权。第六条税务、外汇与财务会计1.合资企业依照中国法律法规及相关税收政策缴纳各项税款，可享受中外合资企业相关税收优惠待遇，具体优惠政策以税务机关核准为准。2.合资企业的外汇管理遵守中国外汇管理法规，在经批准的外汇指定银行开立外汇账户，外汇收支活动需符合国家外汇管理规定。3.合资企业财务会计工作依照中国会计准则和财务会计制度执行，设置中文记账账簿，编制年度财务会计报告，经中国注册会计师审计后提交董事会审议。合资企业每年第一季度向甲乙双方提交上年度财务报表和审计报告。4.合资企业在分配利润前，需提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会根据企业经营状况确定，提取总额不超过税后利润的15%。第七条利润分配1.合资企业缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：•弥补合资企业以前年度亏损；•提取本合同第六条第4款规定的三项基金；•剩余利润按甲乙双方各自的注册资本比例进行分配。2.若合资企业当年无利润或出现亏损，不得进行利润分配；以前年度未分配的利润，可并入本年度利润一并分配。第八条合营期限1.合资企业合营期限为[20]年，自营业执照签发之日起计算。2.合营期满前6个月，甲乙双方如一致同意延长合营期限，需召开董事会会议作出决议，并向原审批机关提交延长合营期限的申请，经审批机关批准后，办理变更登记手续。若双方未在合营期满前提出延长申请，合资企业自动进入解散清算程序。第九条解散与清算1.合资企业出现下列情形之一时，予以解散：•合营期限届满且未延长；•甲乙双方一致同意解散；•合资企业发生严重亏损，连续3年无法清偿到期债务，无力继续经营；•因不可抗力（如自然灾害、战争等）致使合资企业无法继续经营；•合资企业未达到预期经营目的，且无发展前景；•违反中国法律法规，被依法吊销营业执照或撤销。2.合资企业解散时，由董事会成立清算委员会，清算委员会由3人组成，甲乙双方各委派1人，另1人由董事会聘请中国注册会计师担任。清算委员会负责清理合资企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报董事会批准后执行。3.清算结束后，清算委员会需编制清算报告，经董事会审议通过后，报原审批机关备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续。清算后的剩余财产，按甲乙双方注册资本比例分配；若清算后出现亏损，亏损由双方按注册资本比例分担。第十条违约责任1.若甲乙任何一方未按本合同第三条第4款约定的期限足额缴付出资，每逾期一日，违约方需按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此给守约方及合资企业造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等）。2.若任何一方违反本合同其他条款，给合资企业或另一方造成损失的，需承担全额赔偿责任，赔偿范围包括直接损失、间接损失及为维权产生的合理费用。3.因一方违约导致合资企业无法继续经营的，守约方有权提议解散合资企业，并要求违约方承担相应的清算费用及损失赔偿责任。第十一条争议解决甲乙双方因本合同引起或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁适用中国法律，仲裁裁决为终局裁决，对甲乙双方均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担（或按仲裁裁决执行）。第十二条其他条款1.本合同的订立、效力、解释、履行及