股权转让代持协议

股权转让代持协议甲方（实际出资人）：________身份证号/统一社会信用代码：________联系地址：________联系电话：________乙方（名义股东）：________身份证号/统一社会信用代码：________联系地址：________联系电话：________鉴于：________有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币________万元。甲方拟通过受让股权的方式，实际出资人民币________万元，获得目标公司________%的股权（以下简称“标的股权”）。基于特定原因，甲方拟委托乙方以乙方自身名义代为持有标的股权，乙方同意接受甲方的委托。为明确双方在股权代持关系中的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条代持关系的界定1.1双方确认，本协议项下的标的股权，其全部出资由甲方实际支付，标的股权的实际所有权人、最终受益人均为甲方。乙方仅为标的股权的名义持有人，代甲方持有该等股权。1.2乙方承诺，其将以自己的名义，在工商登记机关登记为标的股权的股东，并根据甲方的书面指示，代为行使作为目标公司股东的一切权利。1.3本代持关系构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条所述的“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”的情形。第二条标的股权及出资2.1标的股权：甲方委托乙方代为持有的股权为目标公司________%的股权，对应出资额为人民币________万元。2.2出资证明：甲方应在本协议签署之日起________日内，将上述出资款项足额支付至股权转让方指定的银行账户。乙方应予以必要配合。甲方完成出资后，即对标的股权享有完整、合法的所有权。2.3工商变更：双方应在甲方完成出资后________个工作日内，配合目标公司办理将标的股权变更登记至乙方名下的工商手续。因办理工商变更所产生的一切税费，由甲方承担。第三条甲方的权利与义务3.1权利（1）享有标的股权对应的全部财产性权益，包括但不限于股息、红利及其他形式的分配。（2）对乙方的代持行为进行监督，并有权随时要求乙方报告代持股权的状况。（3）有权随时向乙方发出书面指令，要求乙方行使或不行使某项股东权利，或对标的股权进行转让、质押等处分。（4）在符合法律规定的条件下，有权随时要求将标的股权变更登记至自己或自己指定的第三方名下，乙方应无条件配合。3.2义务（1）保证用于出资的资金来源合法，并独立承担因投资目标公司所产生的全部经营风险及亏损。（2）承担乙方因履行本协议项下代持义务而产生的全部合理费用及税费。（3）保证其作为实际出资人的身份及本协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、社会公共利益或第三方合法权益。第四条乙方的权利与义务4.1权利（1）有权依据本协议约定，在甲方承担全部费用及风险的前提下，代为行使股东权利。（2）因履行代持义务而遭受的任何损失，有权要求甲方予以赔偿。4.2义务（1）严格遵循甲方的书面指示行使股东权利，包括但不限于参加股东会、行使表决权、签署股东会决议等法律文件。未经甲方事先书面同意，乙方不得就任何事项自行作出决定。（2）在收到目标公司支付的任何与标的股权相关的款项（如分红）后________个工作日内，无条件地、全额转付给甲方。（3）未经甲方事先书面同意，乙方不得对标的股权进行任何形式的处分，包括但不限于转让、赠与、质押、设置任何权利负担，亦不得在其自身发生债务纠纷时，将标的股权作为其责任财产。（4）未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的代持义务转委托给任何第三方。（5）乙方承诺，其配偶、继承人等利害关系人均已知悉并同意本协议全部内容，不会就标的股权主张任何权利。第五条保密条款双方应对本协议的存在及内容，以及在履行本协议过程中知悉的对方的任何商业秘密及未公开信息承担严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外。本保密义务不因本协议的终止而失效。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议第四条第4.2款的任何约定，擅自处分标的股权或未按甲方指示行使股东权利，即构成根本违约。甲方有权立即单方解除本协议，并要求乙方承担以下责任：（1）返还全部代持股权及期间产生的所有收益；（2）赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于股权价值损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。6.2若甲方未按约定承担相关费用或赔偿乙方损失，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。第七条协议的变更、解除与终止7.1本协议的变更或解除，须经甲乙双方协商一致并签署书面文件。7.2出现下列情形之一时，本协议终止：（1）标的股权已根据甲方指示，合法有效地变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下；（2）目标公司解散、破产或被吊销营业执照；（3）双方协商一致同意终止。第八条争议解决因本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第九条其他9.1本协议自双方签字或盖章之日起生效。9.2本协议一式________份，甲乙双方各执________份，目标公司存档________份，其余用于办理工商变更登记，均具有同等法律效力。9.3本协议未尽事宜，由双方另行协商并签