股权转让及估值调整协议（对赌协议）

股权转让及估值调整协议（对赌协议）本协议由以下双方于[签署年份]年[签署月份]月[签署日期]日在[签署地点]签署：转让方（以下简称“甲方”）：姓名/名称：[甲方姓名/名称]身份证号/统一社会信用代码：[甲方证件号码]联系地址：[甲方地址]受让方（以下简称“乙方”）：姓名/名称：[乙方姓名/名称]身份证号/统一社会信用代码：[乙方证件号码]联系地址：[乙方地址]鉴于：[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币[注册资本金额]万元。甲方合法持有目标公司[持股数量]%的股权（对应注册资本人民币[出资额]万元），且该股权未设定任何质押或其他权利负担。乙方有意受让甲方持有的目标公司部分股权，并同意按照本协议约定的条款和条件进行支付及估值调整。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，达成如下协议：第一条股权转让方案标的股权：甲方同意将其持有的目标公司[转让比例]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。转让价格：双方一致同意，标的股权的转让总价款为人民币[转让金额]元（大写：[大写金额]）。定价依据：该价格是基于目标公司目前的资产状况、盈利能力及未来发展前景，并经双方协商一致确定的投后估值。第二条支付方式与交割支付进度：乙方应按如下进度将转让款支付至甲方指定账户：首期款：在本协议签署之日起[首期支付天数]个工作日内，支付转让总价款的[首期比例]%，即人民币[首期金额]元；尾款：在标的股权完成工商变更登记之日起[尾款支付天数]个工作日内，支付剩余[尾款比例]%，即人民币[尾款金额]元。工商变更：甲方应在收到首期款后[变更天数]个工作日内，配合目标公司完成标的股权转让的工商变更登记手续。第三条业绩承诺（对赌条款）为确保目标公司估值的合理性，甲方承诺目标公司在未来[承诺年限]个会计年度（以下简称“承诺期”）内实现以下业绩目标：考核指标：以目标公司经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为准。业绩目标：[年份1]年度净利润不低于人民币[利润1]万元；[年份2]年度净利润不低于人民币[利润2]万元；[年份3]年度净利润不低于人民币[利润3]万元。第四条估值调整机制（补偿方式）若目标公司在承诺期内任一会计年度实际实现的净利润低于当期承诺净利润的[比例阈值]%（含），则触发估值调整机制，甲方应按以下方式向乙方进行补偿：现金补偿甲方应以现金方式向乙方支付补偿金。计算公式：当期应补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×本次股权转让总价款。支付时间：甲方应在目标公司当年度审计报告出具之日起[支付天数]个工作日内将补偿金支付至乙方指定账户。股权补偿（可选）若甲方无法支付现金补偿，或乙方要求以股权方式进行补偿，甲方同意将其持有的目标公司剩余股权无偿或以法律允许的最低价格转让给乙方。转让比例：应转让的股权比例=当期应补偿金额÷目标公司当期估值（或按原转让价格对应的每股价格计算）。第五条双方陈述与保证甲方保证对标的股权拥有完全、合法的处分权，标的股权不存在任何权属争议、查封、冻结或质押。乙方保证其用于支付转让款的资金来源合法，并具备履行本协议的资金能力。双方承诺严格遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议内容，但法律法规另有规定或向专业顾问披露的除外。第六条违约责任若乙方逾期支付转让款，每逾期一日，应按应付未付金额的[违约金比例]%向甲方支付违约金；逾期超过[逾期天数]日，甲方有权解除合同。若甲方未按约定履行补偿义务，每逾期一日，应按应补偿金额的[违约金比例]%向乙方支付违约金。任何一方违反本协议项下的陈述、保证或义务，致使本协议无法履行或给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第七条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，均应提交[仲裁委员会名称]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条附则本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议自双方签字或盖章之日起生效