北京国XXX投资管理中心投资合伙协议

鉴于条款鉴于：1.【普通合伙人名称】（以下简称“普通合伙人”）系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人/其他组织，具备发起设立并管理股权投资基金的专业能力与经验。2.【有限合伙人名称列表，可简述】（以下统称“有限合伙人”，与普通合伙人合称为“全体合伙人”）均系依据中国法律合法设立或具有完全民事行为能力的自然人/法人/其他组织，愿意按照本协议约定的条款和条件，以其自有资金参与本合伙企业的投资。3.全体合伙人本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成一致，决定共同设立一家有限合伙企业，从事本协议约定的投资业务。根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，全体合伙人订立本协议，以资共同遵守。第一条合伙企业名称与注册地址1.1合伙企业名称：北京国XXX投资管理中心（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）。1.2主要经营场所：【北京市XX区XX街道XX号XX大厦XX层XX室】（以工商登记机关核准的地址为准）。第二条合伙目的与经营范围2.1合伙目的：通过专业化的投资管理，将合伙人的资金主要投资于【具体投资领域，如：新能源、高端制造、医疗健康等】行业的未上市企业股权或相关权益，以期实现合伙人资本的保值增值。2.2经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资。（以工商登记机关核准的经营范围为准）。第三条合伙期限3.1本合伙企业的合伙期限为【X】年，自合伙企业成立之日（即营业执照签发之日）起计算。3.2经普通合伙人提议并经合伙人会议【特定比例，如：三分之二以上】表决权通过，本合伙企业的合伙期限可以延长【一至两次，每次不超过X年】。延长期限的决议应在合伙期限届满前【X】个月作出。第四条合伙人及其出资4.1合伙人构成：（1）普通合伙人：【普通合伙人全称】，统一社会信用代码：【XXX】，法定代表人/执行事务合伙人：【XXX】。（2）有限合伙人：合伙人一：【有限合伙人A全称】，统一社会信用代码/身份证号：【XXX】；合伙人二：【有限合伙人B全称】，统一社会信用代码/身份证号：【XXX】；（可根据实际情况增减）4.2出资方式与出资额：全体合伙人的总认缴出资额为人民币【XXX】万元。各合伙人的认缴出资额及出资方式如下：（1）普通合伙人：认缴出资额【XXX】万元，占总认缴出资额的【X】%，出资方式为【货币】。（2）有限合伙人A：认缴出资额【XXX】万元，占总认缴出资额的【X】%，出资方式为【货币】。（3）有限合伙人B：认缴出资额【XXX】万元，占总认缴出资额的【X】%，出资方式为【货币】。（可根据实际情况详细列明各有限合伙人）4.3出资缴付：各合伙人应按照普通合伙人发出的书面缴付出资通知书（“缴付通知”）的要求，在通知指定的期限内，将其当期应缴出资足额支付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。缴付通知应至少提前【X】个工作日发出。首期出资不低于各合伙人认缴出资额的【X】%，剩余出资由普通合伙人根据投资进度和合伙企业经营需要分期向各合伙人发出缴付通知。4.4逾期出资责任：合伙人未按期足额缴付出资的，应向合伙企业支付逾期违约金，违约金按逾期金额每日【万分之X】计算，直至其足额缴付为止。逾期超过【X】日，经普通合伙人书面催告后【X】日内仍未缴付的，普通合伙人有权视情况采取包括但不限于：（1）减少该合伙人的认缴出资额；（2）将该合伙人的逾期出资部分视为违约份额，由其他合伙人或第三方认购；（3）强制该合伙人退伙，并要求其承担由此给合伙企业造成的损失。第五条合伙事务执行5.1执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托【普通合伙人全称】作为本合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”），负责本合伙企业的日常经营管理及投资业务的执行。5.2执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所赋予的一切权利，包括但不限于：（1）管理、运营和控制合伙企业的资产；（2）制定和实施合伙企业的投资策略；（3）寻找、评估、谈判、执行和管理投资项目；（4）代表合伙企业对外签署文件、参与诉讼仲裁；（5）管理合伙企业的财务、会计和税务事宜；（6）召集合伙人会议；（7）为本合伙企业的利益聘用专业人士（如律师、会计师、投资顾问等）；（8）根据本协议约定，决定利润分配和亏损承担方案；（9）其他为实现合伙目的所必需的行为。5.3有限合伙人的权利与义务：（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；（3）有限合伙人有权查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料，有权了解合伙企业的经营状况和财务状况；（4）有限合伙人应按照本协议约定履行出资义务，并遵守本协议的其他约定。5.4执行事务合伙人的报告义务：执行事务合伙人应定期（如每季度/每半年/每年）向全体合伙人书面报告合伙企业的经营状况、投资项目进展、财务收支情况等。第六条投资业务6.1投资方向：本合伙企业的投资方向主要为【详细描述投资领域、阶段、地域等，例如：专注于投资中国境内的新能源汽车产业链具有高成长性的创新企业】。6.2投资限制：除非全体合伙人一致同意，本合伙企业不得从事下列业务：（1）吸收或变相吸收存款；（2）直接或间接投资于房地产二级市场、证券二级市场（上市公司定向增发除外）、期货、期权、理财产品等；（3）向他人提供担保；（4）从事可能使合伙企业承担无限责任的投资；（5）国家法律法规及本协议禁止的其他投资行为。6.3投资决策：合伙企业设立投资决策委员会（“投决会”），投决会是合伙企业投资及退出的最高决策机构。投决会的组成、议事规则及决策程序由普通合伙人制定并报合伙人会议备案。第七条利润分配与亏损承担7.1利润分配原则：（1）合伙企业的利润，在弥补以前年度亏损后，按照本协议约定进行分配。（2）【“先回本后分利”或“先分利后回本”或其他约定】：例如，在全体合伙人累计实缴出资额回收完毕之前，合伙企业所产生的可分配利润应优先按各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资额。（3）【超额收益分配（Carry）】：在全体合伙人收回其实缴出资额后，若有剩余利润，【普通合伙人可获得剩余利润的X%作为业绩报酬，其余X%由全体合伙人按实缴出资比例分配】。具体分配比例和条件可另行详细约定。7.2亏损承担：（1）合伙企业的亏损，首先由合伙企业的财产承担。（2）合伙企业财产不足以清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。（3）在合伙企业存续期间，若出现亏损导致合伙企业净值低于实缴出资总额的【X】%时，普通合伙人应及时向全体合伙人通报，并可提议召开合伙人会议讨论应对措施。第八条费用8.1合伙企业费用：合伙企业应承担的费用包括但不限于：（1）管理费；（2）托管费（如适用）；（3）合伙企业的开办费；（4）合伙企业的日常运营费用（如办公费、差旅费、通讯费、水电费等）；（5）审计费、律师费、评估费等专业服务费用；（6）税费；（7）合伙人会议费用；（8）为维护合伙企业资产而支出的费用；（9）因投资项目退出所产生的交易费用；（10）其他与合伙企业经营相关的合理费用。8.2管理费：作为执行事务合伙人管理合伙企业事务的报酬，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费的计算基数通常为【实缴出资总额或承诺出资总额】，费率为每年【X】%，按【季度/半年/年度】支付。具体支付方式和调整机制可另行约定。第九条财务会计与审计9.1财务会计制度：合伙企业应按照国家有关法律法规及行业惯例建立健全财务会计制度，进行会计核算，编制财务会计报告。9.2会计年度：合伙企业的会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日。9.3审计：合伙企业应在每个会计年度结束后【X】个月内，聘请独立的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并将审计报告提交给全体合伙人。第十条入伙与退伙10.1入伙：新合伙人入伙，应经执行事务合伙人同意，并与原合伙人签订入伙协议，办理工商变更登记手续。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。10.2退伙：（1）有限合伙人可依据本协议约定或法律规定退伙。在合伙企业存续期间，有限合伙人原则上不得随意退伙。（2）有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：a)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；c)法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；d)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）普通合伙人退伙将导致合伙企业解散，除非全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人。10.3份额转让：有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应符合本协议约定的条件和程序，并通知执行事务合伙人和其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十一条合伙人会议11.1合伙人会议的组成：合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。11.2合伙人会议的职权：合伙人会议行使下列职权：（1）修改合伙协议；（2）决定合伙企业的解散与清算；（3）选举和更换普通合伙人（如适用）；（4）审议批准合伙企业的年度财务预算、决算方案；（5）审议批准执行事务合伙人提出的利润分配和亏损承担方案；（6）对合伙企业增加或减少认缴出资总额作出决议；（7）审议批准执行事务合伙人的薪酬方案；（8）本协议约定的其他需要合伙人会议审议的事项。11.3会议召集与表决：（1）合伙人会议由执行事务合伙人负责召集，每年至少召开【一次】。经【持有一定比例出资额的合伙人】提议，执行事务合伙人应召集临时合伙人会议。（2）合伙人会议可以采用现场会议、通讯会议或其他方式召开。（3）合伙人会议的表决方式为【按出资比例行使表决权/一人一票】，除本协议另有约定外，合伙人会议作出决议，须经代表【二分之一以上/三分之二以上】表决权的合伙人通过。修改合伙协议、决定合伙企业解散与清算等重大事项，须经代表【三分之二以上】表决权的合伙人通过。第十二条保密条款12.1全体合伙人及执行事务合伙人对于因参与合伙企业事务而获知的合伙企业及其他合伙人的商业秘密、投资信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得相关方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。12.2本保密义务在本协议终止后【X】年内持续有效。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称，如：北京仲裁委员会】，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。13.3除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。第十四条合伙企业的解散与清算14.1解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再延长；（2）全体合伙人决定解散；（3）执行事务合伙人被除名且未能产生新的执行事务合伙人；（4）合伙企业的全部投资项目均已退出且无其他经营事项；（5）出现《合伙企业法》规定的其他解散情形。14.2清算：合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由【执行事务合伙人担任/全体合伙人共同指定/人民法院指定】。清算人负责清理合伙企业财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结事务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产等。剩余财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，按照本协议第七条约定的利润分配原则向合伙人进行分配。第十五条法律适用15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十六条其他16.1完整协议：本协议及其附件构成全体合伙人之间就本协议项下合伙事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。16.2协议修改：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人【或特定比例，如：代表三分之二以上表决权的合伙人】同意，并签署书面文件后方能生效。16.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。16.4通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首部列明的地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信或电子邮件等方式送达。16.5文本与份数：本协议一式【X】份，全体合伙人各执【壹】份，合伙企业留存【X】份，【报送工商登记机关X份】，具有同等法律效力。（以下无正文