企业财税管理四大热点业务风险防控（南昌）

企业财税管理四大热点业务风险防控主讲人：陈萍生一、企业资产划转财税实操运用二、资产、股权收购与投资财税实操处理

三、虚开发票及“开票经济”涉税风险防控四、高新技术企业认定与研发费用加计扣除优惠管理企业资产划转财税实操运用第一讲【案例】安泰集团将焦化业务相关资产4.31亿元划转至全资子公司宏安焦化原创陈萍生老陈重组实务2025年10月27日2025年9月2日，安泰集团发布公告称，已将资产总额4.31亿元的焦化业务相关资产划转至全资子公司山西宏安焦化科技有限公司，此次划转标志着安泰集团自2024年4月启动的内部资源整合工作顺利完成。近年来，受行业周期影响，煤炭、钢铁企业业绩整体下滑，安泰集团积极寻求业务模式创新，于2024年5月开始开展焦炭代加工业务。2025年上半年，安泰集团已不再开展焦炭自产自销业务，焦炭受托加工业务成为其第二大主营业务。为进一步提升代加工业务效率，整合焦化业务资产，优化内部资源配置，安泰集团决定进行此次资产划转。5一、资产划转的定义与类型

2024年4月26日，安泰集团召开董事会，审议通过了《关于公司向全资子公司划转资产的议案》。本次划转以2025年6月30日为基准日，划转标的为煤化分公司及电业分公司与焦化业务相关的资产及债权债务。截至基准日，资产总额4.31亿元，负债总额0.18亿元，净资产4.13亿元。2025年8月31日，安泰集团与宏安焦化签署《交割确认书》，完成划转交割。

划转资产的构成主要包括两座焦炉及配套的干熄焦及余热利用装置、以及相关的土地使用权等。这些资产的划转，将使宏安焦化具备更完整的焦炭代加工生产能力，有助于提升其业务效率和市场竞争力。6

划转完成后，宏安焦化将能够独立开展焦炭代加工业务，实现专业化、集中化管理，有助于降低运营成本，提高市场响应速度。同时，安泰集团的整体架构也将得到优化，能够更加聚焦核心业务，进一步提升公司的管理效率和运营效益。

安泰集团将焦化业务相关资产负债划转给全资子公司。包含负债的划转可以享受企业所得税特殊性税务处理吗？

安泰集团将焦化业务相关资产负债划转给全资子公司，这种包含负债的划转可以享受企业所得税特殊性税务处理。原因如下：7

一是符合主体条件。安泰集团与其全资子公司宏安焦化属于100%直接控制的居民企业关系，满足《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中关于资产划转特殊性税务处理的主体要求。

二是具有合理商业目的。安泰集团此次资产划转是为了整合焦化业务资产，优化内部资源配置，提升代加工业务效率，具有合理的商业目的，而非以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

三是按账面净值划转。本次划转以2025年6月30日为基准日，按照基准日的经审计的账面价值将资产及负债划转至宏安焦化，符合财税〔2014〕109号文中按账面净值划转股权或资产的规定。89

四是不改变实质性经营活动。安泰集团已明确表示，划转完成后，宏安焦化将能够独立开展焦炭代加工业务，实现专业化、集中化管理，不会改变被划转资产原来的实质性经营活动，预计在未来12个月内也会保持这种状态。

五是会计上未确认损益。根据相关规定，这种同一控制下的资产负债划转，在会计处理上应按账面净值进行，划出方和划入方均不确认损益。安泰集团的此次划转符合这一要求，不会在会计上确认相关损益。

虽然从政策层面分析符合特殊性税务处理条件，但在实际操作中，安泰集团需要按照相关规定向税务机关进行申报备案，并提供详细的资料以证明其符合特殊性税务处理的各项条件，最终以税务部门的认定为准。资产划转是指企业将其拥有的资产，通过一定的程序和方式，转移给另一家企业或单位的行为。在并购重组中，资产划转是常见的业务操作，涉及股权、土地、房产、设备、无形资产等多种资产类型。资产划转的基本概念按照划转主体的不同，分为母子公司之间的划转、同一投资主体内部企业之间的划转等。根据划转资产的性质，可分为实物资产划转、无形资产划转以及金融资产划转等。资产划转的主要类型优化企业资源配置，提高资产运营效率，实现业务板块的协同发展。明晰企业权责，提升经营管理水平，增强企业的市场竞争力。适应企业战略调整，推动企业转型升级，拓展新的业务领域。资产划转的商业目的10财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税〔2014〕109号三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。11二、资产划转政策规定的流程与关键要素国家税务总局公告2015年第40号《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。（母公司借：长投—子公司；贷：资产/股权）（子公司借：资产/股权；贷：实收资本/资本公积）12（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。（母公司借：实收资本/资本公积；贷：资产/股权）（子公司借：资产/股权；贷：实收资本/资本公积）（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。（母公司借：长投/资产；贷：长投—子公司）（子公司借：实收资本/资本公积；贷：长投/资产）13

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。（子公司A借：实收资本/资本公积；贷：资产/股权）（子公司B借：资产/股权；贷：实收资本/资本公积）（母公司借：长投—子公司B；贷：长投—子公司A）14账务处理之二1、划出方借：长期股权投资贷：资产/长期股权投资2、划入方借：资产/长期股权投资贷：资本公积（实收资本）账务处理之一1、划出方借：资本公积贷：资产/长期股权投资2、划入方借：资产/长期股权投资贷：资本公积三、资产划转两种主要会计处理【申报表】居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表15财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告财政部税务总局公告2023年第51号四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。九、本公告执行至2027年12月31日。16财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告财政部税务总局公告2023年第49号六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。17资产划转税收政策税种投资处理划转处理依据企业所得税暂不征税暂不征税财税[2014]109号土地增值税不征税房地产征征税财政部税务总局公告2023年51号契税免税免税财政部税务总局公告2023年49号印花税对同一投资主体内部划转的产权转移书据，免征印花税财政部税务总局公告2024年第14号18【案例】投资式划转房地产适用土地增值税不征税政策四、资产划转不征收增值税实务操作19税种投资处理划转处理依据企业所得税暂不征税暂不征税财税[2014]109号土地增值税不征税房地产征征税财政部税务总局公告2023年51号契税免税免税财政部税务总局公告2023年49号印花税同一投资主体内部划转免产权转移印花税财政部税务总局公告2024年第14号增值税不征不征财税公告2026年13号、财税[2016]36号、公告2011年第13号、公告2013年第66号财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告财政部税务总局公告2026年第13号

二、关于资产重组 （一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣： 1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。 2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。 3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。 4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。 （二）纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。20财政部税务总局公告2024年第14号二、关于各类应税合同的印花税

企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。

三、关于产权转移书据的印花税

对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。

对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。

对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。21【案例】划转分公司净资产增资子公司，分公司变为子公司原创陈萍生老陈重组实务2025年05月22日浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合并报表范围内的调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。五、资产划转分公司转为子公司22一、 本次划转及增资的具体情况为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将烟台分公司相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱公司，在上述事项实施完毕后注销烟台分公司，划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。

(一) 划转双方基本情况1、母公司基本情况企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司统一社会信用代码：（略）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17号成立时间：2009年6月08日经营范围：（略）23242、烟台分公司基本情况企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司统一社会信用代码：（略）企业类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园成立时间：2022年12月9日经营范围：（略）3、全资子公司基本情况企业名称：烟台福莱新材料科技有限公司统一社会信用代码：（略）法定代表人：丁华平注册资本：3,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园成立时间：2023年2月14日经营范围：（略）

（二） 本次划转并增资的具体方案公司拟将烟台分公司相关的资产、负债划转至烟台福莱公司，同时，由烟台福莱公司承接烟台分公司相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销烟台分公司，公司拟以账面净资产对烟台福莱公司进行增资，具体情况以后续烟台分公司与烟台福莱公司签署的《资产划转及增资协议》为准，公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。（三）划转涉及的员工安置本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转入烟台福莱公司，烟台分公司及烟台福莱公司将按照国家有关法律法规的规定，为员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。（四）划转涉及的税务安排本次划转拟适用特殊性税务处理相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。

25（五）涉及相关协议主体的变更安排涉及烟台分公司划转资产已签订相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转移的协议、合同，承诺仍由烟台分公司继续履行，烟台分公司与烟台福莱公司进行内部结算。烟台分公司与烟台福莱公司共同促使获得第三方的同意，办理相关手续。（六）其他说明烟台福莱公司承接烟台分公司的资产、负债、业务和人员。相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。在上述事项实施完毕后，公司将及时注销烟台分公司。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会2025-03-2826划转基准日至实际划转日期间资产变动需据实调整，企业应建立完善的资产管理制度，确保资产变动记录准确无误。这一要求有助于保障划转的公平性和合理性，避免因资产变动导致的税务风险和财务纠纷。税总公告2015年40号：划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。六、实务操作中的注意事项（一）划转基准日与资产变动调整（二）税务备案与合规性要求企业需按照税务部门要求进行税务备案，提交相关资料，确保税务处理的合规性。税务备案是企业享受税收优惠政策的重要环节，企业应高度重视，严格按照规定执行，避免因备案不规范导致的税务问题。【备案】40公告STEP.01STEP.02（三）合理商业目的的认定企业需确保资产划转具有合理商业目的，避免被认定为以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的的交易行为。企业应从战略规划、业务发展、资源配置等方面充分论证划转的合理性，留存相关证据，以应对税务部门的审查。（四）税务政策适用的准确性企业应准确理解和适用各项税收政策，特别是特殊性税务处理政策，避免因政策适用错误导致的税务风险。如，包含负债的企业净资产划转各地税务部门存在不同的看法。企业可直接与税务部门事先沟通或聘请专业税务顾问进行政策解读和税务筹划，确保税务处理的合规性和准确性。（五）资本公积不足风险。划出方资本公积不足，划转时冲减资本公积出现负数。要求居民企业之间，按账面净值划转，不确认损益。【案例】一笔划转，补税滞纳金10.76亿元（六）母公司与孙公司之间隔代划转风险。要求100%母子和兄弟公司之间划转。（七）12个月股权架构、划转资产两个权益连续。【柳工集团补税案例】（八）政府国资委主导下的资产划转风险。【问题分析】某市国资委，出资成立了A、B集团公司，C公司为A的全资子公司。方案一：直接划转，在国资委的统一主导下（有划转文件，见附件）把A持有的C公司股权30%无偿划转给B，会涉及哪些税费？方案二：分两步划转，在国资委的统一主导下（可以让政府出具划转文件）把A持有的C公司股权30%无偿划转给国资委，国资委再无偿划转给B会涉及哪些税费？方案三：如何走路径才能做到划转双方均不交税？某市国资委国控B国控A国投C100%100%30%国投C30国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作的指导意见资产、股权收购与投资财税实操处理

第二讲【案例分析】将母公司资产剥离至全资子公司一共有几种方法？—合理利用税收选择权，一场精彩的纳税筹划中国税务报2022年04月16日本报记者康晓博通讯员刘浩彬张宜静A公司为了整合现有资源，拟将其生产线全部剥离至全资子公司B公司。生产线剥离后，A公司不再具备生产功能，成为持股平台公司。该生产线的计税基础为1亿元，公允价值为3亿元。A公司目前有尚未弥补的亏损5000万元，且处于最后一个可弥补年度，企业所得税适用25%的税率。32一、非货币性资产投资政策及选择规划

假设该交易符合企业重组的特殊性税务处理适用条件，A公司可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理。

若选择一般性税务处理，A公司处置该生产线需要确认所得2亿元，该所得应并入A公司当年度应纳税所得额，在弥补企业亏损后计算缴纳企业所得税。这样，5000万元尚未弥补的亏损可以充分使用，但需要当年确认所得1.5亿元并计算缴纳相应税款，此部分产生企业所得税3750万元（15000×25%），会对资金压力、资金效率等产生影响。

若选择适用特殊性税务处理，A公司可以暂不确认本次资产的转让所得2亿元，好处是可以减缓税款支出带来的资金压力，更好地发挥资金价值，但由于A公司有尚未弥补的亏损5000万元，且处于最后一个可弥补年度，这样一来很可能就“浪费”了其未弥补的亏损，相当于“浪费”了1250万元（5000×25%）可以少缴的税款。33

若该交易符合《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定的非货币性资产投资企业所得税政策条件，A公司还可以有另一种选择：将2亿元转让所得在5年内分期均匀确认，即本年确认4000万元的所得，该所得应并入A公司的当年度应纳税所得额，在弥补企业的亏损后计算缴纳企业所得税。这样选择虽会“浪费”1000万元未弥补的亏损，相当于“浪费”250万元（1000×25%）可以少缴的税款，但可以更好地兼顾资金使用和税负成本。

文中的观点是，最后一种选择五年内分期确认所得，对企业是最有利的。但是，除报刊上提到的几种方法外，还能有更好的选择吗？能全部弥补5000万元亏损吗？答案是可以有以下两种方案：

第一，选择递延四年纳税，每年确认所得5000万元，第一年可全部弥补亏损。34

第二，剥离的资产不选择全部股份支付，而是选择一部分股权，分五年确认所得。另一部分非股权支付，当年一次性确认所得。满足第一年合计确认所得5000万元即可。

假设：非股权支付金额为F，满足：F÷30000×20000+（20000-F÷30000×20000）÷5=5000，可求得：F=1875。

即，非股权支付金额为1875万元（6.25%），这部分确认所得为1250万元（20000×6.25%），一次性确认。

另一部分股权支付金额为28125万元（30000-1875，93.75%），这部分分实现的所得为18750万元（20000×93.75%，或20000-1250），选择分五年均匀确认所得，每年确认3750万元（18750/5）。

从而实现了第一年合计确认所得5000万元目的。【技术投资政策】关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知35【案例】江钨发展：自带计税基础的资产收购特殊性税务处理【政策】财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。二、股权收购、资产收购特殊性税务处理36一般性税务处理：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。37特殊性税务处理：收购企业购买的股权（资产）不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权（资产）收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权（资产）的计税基础，以被收购股权（资产）的原有计税基础确定2.收购企业取得被收购企业股权（资产）的计税基础，以被收购股权（资产）的原有计税基础确定。财税[2009]59号五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。38企业重组企业所得税报备事项【政策一】《企业重组业务企业所得税管理办法》【政策二】国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告【报告表1】企业重组特殊性处理申报资料一栏表

【报告表2】企业重组所得税特殊性处理报告表

股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

资产收购，主导方为资产转让方。

股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。39重组资产计税基础案例：资产/股权计税基础500万元，公允价2000万元）40业务类型处理模式所得确认投资方计税基础被投资方计税基础政策依据非货币性资产投资一次性确认2000-500=150020002000财税[2014]116、税务总局公告2015年33号5年分期确认每年确认300（1500/5)逐年累加300，第5年末至20002000技术成果投资递延纳税递延至转让时确认5002000财税[2016]101,税总公告2016年62号5年分期确认每年300（1500/5)逐年累加300，第5年末至20002000股权收购一般性处理2000-500=1500换新股成本2000收购股权成本2000财税[2009]59号，税总公告2010年4号特殊性处理当期不确认所500500资产收购一般性处理2000-500=1500换新股成本2000受让资产成本2000同上特殊性处理当期不确认500500虚开发票及“开票经济”涉税风险防控第三讲42开票经济是监管层面的业态名词（高层会议、总局监管术语，没有写入法律条文），特指脱离真实经营、以发票开具、票据空转作为核心牟利/造业绩手段的畸形商业模式，是规模化、链条化、集群化的一类违规集合。1.

2025年底中央经济工作会议部署，明确要求治理“开票经济”；2.

国家税务总局2026年4月发布《纳税人合规开具发票正负面清单》，将空壳企业开票、循环对开、空转走单等开票经济典型模式列为重点监管情形；3.

2026年多场国家级新闻发布会，税务总局多次通报全国范围持续纠治“开票经济”专项工作；4.

案件查处法律依据：《税收征收管理法》《发票管理办法》、最高法最高检[2024]4号虚开刑事案件司法解释。431.暴力虚开，有开出发票无开入发票，税负高，无进项税额。2.短期内开票金额大，进销货物不匹配，企业所得税税负低。3.发票领购数量大，大部分发票金额顶格开票。4.开票金额接近免税限额，或接近小规模纳税人限额。5.注册地址高度重复，多家企业开票MAC/IP地址相同。6.公司法定代表人、财务人员、电话重复较大。7.主要为商业零售、咨询服务、酒店住宿、劳务派遣、广告服务、废旧物资、建筑业等。8.开票时间异常，多为晚间22点以后。9.频繁设立公司，公司名称异常、法定代表人年龄异常，多为年龄偏大或年龄偏小人员。10.从注册公司到注销公司时间短。11.增值税申报异常，未开票收入负数金额大、次数多。12.现存在资金快速分流、回流现象。一、虚开增值税发票风险特征及新司法解释【案例1】财总“踩红线”虚开专票获刑

【案例2】拆分工资虚开发票非财总入刑44最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》法〔2001〕8号单位犯罪直接负责的主管人员和其他直接责任人员的认定：直接负责的主管人员，是在单位实施的犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员，一般是单位的主管负责人，包括法定代表人。

其他直接责任人员，是在单位犯罪在中具体实施犯罪并起较大作用的人员，既可以是单位的经营管理人员，也可以是单位的职工，包括聘任、雇佣的人员。

应当注意的是，在单位犯罪中，对于受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任。45二、国家税务总局发布纳税人合规开具发票正负面清单国家税务总局公告2012年第33号纳税人虚开增值税专用发票，未就其虚开金额申报并缴纳增值税的，应按照其虚开金额补缴增值税；已就其虚开金额申报并缴纳增值税的，不再按照其虚开金额补缴增值税。税务机关对纳税人虚开增值税专用发票的行为，应按《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国发票管理办法》的有关规定给予处罚。纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。

【案例】上市公司星星科技虚开发票6亿被罚款50万46《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款规定的‘虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票’：（一）没有实际业务，开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（二）有实际应抵扣业务，但开具超过实际应抵扣业务对应税款的增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（三）对依法不能抵扣税款的业务，通过虚构交易主体开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（四）非法篡改增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票相关电子信息的；（五）违反规定以其他手段虚开的。

为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法以其他犯罪追究刑事责任。【司法解释】最高人民法院对关于明确虚开增值税专用发票行为性质建议的答复47国家税务总局稽查局《虚开发票案件查处工作指引》第五章“定性处理”增值税纳税义务的发生是以“销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物”行为的发生为最基本的前提。在查处虚开发票的案件中，大量以虚开发票牟取非法利益为目的，没有真实生产经营业务，本质上并没有增值税应税行为的发生，因此不产生相应的增值税纳税义务。对此类企业的行政处罚，建议按照《中华人民共和国发票管理办法》第37条规定处理，并出具《已证实虚开通知单》附相关证据资料，发往下游受票企业所在地税务机关依法处理。涉嫌犯罪的，移送公安机关。【案例】

没有真实生产经营业务不产生相应的增值税纳税义务高企认定及研发费用优惠管理第四讲49一、高新技术企业认定/研发费用加计扣除主要风险点49【案例】研发项目不符合高企认定标准等补税滞纳金7800余万元【主要政策】财税[2015]119号、国家税务总局公告2015年第97号、国家税务总局公告2017年第40号、财政部税务总局公告2023年第7号、财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号。1.高新技术企业认定管理办法2.高新技术企业认定管理工作指引50序号存在问题1负面清单行业错误享受研发费用加计扣除政策。企业产品（服务）的后续应用性升级，未体现相关技术创新性和进展成果、缺少技术改革，不属于可加计扣除的研发活动。2将高管、行政管理人员、兼职人员工资金额列入了研发费用加计扣除范围，只有直接参与研发人员的费用才能计入研发费用加计扣除。3违规扩大研发人员范围、将会计、人事等后勤人员纳入其中，虚列研发工时、将部分生产车间领用的材料、经营用材料违规列入研发材料费用。研发剩余材料未转出。4将经营费用、非研发人员人工费用违规计入研发费用，冠以“软件测试工程师”或“主播应用软件维护工程师”之名列在研发人员名单之中5虚构研发项目。某混凝土企业虚构“添加减水剂”研发项目，将传统配料表中减水剂的剂量做简单调整便称为“创新”，实则仅是对现有产品的重复改动，不属于研发活动。6将10名客服人员工资薪金、五险一金计入研发费用，且未实际参与研发活动。同时，将日常运营产生的技术服务费、短信费等非研发费用混入研发支出。二、企业研发费用加计扣除的主要问题517企业部分员工同时从事车间生产和研发活动，但公司未记录员工从事不同活动情况，也未按实际工时分配研发和生产的人工费用，而是全额计入研发费用。8“其他相关费用”超范围列支。将研发人员通讯费2万元、知识产权年费0.7万元计入其他相关费用。9将研发过程中生产的试制品直接对外销售，取得收入350万元并计入主营业务收入，企业未将该产品对应的材料费用冲减研发费用。10向瑞士支付1604万元用于“碳涂层及工艺专利权”委托研发，但未按规定在科技部门办理合同登记备案。委托外部研发的97万元费用无具体项目明细，未形成研发成果佐证材料，且与专利申请时间存在矛盾。11投入大量人力、物力，包括研发人员薪酬、电子元件采购、专业测试设备租赁等诸多费用，无法提供完整资料证明费用真实性。问题：研发人员工时记录表仅有人