双方出资设立有限责任公司出资协议书

双方出资设立有限责任公司出资协议书---双方出资设立有限责任公司出资协议书协议方：甲方（出资人一）：姓名/名称：【请填写】身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】住所/注册地址：【请填写】联系电话：【请填写】乙方（出资人二）：姓名/名称：【请填写】身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】住所/注册地址：【请填写】联系电话：【请填写】鉴于：1.甲、乙双方（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）均为具有相应民事权利能力和行为能力的自然人/法人/其他组织，愿意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），以开展【简述公司主营业务范围，例如：XX产品的研发与销售、XX服务的提供等】业务。2.双方本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，就共同出资设立目标公司事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标公司的基本情况1.1公司名称：拟设立的有限责任公司名称暂定为“【例如：XX市XX有限公司】”（最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准）。1.2注册资本：目标公司的注册资本为人民币【请填写】元（大写：人民币【请填写】整）。1.3公司类型：有限责任公司。1.4经营范围：【请详细列明，例如：XX技术开发、技术咨询、技术服务；销售XX产品等】（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。1.5注册地址：目标公司的注册地址拟定为【请填写详细地址】（如需变更，双方应另行协商并按规定办理变更登记）。第二条出资方式与出资额2.1甲方出资：甲方同意以【现金/实物/知识产权/土地使用权等，请明确具体出资方式】方式出资，出资金额为人民币【请填写】元（大写：人民币【请填写】整），占目标公司注册资本总额的【请填写百分比】%。（如为非现金出资，需详细描述：甲方用以出资的【实物/知识产权等】具体为【名称、规格、数量、评估价值等】，该等出资经双方认可的评估机构评估作价为人民币【请填写】元，此作价作为甲方出资额的依据。）2.2乙方出资：乙方同意以【现金/实物/知识产权/土地使用权等，请明确具体出资方式】方式出资，出资金额为人民币【请填写】元（大写：人民币【请填写】整），占目标公司注册资本总额的【请填写百分比】%。（如为非现金出资，需详细描述：乙方用以出资的【实物/知识产权等】具体为【名称、规格、数量、评估价值等】，该等出资经双方认可的评估机构评估作价为人民币【请填写】元，此作价作为乙方出资额的依据。）2.3出资的缴付：双方应在本协议签订生效后【例如：XX个工作日内】，并最迟于目标公司名称预先核准通知书下发后【例如：XX个工作日内】，按照前款约定的出资方式，将各自的出资足额缴付至双方共同指定的、为设立目标公司而开立的临时验资账户（账户信息：【户名、开户行、账号】），或办理完毕非货币财产的财产权转移手续。出资缴付完毕后，应由具有法定资质的会计师事务所出具验资报告。第三条股权结构3.1目标公司的股权结构由双方根据本协议第二条约定的出资额及出资比例确定。3.2甲方持有目标公司【请填写百分比】%的股权，乙方持有目标公司【请填写百分比】%的股权。3.3双方均认可并承诺，各自对其出资部分拥有合法的所有权或处分权，其出资行为不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。第四条公司的设立与登记4.1双方共同负责目标公司的设立登记事宜，包括但不限于：办理公司名称预先核准、起草公司章程、准备设立登记所需文件、办理工商注册登记、刻制公司印章、办理税务登记、开立银行账户等。4.2设立过程中所产生的合理费用（包括但不限于工商注册费、验资费、律师费、审计费、差旅费等），由双方【按出资比例分担/平均分担/一方承担后凭票据向另一方报销XX%，请明确约定】。该等费用可由双方先行垫付，待公司成立后由公司按规定程序报销或从公司注册资本中列支。4.3目标公司的公司章程由双方共同起草，并应符合本协议的基本原则和主要内容。公司章程的最终版本需经双方一致同意。4.4双方应指定专人（或共同委托代理机构）负责办理公司设立的各项具体手续，并应互相配合，及时提供所需文件和信息。第五条公司的组织机构5.1股东会：股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会的职权、议事方式和表决程序，依照《公司法》及公司章程的规定执行。5.2执行董事/董事会：目标公司【设执行董事一名/设董事会，成员X名】。执行董事/董事长由【甲方推荐/乙方推荐/双方协商确定，请明确】，并依法登记。执行董事/董事会对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。5.3监事/监事会：目标公司【设监事一名/设监事会，成员X名】。监事由【甲方推荐/乙方推荐/双方协商确定，请明确】，并依法登记。监事/监事会行使《公司法》及公司章程规定的职权，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。5.4经理：目标公司设经理一名，由【执行董事聘任或解聘/董事会聘任或解聘】。经理对【执行董事/董事会】负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。经理人选由【甲方推荐/乙方推荐/双方协商确定，请明确】。5.5公司的法定代表人由【执行董事/经理，请明确】担任，由【甲方推荐/乙方推荐/双方协商确定，请明确】。第六条股东的权利与义务6.1股东权利：双方作为目标公司的股东，均享有《公司法》及公司章程规定的各项权利，包括但不限于：（1）按照出资比例分取红利；（2）参加或委派代表参加股东会并行使表决权；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（4）依照法律、法规和公司章程的规定转让、质押其所持有的股权；（5）公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产；（6）公司章程规定的其他权利。6.2股东义务：双方作为目标公司的股东，均应履行《公司法》及公司章程规定的各项义务，包括但不限于：（1）按期足额缴纳本协议约定的出资额；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）遵守公司章程，保守公司秘密；（4）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）公司章程规定的其他义务。第七条利润分配与亏损承担7.1目标公司在弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金（如需）后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。具体分配方案由股东会根据公司经营情况和发展需要作出决议。7.2目标公司的亏损，由股东按照出资比例承担。第八条股权的转让、质押与继承8.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。8.2股东以其持有的股权进行质押的，应事先书面通知其他股东，并遵守《公司法》及公司章程的相关规定。8.3自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第九条保密义务9.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”），均负有保密义务。除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.2本保密义务在本协议终止后【例如：三/五】年内持续有效。第十条违约责任10.1本协议对双方均具有法律约束力，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。10.2若一方未能按期足额缴付出资，则每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额【例如：万分之五】的违约金。逾期超过【例如：三十】日，守约方有权选择：（1）继续履行本协议，要求违约方承担违约责任；或（2）解除本协议，并要求违约方赔偿损失。10.3因一方违约导致目标公司无法设立的，违约方应赔偿守约方为设立公司所支出的合理费用。第十一条争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2协商不成的，任何一方均有权向【目标公司住所地/甲方住所地/乙方住所地，请明确选择其一】有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（法人或其他组织）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。12.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。12.4出现下列情况之一时，一方有权书面通知另一方解除本协议：（1）另一方严重违约，致使本协议目的不能实现；（2）因不可抗力导致本协议无法继续履行；（3）法律规定或本协议约定的其他解除情形。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.3本协议所称“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。13.4本协议一式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，【报送工商登记机关备案一份/公司留存一份，请根据实际需要调整】，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（出资人一）：（签字/盖章）法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：（签字）日期：年月日乙方（出资人二）：（签字/盖章）法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：（签字）日期：年月日---重要提示：1.请务必将协议中所有【】标记处替换为实际内容。2.