2025年某新消费品牌尽职调查报告（框架）

2025年某新消费品牌尽职调查报告（框架）

尽职调查报告｜新消费｜中国

2026年8月

本报告基于公开信息整理分析，报告内容仅供参考，不构成任何投资建议或决策依据。数据来源已在文中标注，

如有误差以官方发布为准。

目录

1.报告摘要

2.公司基本情况

3.业务调查

4.财务调查

5.法律与合规调查

6.市场与竞争调查

7.技术调查（如适用）

8.人员与组织调查

9.主要发现与风险提示

10.结论与建议

11.附录

使用说明

本框架适用于对某一具体新消费品牌开展尽职调查。正式报告撰写时，须将目标公司真实名称、注册信息、财务数

据、法律文件、业务合同等填入对应章节，并确保所有数据可追溯至公开来源或公司提供的经核验文件。本框架在各

章节中详细列明调查要点、核查方法、常见风险及注意事项，实际使用时可根据行业特性和交易目的适当调整，但不

得删除必选章节。除特别说明外，本框架中引用的行业数据均为2025年实际数据，仅用于示例说明，不构成对具体标

的的判断。

1.报告摘要

报告摘要为全篇核心结论的浓缩呈现，应在完成后续各章调查后撰写，而非调查开始前的预告。摘要须做到让决策者

在3分钟内把握交易的核心价值与核心风险。撰写时应包含以下要素：

1.1调查对象概况

公司全称：目标公司的法定名称，须与营业执照完全一致。

品牌名称：消费者认知的品牌，若品牌与公司名称不一致，须说明品牌归属关系。

成立时间：公司设立日期及实际经营起始时间，二者可能不一致（如前期以个体户或关联主体经营）。

注册资本与实缴资本：注册资本金额、实缴金额、出资方式及到位情况。

注册地址与实际经营地址：是否一致，实际经营地址是否具备合法使用依据。

主要经营范围：营业执照载明的经营范围，是否覆盖实际业务。

核心产品/服务及目标人群：用1-2句话概括品牌定位、主打品类、客单价区间及目标消费者。

1.2业务概况

主营业务模式：直营、加盟、经销、电商自营、代运营等，说明各模式的收入贡献占比。

核心品类：占收入比重最大的2-3个品类，及其增速和毛利率水平。

收入规模量级：2025年营业收入、净利润（或亏损额），以及同比变动。

关键运营数据：门店数（直营/加盟）、线上GMV、用户数、复购率、客单价等，须标注数据年份和来源。

业务发展里程碑：品牌从创立到2025年末的关键节点，如首店开业、进入新市场、融资轮次、重大合作等。

1.3财务概况

最近三个完整会计年度（2023-2025年）营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额，以表格呈现。

资产负债简况：2025年末总资产、总负债、净资产、资产负债率。

收入质量：收入增长是否伴随经营性现金流同步改善，应收账款和存货是否异常增长。

盈利质量：净利润中非经常性损益占比，是否存在大额政府补助或一次性收益。

1.4法律与合规概况

股权结构：是否清晰、有无代持、冻结、质押。

重大诉讼/行政处罚：是否存在影响持续经营的未决诉讼或行政处罚。

知识产权：核心商标、专利是否注册完成，权属是否清晰，是否存在侵权争议。

资质证照：是否齐全且在有效期内，是否存在超范围经营。

1.5核心发现与风险

列出3-5项最重要的发现，按“正面亮点”和“重大风险”分别表述：

正面亮点：如细分品类增速高、品牌复购率显著优于同行、供应链成本优势明显等，须有数据支撑。

重大风险：如客户集中度过高、实际控制人存在大额对外担保、核心商标存在争议、历史财务数据未经审计

等，须说明事实依据和潜在影响。

1.6初步结论与建议

明确给出初步判断：建议推进、有条件推进、建议放弃。

若建议推进，指出下一步需重点核查的事项，或需要在交易文件中设置的保护性条款。

2.公司基本情况

本章旨在核实目标公司的合法存续状态与股权权属，为交易结构设计提供基础。调查深度应达到足以排除“主体资格瑕

疵”和“股权权属争议”的程度。

2.1注册信息与历史沿革

调查内容：

公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册资本、实缴资本、成立日期、营业期限。

注册地址与实际经营地址是否一致；不一致的，须说明实际经营地址的租赁/产权情况。

历史沿革：设立以来历次股权变更、增资、减资、改制、名称变更、经营范围变更的时间线和原因。

股权是否存在代持、质押、冻结等受限情形；须调取工商内档、股东名册，并通过访谈股东交叉验证。

核查方法：

调取工商登记档案（含设立、变更、年检记录）。

核对营业执照原件与工商登记信息。

查阅公司章程、股东会决议、股权转让协议、增资协议等。

通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询股权冻结、质押及涉诉情况。

常见风险：

注册资本未实缴，且股东无后续出资能力。

历史股权代持关系未解除，可能引发权属争议。

股权存在质押或冻结，影响交易过户。

实际经营地址与注册地址不符，存在被行政处罚的风险。

2.2股权结构与实际控制人

调查内容：

股权结构图，穿透至自然人及最终受益人；若存在多层持股平台，须说明各层持股比例和控制关系。

各股东出资比例、出资方式（货币/知识产权/实物）、实缴情况。

实际控制人认定及控制关系说明；是否通过一致行动协议、投票权委托、AB股等特殊安排实现控制。

股东之间是否存在关联关系或潜在纠纷（如亲属关系、前员工创业、历史股权纠纷）。

核查方法：

查阅公司章程、股东协议、一致行动协议、投票权委托协议。

访谈各股东，核实出资来源和持股意图。

通过企业信用信息公示系统查询股东及实际控制人信息。

核查实际控制人及其近亲属对外投资情况，识别潜在关联方。

常见风险：

实际控制人通过多层持股平台隐藏真实控制关系，尽调难度增加。

存在对赌协议、回购条款等特殊安排，可能影响后续融资或交易。

核心创始团队持股比例过低，缺乏长期绑定。

2.3组织架构与治理

调查内容：

公司治理结构：董事会/执行董事、监事会/监事、管理层构成；是否按规定设置独立董事（如适用）。

内部组织架构图，各部门职责及汇报关系；总部与子公司/分公司之间的管控模式。

子公司、分公司、关联公司清单及持股关系，包括注册地、业务范围、经营状态。

公司章程中关于重大决策、利润分配、股权转让、优先购买权、随售权、反稀释等特殊条款。

核查方法：

查阅公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）决议及会议记录。

访谈管理层，了解实际决策流程。

查询子公司、分公司的工商登记信息及财务报表。

常见风险：

治理结构不健全，决策缺乏制衡，实际控制人一言堂。

章程中特殊条款可能限制新投资人权利，如强制随售权、优先清算权设计不合理。

子公司或关联公司与母公司存在业务混同、人员混同，可能引发连带责任。

2.4关联方及关联交易

调查内容：

主要关联方清单：股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董监高的企业。

近三年关联交易明细：交易内容、金额、定价依据、是否履行内部决策程序。

关联交易是否公允：与市场价或独立第三方交易价格比较。

是否存在关联方资金占用、违规担保、利益输送等情形。

核查方法：

查阅财务明细账中“其他应收款”“其他应付款”“预付款项”等科目，识别异常关联往来。

比对关联交易定价与同类交易市场价格。

查阅董事会/股东会对关联交易的审议记录。

访谈财务负责人及实际控制人。

常见风险：

通过关联交易转移利润或虚增收入。

实际控制人长期占用公司资金，影响现金流和资产质量。

为关联方提供违规担保，形成或有负债。

3.业务调查

本章旨在评估目标公司业务模式的真实性、可持续性与竞争力。调查应覆盖从采购、生产/代工、仓储物流到销售交付

的全链条，并重点关注收入确认的真实性和客户/供应商的依赖度。

3.1主营业务与商业模式

调查内容：

主要产品/服务线，各品类收入占比及变化趋势（近三年，含2025年）。

商业模式说明：收入来源（产品销售、加盟费、服务费、广告费等）、定价策略、结算方式（现款、账期、预

售等）。

销售渠道结构：线上（天猫/抖音/京东/小程序等）、线下（直营店/加盟店/经销商/商超等）的占比及增长情

况。

核心业务流程：从选品、采购、生产/代工、品控、仓储物流到销售交付、售后的全链条说明，明确各环节主体

和责任。

业务季节性：是否存在明显淡旺季，对现金流和库存的影响。

核查方法：

访谈创始人、销售负责人、供应链负责人，了解业务逻辑。

查阅销售合同、采购合同、代工合同、物流合同样本。

分析各渠道收入数据，与财务系统、电商后台数据交叉核对。

实地走访门店、仓库或代工厂，验证业务流程的真实性。

常见风险：

收入高度依赖单一渠道（如抖音直播），平台政策变化将导致收入大幅波动。

加盟模式占比过高，加盟商管理失控可能损害品牌。

线上刷单、虚构GMV，实际销售远低于表面数据。

3.2客户与供应商

调查内容：

前十大客户名单、销售金额、占比、合作年限及依赖度分析。

客户集中度风险：是否存在单一客户占比超过30%的情形；若为加盟品牌，须分析加盟商的集中度和稳定性。

前十大供应商名单、采购金额、占比、合作年限及替代性。

供应商集中度及原材料供应稳定性；是否存在单一供应商依赖，替代供应商是否可得。

主要合同条款：账期、质量保证、退货政策、独家供应、排他条款等。

核查方法：

查阅财务系统中客户和供应商往来明细，按金额排序。

抽取大额销售/采购合同，核对条款与实际执行情况。

访谈主要客户和供应商，了解合作稳定性和付款情况。

分析应收账款账龄和应付账款周转，识别潜在集中风险。

常见风险：

前五大客户收入占比过高，单一客户流失将严重影响业绩。

供应商高度集中，原材料涨价或断供将影响生产和毛利率。

客户与供应商存在关联关系，可能存在虚增交易。

3.3生产与供应链（如涉及）

调查内容：

自主生产与代工比例，主要代工厂名单及资质（营业执照、生产许可证等）。

产能、产量、产能利用率（近三年数据，含2025年实际）。

质量控制体系：是否取得ISO22000、HACCP等认证；质检流程；历史质量问题和召回记录。

库存管理：原材料、在产品、产成品库存水平及周转天数，是否存在积压或临期风险。

核查方法：

查阅代工合同，关注质量责任、知识产权归属、排他性等条款。

走访代工厂，核实产能和生产环境。

查阅质检报告、第三方检测报告、召回记录。

分析库存明细账，计算库龄和周转率。

常见风险：

过度依赖单一代工厂，无备用产能，供应中断风险高。

代工厂质量控制能力不足，导致食品安全或质量事故。

核心配方或工艺未通过合同保密条款保护，存在被代工厂抄袭或另立门户的风险。

3.4研发与创新（如涉及）

调查内容：

研发团队规模、核心技术人员背景及稳定性。

研发投入金额及占营收比例（近三年，含2025年）。

在研项目、已上市新品及市场表现。

知识产权：专利、商标、著作权等数量及权属。

核查方法：

查阅研发费用明细，与财务数据核对。

访谈研发负责人，了解研发管线和技术壁垒。

查询国家知识产权局商标、专利数据库，核实权属。

常见风险：

研发投入占比较低，产品同质化严重，缺乏壁垒。

核心技术人员未签署保密和竞业限制协议，存在流失风险。

知识产权权属不清，如委托开发的技术未明确归属。

3.5竞争优势与劣势

调查内容：

品牌认知度、用户口碑、复购率、获客成本等指标（须有数据支撑）。

差异化优势：产品力、渠道力、供应链能力、品牌定位等。

主要劣势或短板：品类单一、区域依赖、供应链脆弱、用户增长放缓等。

核查方法：

对标同行业可比公司，对比关键运营指标。

通过用户调研、电商评论分析、NPS等获取外部视角。

访谈管理层，听取其对自身优劣势的判断，并与客观数据验证。

常见风险：

品牌依赖流量投放，自然流量占比低，获客成本持续上升。

产品生命周期短，缺乏持续创新能力。

区域品牌向全国扩张时，遇到本地化阻力。

4.财务调查

本章旨在核实目标公司财务数据的真实性，评估盈利质量和潜在财务风险。财务数据须覆盖最近三个完整会计年度

（2023-2025年），并标注来源（经审计财报、纳税申报表、银行流水等）。若目标公司成立不足三年，则覆盖成立以

来所有完整会计年度。

4.1财务报表基础数据

调查内容：

资产负债表、利润表、现金流量表主要科目数据（近三年，含2025年）。

数据来源说明：是否经审计；审计机构名称及意见类型；若未经审计，须说明所依据的数据来源及局限性。

财务报表编制基础：是否按企业会计准则编制，是否存在报表口径变更。

核查方法：

要求公司提供经审计的财务报表；如无，要求提供纳税申报表、银行流水、内部管理报表进行交叉比对。

检查审计报告意见类型，关注保留意见、强调事项段。

核对报表科目与总账、明细账的一致性。

常见风险：

提供未经审计的报表，数据可靠性存疑。

存在两套账（税务账与内部管理账），报表利润与纳税申报利润差异巨大。

审计机构为不知名小所，审计质量难以保证。

4.2收入与毛利分析

调查内容：

营业收入按产品线、渠道、地区拆分及增长情况。

毛利率水平及变动原因，与同行业可比公司对比。

收入确认政策是否符合会计准则，是否存在虚增收入迹象（如退货率异常、经销商压货、刷单等）。

收入与增值税申报销售额、平台后台GMV的匹配度。

核查方法：

分产品线、渠道编制收入明细表，计算各板块增速和毛利率。

查阅收入确认政策，尤其关注加盟费、服务费、预收款的确认时点。

将账面收入与纳税申报表、电商平台后台数据、银行流水进行交叉核对。

分析退货率、核销率，评估收入真实性。

常见风险：

通过经销商压货虚增收入，后续退货率飙升。

线上刷单虚构GMV，实际成交远低于账面。

收入确认过早，如将预收款全部确认为当期收入。

4.3期间费用与利润质量

调查内容：

销售费用、管理费用、研发费用金额及费用率，费用结构是否合理。

销售费用中营销推广费占比，获客成本与用户LTV匹配度。

净利润及净利率变化，非经常性损益对利润的影响。

是否存在关联方交易调节利润的情形。

核查方法：

编制期间费用明细表，分析各费用项目变动原因。

计算获客成本（CAC）、用户生命周期价值（LTV）及LTV/CAC比率。

将费用与业务数据匹配，如广告费与平台消耗数据、物流费与订单量。

查阅非经常性损益明细，评估其对净利润的贡献。

常见风险：

营销费用资本化，将广告费计入长期待摊费用，虚增当期利润。

研发费用过度资本化，不符合会计准则。

通过关联方承担费用或输送利润，粉饰报表。

4.4资产负债与偿债能力

调查内容：

货币资金、应收账款、存货、固定资产等主要资产科目余额及质量。

应收账款账龄及坏账准备计提充分性，前五大欠款方情况。

存货构成及跌价准备，临期/滞销商品占比。

短期借款、长期借款、应付账款等负债情况，流动比率、速动比率、资产负债率。

对外担保、或有负债、未决诉讼可能产生的负债。

核查方法：

编制账龄分析表，核查坏账准备计提是否充足。

盘点存货，关注临期、过期、毁损商品；核对存货跌价准备。

查询银行借款合同、担保合同，核实负债及或有负债。

通过征信报告查询公司及实际控制人的对外担保情况。

常见风险：

应收账款账龄长、坏账准备计提不足，实际回收风险高。

存货积压严重，临期商品占比高，跌价损失未充分计提。

存在大额表外负债（对外担保、未决诉讼、对赌回购义务）。

4.5现金流分析

调查内容：

经营活动现金流净额与净利润的匹配度，若长期背离须解释原因。

投资活动现金流主要流出项（购建固定资产、对外投资等）。

筹资活动现金流及历史融资情况。

是否存在大额资金被关联方占用或体外循环。

核查方法：

编制现金流量表分析表，计算净现比（经营现金流净额/净利润）。

核查大额资金往来，关注与关联方的异常资金流动。

获取银行对账单，与账面资金流水核对。

常见风险：

净利润为正但经营现金流长期为负，利润质量差。

大额资金被实际控制人或关联方占用，未在报表披露。

通过体外循环虚增收入和现金流。

4.6财务真实性核查

调查内容：

将财务报表与纳税申报表、银行流水、业务系统数据交叉核对。

抽查大额销售/采购合同、发票及资金流水。

关注期后事项，如大额退货、销售退回等。

核查方法：

制定交叉核对清单，逐项验证。

随机抽取大额交易凭证，核查合同、发票、物流单、资金流水“四流合一”。

访谈财务人员，了解实际操作中的异常情况。

常见风险：

虚开发票、虚构交易。

通过关联方或体外账户周转资金，虚增收入。

账外资金池，隐藏利润或负债。

5.法律与合规调查

本章旨在识别目标公司的法律风险，保障交易安全。调查应覆盖资质、知识产权、合同、诉讼、劳动用工等维度。

5.1资质证照与行业许可

调查内容：

营业执照、食品经营许可证、生产许可证（如涉及）、商标注册证等清单及有效期。

特殊行业准入：如保健食品蓝帽子批文、特殊医学用途配方食品注册证、化妆品生产许可证等（如适用）。

资质是否存在到期未续、超范围经营等情形。

核查方法：

收集并核对各类证照原件，确认有效期和经营范围。

通过国家药监局、市场监管总局等官网查询资质真伪和状态。

访谈负责人，了解资质续期计划。

常见风险：

超范围经营，如无食品经营许可证从事食品销售。

核心资质即将到期，续期存在不确定性。

特许经营资质（如蓝帽子）不属于目标公司，而是挂靠第三方。

5.2知识产权

调查内容：

商标、专利、著作权清单，注册号、类别、法律状态、权利人。

核心品牌商标是否已全类别注册，是否存在抢注或侵权争议。

核心配方、技术是否通过专利或商业秘密保护，保密措施是否到位。

是否存在侵犯第三方知识产权的情形。

核查方法：

通过国家知识产权局商标局、专利局数据库查询。

查阅商标注册证、专利证书、著作权登记证书。

检索是否存在针对目标公司的侵权诉讼或行政投诉。

访谈研发和法务负责人，了解知识产权管理制度。

常见风险：

核心商标在部分类别被他人抢注，影响品牌扩展。

商标或专利存在权属争议，如委托设计但未约定归属。

核心配方未通过专利保护，离职员工可能泄露。

5.3重大合同与资产权属

调查内容：

租赁合同（门店、仓库、办公室）剩余期限、租金递增条款、续约条件。

重大采购/销售合同中的排他条款、最低采购量、违约金等。

主要资产（设备、车辆、房产等）权属证明，是否存在抵押。

特许经营/加盟合同（如涉及）的合规性及潜在纠纷。

核查方法：

收集并审阅重大合同原件或扫描件。

核查租赁合同备案情况，确认出租方产权证明。

查询资产抵押登记情况。

常见风险：

核心门店租赁合同即将到期且续约不确定，影响经营连续性。

重大合同存在高额违约金或排他条款，限制交易后的业务调整。

加盟合同存在大量未披露的纠纷，可能引发群体诉讼。

5.4诉讼、仲裁与行政处罚

调查内容：

公司及实际控制人近三年是否涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚。

案件性质、标的金额、进展及对经营的影响。

是否存在劳动仲裁、消费者投诉、食品安全处罚等记录。

核查方法：

通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、地方法院网站查询。

通过信用中国、市场监管总局网站查询行政处罚记录。

访谈法务负责人，了解未决争议。

常见风险：

存在大额未决诉讼，可能形成重大负债。

食品安全或广告宣传行政处罚，影响品牌声誉。

实际控制人涉及刑事风险，影响公司持续经营。

5.5劳动用工与社保

调查内容：

员工总数、劳动合同签订率、社保公积金缴纳情况。

是否存在劳务派遣、外包等用工形式及合规性。

核心人员是否签署保密协议、竞业限制协议。

核查方法：

查阅员工花名册、劳动合同样本、社保缴纳记录。

访谈人力资源负责人，了解用工模式和潜在纠纷。

常见风险：

社保公积金未足额缴纳，存在补缴和处罚风险。

大量使用劳务派遣或外包，可能影响员工稳定性和品牌服务一致性。

核心人员未签署竞业限制，离职后可能加入竞对或自立门户。

6.市场与竞争调查

本章旨在评估目标公司所处细分市场的容量、竞争格局及目标公司的市场地位。

6.1行业概况与市场规模

调查内容：

所处细分行业（如新茶饮、功能性食品、宠物用品等）的市场规模、增速（近三年数据，含2025年实际）。

行业所处生命周期阶段及核心驱动因素。

政策环境对行业的影响（支持/限制/规范）。

核查方法：

引用艾媒咨询、Euromonitor、中国连锁经营协会等权威机构报告。

对比多个数据来源，说明采用口径及差异。

分析宏观消费数据与行业增速的关系。

常见风险：

行业增速放缓，进入存量竞争阶段。

政策变化（如监管收紧、标准提高）导致行业门槛上升。

数据来源存在口径差异，导致判断偏差。

6.2竞争格局

调查内容：

主要竞争对手名单、市场份额、定位、优劣势。

目标公司在行业中的排名、市场份额及变化趋势。

行业集中度（CR5/CR10）及竞争烈度。

核查方法：

收集竞品公开信息（官网、财报、招股书、行业报告）。

进行市场调研，获取消费者对主要品牌的认知和偏好。

分析竞品动态，如融资、新品、渠道扩张等。

常见风险：

头部品牌形成规模优势，挤压中小品牌生存空间。

价格战导致行业毛利率下滑。

新进入者众多，竞争加剧。

6.3目标公司市场地位与前景

调查内容：

目标公司的品牌认知度、用户规模、复购率、客单价等核心运营指标。

与主要竞争对手在价格、产品、渠道、品牌等方面的对比。

未来市场空间及目标公司的增长潜力评估。

核查方法：

对比目标公司与竞品的关键运营数据，计算相对份额。

通过调研和访谈，了解消费者对目标品牌的认知和偏好。

结合行业增速和目标公司历史增速，预测未来增长空间。

常见风险：

目标公司市场份额小且无明显差异化，容易被淘汰。

用户增长放缓，获客成本上升，复购率下降。

市场天花板较低，长期增长受限。

7.技术调查（如适用）

本章适用于涉及技术壁垒或数字化能力的新消费品牌。若目标公司不涉及实质技术，可简要说明“不适用”并省略。

7.1核心技术

调查内容：

核心技术名称、内容、来源（自主研发/引进/合作）。

技术壁垒程度、可复制性、替代风险。

技术团队构成及核心技术人员稳定性。

核查方法：

访谈技术负责人，了解技术原理和应用。

查阅专利、论文、技术文档。

评估竞争对手是否具备同等技术。

常见风险：

技术壁垒低，容易被模仿。

核心技术人员离职，技术传承断层。

技术依赖外部合作方，存在断供风险。

7.2知识产权与技术保护

调查内容：

专利、软件著作权、技术秘密清单及法律状态。

技术保护措施：保密协议、竞业限制、权限管理等。

是否存在技术侵权或被侵权风险。

核查方法：

查询专利数据库，核实权属和有效性。

查阅保密协议和竞业限制协议签署情况。

检索是否存在技术侵权诉讼。

常见风险：

核心专利已过期或未有效保护。

技术秘密保护措施薄弱，员工离职后泄露。

使用的第三方技术存在授权范围限制。

7.3技术系统与数字化能力

调查内容：

自建IT系统（ERP、CRM、WMS等）情况，数据资产及用户数据积累。

数字化运营能力：私域运营、数据中台、智能选品等。

技术系统是否存在安全漏洞或数据合规风险。

核查方法：

查阅系统建设文档，了解功能模块和数据架构。

访谈数字化负责人，了解数据驱动运营的实际效果。

进行数据安全评估，检查隐私政策和用户授权情况。

常见风险：

系统老旧，无法支撑业务扩张。

用户数据未合规采集和使用，存在监管处罚风险。

数据泄露事件，损害品牌声誉。

8.人员与组织调查

本章旨在评估目标公司的人力资源状况和组织能力。

8.1员工概况

调查内容：

员工总数及构成（按部门、学历、年龄、司龄分布）。

员工流动率，尤其是核心岗位流动情况。

薪酬福利水平及市场竞争力。

核查方法：

查阅员工花名册、薪资表、社保记录。

访谈人力资源负责人，了解招聘和留任情况。

对比同行业薪酬水平。

常见风险：

员工流动率过高，影响服务稳定性和品牌口碑。

薪酬福利低于市场水平，难以吸引和留住人才。

存在大量未签订劳动合同的临时工或兼职人员，存在合规风险。

8.2核心管理团队

调查内容：

创始人、联合创始人及核心高管简历、行业背景、个人征信及诉讼记录。

核心团队成员持股情况及激励安排。

关键人员依赖度评估：若核心人员离职，对公司经营的影响。

核查方法：

查阅核心人员简历，核实教育背景和工作经历。

通过公开渠道查询个人征信、诉讼、失信记录。

访谈核心人员，了解其职业规划和对公司的承诺。

分析核心人员持股和期权激励情况。

常见风险：

创始人或核心高管存在重大失信记录，影响公司融资和经营。

核心团队持股比例过低，缺乏长期绑定。

公司过度依赖创始人个人IP，创始人一旦离开，品牌价值大幅缩水。

8.3企业文化与组织效率

调查内容：

企业文化、价值观、团队氛围。

决策机制、授权体系、沟通效率。

是否存在家族化管理、裙带关系等治理问题。

核查方法：

匿名员工满意度调查。

访谈不同层级员工，了解组织运作实际情况。

观察团队协作和决策流程。

常见风险：

家族化管理严重，非家族员工晋升空间有限，人才流失。

决策高度集中，创始人出差或休假时运营混乱。

部门间沟通不畅，推诿扯皮，影响效率。

9.主要发现与风险提示

本章为尽调发现的汇总，须按风险等级分类列示，确保决策者能够快速识别关键问题。

9.1高风险事项

定义：可能直接影响交易可行性或估值的重大风险。此类风险若无法通过交易结构设计或交割条件缓释，通常应建议

放弃交易或大幅降低估值。

常见高风险事项示例：

财务造假：收入、利润与纳税申报表、银行流水严重不符；存在虚构交易、虚开发票。

重大诉讼：核心商标侵权诉讼、大额未决诉讼可能形成重大负债。

核心资质缺失：无食品经营许可证从事食品销售；特许经营资质过期且无法续期。

实际控制人失信：实际控制人被列为失信被执行人，影响公司融资和持续经营。

股权权属争议：核心股权存在代持纠纷或冻结，影响交易过户。

每项高风险事项须说明：事实依据（来源、时间、金额）、潜在影响（对估值、经营、交易结构的影响）、建议应对

方案（如终止交易、要求交割前解决、设置托管账户等）。

9.2中风险事项

定义：需通过交易结构设计或交割条件缓释的风险。此类风险通常不会直接导致交易失败，但需要在交易文件中设置

保护性条款。

常见中风险事项示例：

客户集中度过高：前五大客户收入占比超过50%，单一客户流失将严重影响业绩。

关联交易不规范：关联交易占比高且定价不透明，可能存在利益输送。

知识产权瑕疵：部分商标未注册或存在争议，核心配方未有效保护。

员工社保未足额缴纳：存在补缴和处罚风险，但金额可估算。

租赁合同临近到期：核心门店租赁合同剩余期限不足1年，续约不确定。

每项中风险事项须说明：事实依据、潜在影响、建议缓释措施（如要求交割前解决、设置赔偿条款、调整估值等）。

9.3低风险事项

定义：可通过后续管理改善的问题，通常不构成交易障碍，但需在投后管理中关注。

常见低风险事项示例：

员工培训不足：服务标准化程度有待提升。

部分设备老旧：影响生产效率，但不影响正常经营。

信息系统落后：需升级数字化系统以支持扩张。

品牌知名度较低：需加强营销投入。

每项低风险事项须说明：事实依据、潜在影响、建议改进计划。

10.结论与建议

本章为尽调最终结论，应明确给出是否推进交易的建议，并针对不同结论提出具体建议。

10.1综合结论

对目标公司的投资价值、核心优势、关键风险进行综合评判。

明确结论：建议投资/收购、建议有条件推进、建议放弃。

判断依