关联交易联交所与上交所

关联交易联交所与上交所两地上市规则下的关联交易制度比较研究与合规实务Contents目录关联交易合规全景：从监管框架到AH双重上市实务01基础认知与监管框架02关连人士与关联方识别03交易分类与审批程序04豁免机制与信息披露05AH双重上市合规实务Chapter01基础认知与监管框架关联交易的本质、两面性与两地监管体系的顶层架构RELATEDPARTYTRANSACTIONS关联交易的本质与两面性关联交易具有天然的"双面性"：一方面可优化资源配置、降低交易成本；另一方面极易成为利益输送的工具，因此成为各国证券监管的核心关注领域。上海证券交易所经济学视角下，关联交易通过明确供产销关系、优化资本结构，使关联方各自发挥优势，降低市场交易成本在国企产权重组、产业结构调整与优化组合中，关联交易具有积极的推动作用和现实必要性《公司法》明确禁止控股股东、实控人及董监高利用关联关系损害公司利益，确立底线监管原则财政部《企业会计准则第36号》定义关联交易为关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款RegulatoryFramework两地关联交易监管框架上交所与联交所各自构建了多层级的关联交易监管体系。上交所体系以《公司法》为上位法、证监会规章为中层、交易所自律规则为操作层；联交所体系以《上市规则》第14A章为核心。AH两地上市公司须同时遵守两套规则,冲突时从严适用。SHANGHAI上交所监管体系01上位法层面：《公司法》《证券法》确立关联交易的基本原则和禁止性规定02部门规章层面：证监会《上市公司信息披露管理办法》规定关联交易的审议与披露要求03自律规则层面：《上交所股票上市规则》及《自律监管指引第5号》提供具体操作规范04会计标准层面：《企业会计准则第36号——关联方披露》界定关联方和关联交易的会计认定HONGKONG联交所监管体系01核心规则：《联交所上市规则》第14A章专门规定关连交易的公告、通函及独立股东批准要求，涵盖交易分类、豁免门槛及持续关连交易的年度审核机制02上位法支撑：《证券及期货条例》《证券及期货(在证券市场上市)规则》提供法律层面依据，确立信息披露的法定责任及违规处罚机制03配套指引：联交所发布的系列指引信和常问解答，为关连交易实务操作提供细化指导，包括独立财务顾问的聘用标准及估值报告的编制要求DEFINITION·定义比较关联交易的基本定义比较两地对关联交易的定义在术语、覆盖范围和分类方式上存在显著差异。上交所使用"关联交易"概念，聚焦特定类型的资源转移事项；联交所使用"关连交易"概念，覆盖范围更广，并独创性地将交易分为一次性和持续性两类。SSE·上交所列举式定义定义"关联交易"为上市公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，采用列举式规定具体交易类型。资源转移·列举HKEX·联交所原则化覆盖定义"关连交易"为上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间的任何交易，覆盖范围更为宽泛和原则化。任何交易·宽泛CLASSIFICATION独创性二分法联交所将关连交易分为一次性关连交易和持续关连交易，后者针对日常业务中持续或经常发生的交易建立专门管理框架。一次性·持续性AH合规重点制度差异焦点持续关连交易是联交所独有的分类概念，A股规则下没有完全对应的制度设计，是AH上市公司合规的重点和难点。A股无对应REGULATORYPHILOSOPHY两地监管哲学差异上交所关联交易监管倾向于"规则导向"，以详细列举和量化标准划定合规边界；联交所更偏向"原则导向"，强调实质重于形式，赋予监管机构更大裁量权。两种监管哲学各有优劣，AH两地上市公司需要在两套逻辑间建立有效的合规衔接机制。SSE·RULE-BASED规则导向：详细列举模式上交所通过详细列举关联方类型和交易种类，提供明确的量化判断标准，操作性强但灵活性有限SSE·POSITIVELIST正面清单：明确交易类型上交所规则对关联交易类型有明确的正面清单，联交所则覆盖"任何交易"，后者在实务中需要更多的专业判断HKEX·PRINCIPLE-BASED原则导向：实质重于形式联交所采用原则导向模式，关连人士定义更广泛，强调"实质重于形式"，对上市公司自律合规能力提出更高要求DUALLISTING·COMPLIANCE从严适用：合规衔接机制双重上市公司需要建立"从严适用"的合规原则，当两套规则冲突时，以标准更严格的一方为准，确保同时满足两地要求Chapter02关连人士与关联方识别两地规则下关联主体认定标准的系统性差异与实务要点关联监管框架上交所关联方认定标准上交所对关联方的认定采用"股权+人事+控制"三维框架，以5%持股比例为关键门槛，覆盖股东、董监高及其近亲属，以及上述人员控制的企业。规则采用详细列举加兜底条款的模式，在提供明确操作指引的同时保留实质判断空间。01股权维度：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织，以及控股股东控制的其他企业02人事维度：上市公司董事、监事、高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶等）03控制维度：上述关联自然人直接或间接控制的、或担任董监高的法人或其他组织，均纳入关联方范围04兜底条款：证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的主体上海证券交易所交易大厅HKEXConnectedPersons联交所关连人士认定标准联交所对关连人士的定义比上交所更为宽泛和复杂，以10%持股为主要股东门槛（高于上交所的5%），覆盖董事、最高行政人员、主要股东及其广泛的"联系人"网络。01核心关连人士包括：董事、最高行政人员、持股10%或以上的主要股东，其持股门槛高于上交所的5%≥10%02"联系人"范围广泛：涵盖家庭成员、其控制的公司、以受益人身份持有的信托安排，以及与其一致行动的人士联系人网络03附属公司层面的主要股东（持有附属公司10%以上投票权）同样构成关连人士，这是A股规则中未直接覆盖的类型附属公司层04联交所强调"实质重于形式"，即使不满足形式要件，若存在实质控制或重大影响力，仍可能被认定为关连人士实质重于形式COMPARISON·AHDUALLISTING关联方/关连人士认定核心差异两地关联主体认定在持股门槛、人员范围、附属公司层面覆盖和"联系人"定义等关键维度存在系统性差异。上交所5%的股东门槛低于联交所10%,但联交所在"联系人"范围和附属公司层面覆盖更广,AH两地上市公司须同时维护两套关联方清单。比较维度上交所规则联交所规则主要股东门槛持股5%以上持股10%以上董监高覆盖董事、监事、高级管理人员董事、最高行政人员（无监事概念）近亲属/联系人范围关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等）联系人范围更广（含家庭成员控制的公司、信托等）附属公司层面无专门的附属公司层面关联方概念附属公司10%以上主要股东构成关连人士前任关连人士过去12个月内的曾任关联方过去12个月内的前任董事仍视为关连人士控股股东董事等控股股东的董监高属于关联方控股股东的董事、监事和高管不构成关连人士上交所股东门槛更低（5%vs10%），但联交所在联系人范围和附属公司层面覆盖更广，两套标准各有侧重。ConnectedPersons·关连人士AH两地关连人士识别实务难点由于两地关连人士认定标准的系统性差异，AH两地上市公司面临"不对称识别"困境——必须在项目启动初期即建立双轨并行的关联方清单，避免合规遗漏。01不对称识别困境：持股7%的股东在A股属关联方（≥5%），在H股不构成关连人士（<10%），需分别按两套标准独立判断。A≥5%·H≥10%02A股合规不代表H股合规：已按A股规则完成关联方梳理并履行程序的，仍可能存在按H股规则构成关连关系而未覆盖的情形。双轨覆盖缺口03双轨并行清单：项目启动初期即按联交所规则单独梳理"关连人士"清单，与A股"关联方"清单独立维护、定期更新。独立维护·定期更新04招股书编制前置：提前识别关连交易范围并进行适当披露，为上市后持续的关连交易做好合规准备工作。IPO前置识别CHAPTER03交易分类与审批程序两地规则下关联交易的类型划分、审议层级与决策流程对比APPROVALHIERARCHY上交所关联交易审批层级采用"金额+比例"双重分级，设三个审批层级，以300万/0.5%与3000万/5%为关键分界，关联方须回避表决。01总经理审批层交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的日常关联交易，由总经理或授权部门审批<300万/0.5%02董事会审议层达到300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易须提交董事会审议，关联董事回避表决≥300万/0.5%03股东大会审议层达到3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易须经股东大会审议，关联股东回避表决≥3000万/5%04特殊类型交易为关联方提供担保、关联方资金占用等，不论金额大小均须严格审批，部分须经独立董事专门会议审议不论金额HKEX·ConnectedTransactions联交所关连交易审批层级联交所关连交易审批采用"规模测试"四分指标体系，将交易分为完全豁免、须公告、须公告+通函+独立股东批准三个层级，并设独立财务顾问与独立董事委员会保障少数股东利益。SCALETEST规模测试方法论采用资产比率、代价比率、盈利比率、收入比率四项百分比指标，取最高值确定审批层级4项比率FULLYEXEMPT完全豁免层低于最低门槛的关连交易，可豁免公告和独立股东批准要求<0.1%ANNOUNCEMENT须公告层达到门槛但未达5%的交易须发布公告，可豁免通函和独立股东批准0.1%–5%FULLAPPROVAL全面审批层须公告、刊发通函、取得独立财务顾问意见，经独立股东批准，关连股东须放弃投票>5%COMPARATIVEANALYSIS两地审批程序关键差异对比两地审批程序在门槛计算方式、独立财务顾问要求、回避表决机制和持续交易管理等方面存在系统性差异。联交所在独立意见要求和持续关连交易年度上限管理方面的规定更为严格,是AH两地上市公司合规衔接的重点。关联交易审批程序核心差异比较维度上交所规则联交所规则门槛计算方式绝对金额(300万/3000万)+净资产比例(0.5%/5%)四项规模测试比率(资产/代价/盈利/收入)取最高值独立财务顾问特定情形下要求,非普遍强制达到全面审批层级的关连交易强制要求关联方回避机制关联董事/股东回避表决关连人士及其联系人须放弃投票持续交易管理无专门的持续关联交易制度须设定年度上限,超额须重新审批独立董事角色独立董事发表独立意见设立独立董事委员会,接受独立财务顾问意见联交所在独立财务顾问和持续关连交易年度上限管理方面的要求显著严于上交所,是双重上市合规的关键衔接点。ContinuingConnectedTransactions联交所持续关连交易制度持续关连交易是联交所独有的分类概念,针对日常业务中持续或经常发生的关连交易建立专门管理框架。联交所允许申请豁免(一般不超过三年),但要求设定年度上限并持续监控,超额须重新审批,在运营效率和股东保护之间取得平衡。定义持续或经常发生、且通常在上市公司日常业务中进行的关连交易,如长期采购、服务合同、租赁安排等OngoingTransactions豁免机制上市申请人可向联交所申请持续关连交易豁免,一般为期不超过三年,免却频繁召开股东会,维持业务稳定≤3年年度上限管理须为每项持续关连交易设定年度上限金额,实际交易额超过上限时须重新履行公告和独立股东批准程序AnnualCapA股规则对比上交所对日常关联交易有预计金额和授权机制,但管理精细度和持续监控要求不及联交所SSEComparisonPRICINGPRINCIPLES关联交易定价原则与公允性要求两地规则均要求关联交易定价公允，但评估机制和证明标准不同。双重上市公司应建立统一定价指引，同时满足两套规则的公允性证明要求。上交所定价要求关联交易定价须遵循市场原则，确保定价公允透明，不得导致控股股东非经营性资金占用或利益侵占，维护中小股东合法权益市场原则联交所定价要求关连交易条款须公平合理，符合一般商业条款，独立财务顾问须就定价公允性和商业合理性出具专门意见，保障独立股东利益公平合理常用定价方法可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法等转移定价方法，企业需结合具体交易类型和行业特点选择合适依据三类方法统一指引建议AH两地上市公司应建立统一定价指引和完善的文档管理制度，系统留存充分的定价依据和决策记录备查，确保合规可追溯文档管理CHAPTER04豁免机制与信息披露两地关联交易豁免条件、申请流程与信息披露要求的深度对比A/HCOMPARISON两地关联交易豁免机制对比两地豁免机制在门槛设计、申请流程和持续管理方面存在显著差异。上交所通过金额门槛和年度授权实现简化审批；联交所通过多层级豁免和持续关连交易整体豁免提供更灵活的管理框架，但申请程序更为复杂，须在上市阶段即做好规划。上交所豁免机制金额门槛豁免：低于300万元或净资产0.5%的关联交易可简化审批，由总经理或授权部门决定日常关联交易授权：年初股东大会审议通过年度预计金额后，授权范围内交易可简化逐笔审议程序特定交易豁免：集团内部合并报表范围内的交易、政府定价或政府指导价的交易等可适用豁免联交所豁免机制多层级豁免：低于最低门槛完全豁免，中间层级豁免通函和独立股东批准，仅需公告持续关连交易整体豁免：上市时可申请为期不超过三年的豁免，免却频繁召开股东会豁免申请程序：须在上市阶段一并提出，需充分论证豁免合理性和对少数股东的保护措施SSE·Shanghai简化审批金额门槛自动触发年度授权简化逐笔审批特定交易类型直接豁免300万/0.5%HKEX·HongKong灵活框架多层级豁免体系持续关连交易整体豁免上市阶段须提前规划≤3年整体豁免DISCLOSURECOMPARISON两地信息披露要求对比两地信息披露在披露时点、披露内容和持续监控方面存在差异。上交所侧重定期报告汇总披露和重大事项临时公告；联交所在公告时效性、通函详尽程度和持续关连交易年度执行披露方面的要求更为严格,对AH两地上市公司形成双重披露压力。上交所定期披露定期报告中汇总披露关联交易,达到审议标准的须单独发布临时公告,内容包括交易概况、定价依据和影响分析定期报告联交所及时公告达成关连交易协议后尽快发布公告,全面审批层须刊发通函,包含独立财务顾问意见和独立董事委员会建议通函审批持续交易监控联交所要求在年报中单独披露持续关连交易的年度执行情况,包括实际交易金额和是否超过年度上限年度上限双轨合规管理AH两地上市公司需建立双轨披露日历,确保同时满足两地披露时点和内容要求,避免因遗漏或延迟被处罚双轨日历COMPLIANCERISK关联交易披露违规风险与后果关联交易信息披露违规是两地交易所执法的重点领域,常见风险包括关联方识别遗漏、交易金额统计不完整、披露时点延迟和"非关联化"规避。违规后果从监管函、公开谴责到停牌不等,近年来两地执法力度持续加强。01上交所常见违规未及时披露达到标准的关联交易、金额统计不完整未触发审议、关联方遗漏导致"非关联化"处理02上交所违规后果监管函、通报批评、公开谴责,严重者面临证监会行政处罚和市场禁入03联交所违规后果上市委员会纪律处分、公开谴责、罚款,严重情形可能导致停牌甚至取消上市地位04执法趋势两地交易所执法力度持续加强,关联交易违规处罚案例数量呈上升趋势,合规团队应高度关注监管动态InternalControlFramework关联交易内部控制制度建设完善的关联交易内部控制制度是合规的基础保障,应涵盖关联方识别、交易审批、定价管理、信息披露和日常监控五大核心模块。董事会下设审计委员会承担关联交易控制和日常管理职责,确保制度的有效执行和持续优化。关联方管理建立关联方清单并定期更新,明确识别标准和责任人,确保关联方信息完整、准确、及时定期更新清单交易审批流程根据交易金额和类型设置分级审批权限,明确董事会、股东大会和经营层的决策边界分级审批定价管理制度建立关联交易定价指引,明确不同交易类型的定价方法和依据,留存定价公允性证明文件公允定价信息披露管理明确披露责任人、披露时点和内容要求,建立双轨披露日历(适用于AH两地上市公司)双轨披露Chapter05AH双重上市合规实务从上市申请到持续合规的全流程实操指南与常见问题解答CONNECTEDTRANSACTIONSCOMPLIANCEA股转H股上市中的关连交易合规A股上市公司赴H股上市时,关连交易识别是项目启动后最早面对的法律问题。由于两地规则差异,即使已完成A股关联方梳理,仍须按联交所规则重新梳理关连人士清单。01项目启动后,保荐人及境内外律师团队通过尽职调查识别关连交易相关不合规事件,评估对财务和业务经营的影响尽职调查02即使已按A股规则完成关联方梳理,仍须按联交所规则重新梳理"关连人士"清单,识别按H股规则构成的关连交易A股→H股03在招股书中对关连人士和关连交易进行充分披露,并就上市后将继续的关连交易提前做好合规准备工作招股书披露04持续关连交易豁免申请须在上市阶段一并提出,一般为期不超过三年,需论证豁免的合理性和股东保护措施≤3年豁免联交所规则·第10.04条A股股东参与H股打新的规则限制A股现有股东参与H股打新须严格遵守联交所第10.04条规定：不得按优惠条件发售,须符合公众持股最低比例要求,未经联交所书面同意不得向董事、现有股东或其紧密联系人分配证券。01公平发售原则不得按优惠条件发售证券予现有股东，配发时亦不得给予任何优惠，确保公平对待所有投资者。无优惠条件02公众持股保障须符合联交所规则第8.08(1)条有关公众股东持有证券的指定最低百分比规定，保障公众持股充足性。规则8.08(1)03书面同意要求未经联交所事先书面同意，不得向董事、现有股东或其紧密联系人分配证券，违规可能导致上市申请被拒。书面同意前置Lock-upArrangementsA股现有股东H股锁定期安排A股上市公司赴H股上市时,控股股东面临联交所'6+6'锁定期安排,核心关连人士在聆讯前后面临交易限制。但联交所对双重主要上市或第二上市的发行人通常批准豁免第9.09条的交易限制,公司须提前梳理核心关连人士清单并申请豁免。控股股东锁定期自上市之日起6个月内不得转让，之后6个月内不得因出售导致丧失控股股东地位6+6核心关连人士交易限制在预期聆讯审批日期足4个营业日之前直至获批准上市为止，不得买卖寻求上市的证券9.09条违规后果严重若联交所发现董事或其紧密联系人违反上述交易限制，可能拒绝受理有关上市申请拒绝受理豁免可能性联交所通常批准豁免双重主要上市或第二上市发行人严格遵守第9.09条，但须提前申请可申请豁免BestPracticeAH两地上市公司关联交易管理最佳实践建立统一制度框架并从严适用冲突条款，配合双轨清单、预审机制与持续交易闭环管理，辅以定期培训与内审保障执行。统一制度框架建立同时覆盖上交所和联交所要求的关联交易管理制度，冲突条款从严适用，确保一套制度满足双重合规要求，避免监管套利。从严适用双轨清单管理分别按A股和H股标准维护关联方清单，定期交叉核对确保无遗漏、无混淆、及时更新，涵盖自然人、法人及视同关联方。交叉核对交易预审机制任何可能涉及关联方的交易在签