学习情境11 合同管理内部控制

现代企业内部控制概论（第六版）学习情境十一合同管理的内部控制知任务明目的照指引学新知析案例国有公司合同审批失控酿恶果

张某系国有独资A公司董事长，长期在国企任职，具备丰富的经营管理经验。杨某是张某的“发小”，两人私交甚笃，杨某经营的B商贸公司主营钢材销售业务。2022年1月，B公司通过招标程序与A公司签订钢材供应合同，合同约定B公司分两期向A公司供应5000吨螺纹钢，合同总价款1695万元，付款条件为A公司验收第一批2500吨钢材后，支付总货款的50%。合同履行期间，杨某以B公司资金周转困难为由，请求张某帮忙提前支付部分货款。按照A公司章程及合同管理内控制度规定，大额货款支付需召开董事会集体研究决策，且公司此前从未有过提前支付货款的先例。但张某碍于私交，置内控规定于不顾，擅自绕过董事会决策流程，直接安排财务部门向B公司提前支付500万元货款。

杨某拿到货款后，在向上游供应商订货时遭遇诈骗，导致B公司资金链断裂，既无法向A公司供应钢材，也无力退还500万元预付款。最终，A公司500万元国有资产无法追回，造成重大经济损失。

思考：A公司重大经济损失的原因是什么？诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制

1.熟悉合同管理全流程的关键控制点和风险点。

2.了解《企业内部控制应用指引》及相关法律法规对合同签订与履行的规范。

3.掌握合同管理风险的防范措施。

1.能够独立完成合同调查与风险评估，识别潜在风险。

2.具备合同条款初步审核能力，针对合同履行异常情况提出初步处理建议。

3.能结合典型案例，分析合同管理内部控制失效的原因，并制定简单的改进方案。

1.树立严谨细致的工作态度，培养对合同条款、数据的精准把控意识，杜绝因疏漏引发的合同风险。

2.增强合规守法意识，自觉遵守合同管理相关法律法规和企业内控规章制度，坚守职业底线。

3.树立持续学习意识，关注合同管理相关政策法规的更新，适应企业内控管理的实际需求。知识目标能力目标素质目标知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制目录1.岗位分工与职责体系2.不相容职务分离制度3.授权批准制度4.合同订立阶段控制5.合同履行阶段控制6.风险防范与案例分析知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务一岗位分工与授权批准一、合同管理组织架构岗位主要职责具体职务归口管理岗位法务部/合规部统筹协调1.统筹协调合同管理工作；2.制定合同管理制度与流程；3.建立合同管理台账系统；4.监督合同执行情况业务经办岗位合同发起与履行跟踪1.合同发起与需求提出；2.履行跟踪与进度汇报

；3.收集合同履行资料；4.协调合同变更事宜法务审核岗位合法性审查与风险防控1.合法性审查与风险识别；2.条款严密性审核；3.合规性审查；4.纠纷处理法律支持财务审核岗位经济性审核与资金监控1.经济性审核与预算控制；2.支付方式与现金流评估；3.资金监控与付款审核；4.税务合规性审查审批岗位分级授权决策1.分级授权决策；2.重大事项审批；3.战略合同决策；4.变更与解除审批审计监督岗位全流程监督与问责1.全流程监督检查；2.内控有效性评价；3.违规行为问责；4.整改建议与跟踪知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务一岗位分工与授权批准二、不相容职务分离清单不相容职务合同起草与审核分离合同审核与审批分离合同签订与履行监督分离价款结算与履约验收分离档案保管与业务经办分离纠纷处理与业务经办分离核心原则不相容职务分离是内部控制的基本要求，通过合理设置岗位、明确职责权限，形成相互制约、相互监督的工作机制，有效防范舞弊风险与操作失误。实施要点：•岗位设置科学合理•职责边界清晰明确•流程设计闭环完整•监督机制有效运行关键提示：不相容职务分离应贯穿合同管理全流程，任何环节的缺失都可能导致内控失效知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务一岗位分工与授权批准三、分级授权批准体系：四级授权审批权限表审批层级金额标准审批范围部门负责人小额（如<50万）常规合同分管副总经理中等（50-200万）一般变更/违约总经理大额（200-1000万）紧急/特殊合同董事会/法定代表人重大（>1000万）战略合同/三重一大授权原则金额匹配：合同金额与审批层级严格对应性质匹配：根据合同性质确定审批权限逐级审批：不得越级审批或化整为零书面授权：审批意见须书面记录存档特殊情形：紧急合同：可先履行后补批，但须24小时内报备关联交易：须董事会审议，关联董事回避表决对外担保：须经股东会/股东大会批准境外合同：须法务+国际业务部双重审核知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务二合同订立控制一、合同订立阶段划分调查、立项、市场调研谈判、文本拟定审核、分级审批、签字盖章准备阶段磋商阶段审核签署阶段123关键控制：形成《可行性研究报告》《立项审批表》关键控制：形成《谈判记录》《合同草案》关键控制：形成《审核意见表》《审批单》《正式合同》3——7个工作日5——15个工作日3——5个工作日知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务二合同订立控制二、订立前核心风控1主体资格审查营业执照核实企业名称、统一社会信用代码、经营范围、注册资本、成立日期、营业期限资质证书核查行业准入资质、专业资质等级、资质有效期、年检情况授权委托书确认代理人身份、授权范围、授权期限、签字盖章真实性风险点：无资质、超范围经营、授权瑕疵资信调查信用信息公示系统查询国家企业信用信息公示系统，核实企业登记信息、股东信息、变更记录、行政处罚财务报告审查近三年财务报表，分析资产负债率、流动比率、盈利能力、现金流状况失信记录查询失信被执行人名单、重大税收违法案件、经营异常名录风险点：资信不良、财务恶化、失信被执行履约能力评估实地考察走访经营场所、生产车间、仓库，核实经营规模、设备状况、人员配置技术水平评估技术团队实力、研发能力、专利数量、技术创新水平产能规模了解生产能力、库存水平、供应链稳定性、交付周期风险点：产能不足、技术不达标、交付延迟23知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务二合同订立控制三、谈判与文本拟定谈判团队：1.业务人员需求阐述、技术参数、交付要求2.法务人员法律风险、条款合法性、争议解决3.财务人员价格测算、支付方式、税务筹划4.技术人员重大合同技术方案、质量标准、验收条件团队配置：常规合同≥3人重大合同≥4人谈判记录要求：•记录谈判时间、地点、参与人员•详细记载双方意见与承诺•形成书面《谈判记录》并经双方签字文本规范：优先使用标准范本企业应建立合同标准范本库，涵盖采购、销售、服务、租赁等常见业务类型。使用标准范本可提高合同质量、降低法律风险、提升审批效率。六大核心条款主体条款标的条款价款条款履约条款违约责任争议解决知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务二合同订立控制四、三级审核机制01业务部门初审02法务部门审核03财务部门审核真实性审查全是性审查一致性审查主体合法性条款严密性合规性审查价款合理性支付方式现金流影响审核时限：2个工作日内完成审核时限：3个工作日内完成审核时限：2个工作日内完成审核流程与时限三级审核依次进行，任一环节不通过须退回修改后重新审核7日总审核周期100%覆盖率书面审核意见知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务二合同订立控制五、签署规范与风险1.统一编号管理编号规则[部门代码]-[年份]-[类型]-[序号]部门代码：2-3位字母缩写合同类型：P采购/S销售/SV服务/L租赁序号：4位数字，按年度连续编号3.合同专用章管理专人保管使用登记禁止空白合同2.签字盖章规范骑缝章要求签署日期4.电子合同要求合法电子签名存证备份签字人资格知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制一、履行内控目标内控目标体系合同履行是合同管理的核心环节，直接关系到企业权益的实现。通过建立科学的履行内控目标体系，确保合同按约履行、风险有效防控、全程可追溯、效益充分保障。目标实现路径：•明确责任主体与分工•建立监控机制与预警•实施全过程跟踪管理•强化考核与问责机制合规履约风险防控全程管控效益保障知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制二、履行前准备责任分工第一责任主体业务经办部门为合同履行的第一责任主体，对合同履行全过程负责•组织合同履行工作•协调内外部资源•处理履行中的问题履约负责人指定专人担任履约负责人，具体负责合同履行的日常管理与协调工作履约计划实施方案制定详细的《合同履行实施方案》，明确履行步骤、时间节点、资源配置•履行阶段划分•关键节点时间•资源配置计划•风险应对措施交底培训组织履约交底培训，确保相关人员了解合同内容、履行要求、注意事项资料准备合同文本验收标准明确产品/服务质量标准、验收程序、验收人员、不合格处理办法表单体系准备履约进度表、验收单、付款申请单等标准化表单准备合同正本及附件、补充协议、备忘录等全套合同文件知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制三、履行过程监控动态跟踪质量核查结算控制资金监控履约进度表，周报/日报制度，预警机制闭环管理流程合同订单验收发票付款按约验收，留存证据，不合格处理严禁无合同付款，严禁超条件付款，发票审核知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制四、变更与解除控制—变更变更程序1变更申请业务部门提出书面变更申请，说明变更原因、内容、影响2法务审核法务部门审核变更的合法性、条款严密性、法律风险3财务评估财务部门评估变更对价款、现金流、成本的影响4分级审批按变更金额与性质匹配审批权限，履行审批程序5签订变更协议审批通过后签订书面变更协议，作为原合同附件禁止行为严禁口头变更，所有变更须书面确认严禁擅自变更，须经审批程序严禁未经审批修改核心条款知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制四、变更与解除控制—解除2解除条件与程序法定解除条件：•对方根本违约，致使合同目的不能实现•不可抗力致使合同不能履行•情势变更，继续履行显失公平解除程序：①收集解除证据，评估解除必要性②履行内部审批程序③向对方发出解除通知④签订解除协议，明确善后事宜⑤处理已履行部分，结算款项！！！风险提示擅自解除风险：未经合法程序擅自解除合同，可能承担违约责任证据不足风险：解除理由不充分、证据不足，解除行为可能被认定无效善后处理风险：解除后未妥善处理已履行部分，可能引发新的纠纷知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制任务三合同履行内部控制五、违约处置与纠纷处理违约识别处理流程纠纷预防禁止事项逾期履行，质量不符，据绝付款收集证据，报告审批，协商解决，索赔/诉讼预警机制，沟通协商，书面记录未经授权，任何人员不得向对方作出实质性承诺，如减免违约金、延长履行期限、变更合同条款等禁止擅自放弃权利：不得擅自放弃违约金、损害赔偿等权利禁止超权限处理：超出授权范围的处理行为无效知任务明目的照指引学新知析案例诚实守信、合规守法、严谨细致

学习情境11合同管理的内部控制1.主体资格审查疏漏案例描述某企业与一家"建筑工程公司"签订500万元装修合同，未审查对方资质。施工中发现对方无建筑业企业资质，导致合同无效，已支付200万元工程款无法追回。合同无效→工程停工→200万元损失→工期延误→重新招标防范措施签约前须查询国家企业信用信息公示系统，核实营业执照、资质证书，特殊行业须核查专业资质风险后果知任务明目的