第十二章 财务困境决策

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理第十二章

财务困境决策Contents目录财务困境概述公司并购公司重组0102公司清算0403知识目标

■了解财务困境预警管理的主要方法

■了解公司并购的分类及动因

■了解公司重组的主要内容和种类

■理解财务困境的概念

■理解公司并购、重组和清算的基本概念

■掌握破产清算的财务管理素养目标■牢固树立遵纪守法底线思维，充分考虑利益相关者利益，履行企业社会责任■培养全局危机思维，提升财务困境下的理性研判与应对素养技能目标■能解释财务困境的基本概念■能处理破产清算的财务管理问题01

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概

述■财务困境的概念■财务困境的早期监测■财务困境应对策略财务困境的概念财务困境早期监测财务困境应对策略财务困境

是指一个企业处于经营性现金流量严重不足，导致企业无法抵偿现有到期债务，被迫采取某些企业有足够现金流量时不可能采取的行动的境况。财务困境的概念财务困境早期监测财务困境应对策略企业财务困境预警机制

是指通过对企业日常财务运行情况进行连续有效的监测，来防范企业财务恶化给债权人造成的损失。

(一)企业财务困境预警机制的理论内涵

作为企业财务诊断的一种工具，企业财务困境预警的灵敏度越高就能越早地发现问题，使债权人提前采取应对措施，规避企业财务危机而引发的信贷风险。财务困境的概念财务困境早期监测财务困境应对策略

(一)企业财务困境预警机制的理论内涵财务困境的概念财务困境早期监测财务困境应对策略

(二)企业财务困境预警管理的主要办法财务困境的概念财务困境早期监测财务困境应对策略02

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购■公司并购的概念■公司并购的分类■公司并购的财务分析公司并购的概念公司并购的分类兼并

是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。公司并购的财务分析收购

是指买方公司向卖方公司购买部份或全部资产或股票的行为。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析分类标准公司重组的种类特征按双方产品与产业联系划分横向并购

当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，因而产生多种经营企业。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析分类标准公司重组的种类特征按并购双方是否友好协商划分善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件一致意见而完成收购活动的并购方式。敌意并购指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。按并购交易是否通过证券交易所划分要约收购要约收购通过证券交易所的证券交易。协议收购协议收购不通过证券交易所的证券交易公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析分类标准公司重组的种类特征按并购的实现方式划分承担债务式并购是并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被购并方的资产所有权与经营权。现金购买式并购是并购方以现金购买被并购方资产，使原有企业法人地位消失并入购买企业；或并购方以现金购入被并购方一部分股票，控制其经营权或资产。股权式并购

是指并购方发行自己股票以交换被并购方的股票或资产，以达到控制目标公司的目的，在股票交换中，交换股票至少达到并购方能够控制的足够表决权，通过此安排被并购方成为其子公司，或者解散。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析分类标准公司重组的种类特征按并购涉及被并购企业的范围划分整体并购指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。部分并购指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(一)并购目标公司的价值评估方法价值评估

是指并购公司对并购目标公司的股权或资产价值做出的价值估算，合理的价值评估是并购双方进行价格协商的基础，在目前市场条件下确定目标公司价值区间，维护股东的合法权益，对并购后公司的成长发展有积极的意义。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(一)并购目标公司的价值评估方法公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(二)企业并购的财务融资分析——支付方式分析企业并购的支付方式有现金收购、股票收购和混合证券收购三种。企业并购的支付方式采用支付方式应考虑的因素现金收购对并购公司来讲，现金收购是巨大的财务负担，或是公司动用现有现金存量，或对外筹集现金，这就要涉及筹资渠道、筹资成本、筹资结构等一系列问题。这时应该考虑公司的资产流动性、资本结构、公司借款能力、金融市场及利率水平等众多因素。现金收购另一个问题是税收。世界大多数国家认定，公司股权的出售涉及投资人的资本损益，在已实现资本收益的前提下必须缴纳资本收益税。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析支付方式特点及考虑因素股票收购(1)并购公司可以节约大量的现金支出，避免并购对公司财务状况带来影响。(2)股票收购的公司如果是绩优公司，股票收购比现金收购更加受欢迎，因为它可以在出售股票时才上税，而现金收购必须当年上税。(3)目标公司股东不会因并购失去他们的权益，而是将权益由目标公司转入兼并公司成为兼并公司的新股东，但是由并购公司原有股东占有控制权。(1)股票收购首先要对兼并方的股权结构产生影响，因为股票收购会对原有股权比例产生很大影响，因此大股东会评估控制股权问题。(2)股票收购会对每股收益产生影响，如果目标公司盈利状况较差，或支付价格偏高都会导致兼并企业每股收益的下降。新股的发行会摊薄每股净资产。(3)股票收购对当前股价有重大影响。如果股票市场处于一个上升阶段，公司收购能够带来预期收益的提高，股票收购方式会受到目标公司的欢迎，股票收购使股价提高；反之，股票收购使估价下跌。(4)股票收购要考虑股息因素。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(二)企业并购的财务融资分析——并购中的融资渠道与方式分析融资渠道方式分析内部融资渠道主要指企业自有资金内部留存。这部分资金的特点是公司长期持有，自由支配，无需偿还，无募集成本费用等。这主要依靠公司历年收益留存积累和资本公积金积累形成，它表明了公司并购的资金实力。外部融资渠道企业外部融资渠道主要包括向公司现有或潜在股东、商业银行机构、非银行金融机构、其他企业、社会资金、外资等渠道融资。

并购中的融资成本分析，涉及到大量资金的筹集，如何选择最佳方案以降低资金成本，成为非常重要的问题。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(二)企业并购的财务融资分析——杠杆收购的财务分析杠杆收购

是并购公司主要通过负债增加来获取目标公司的产权，又通过目标公司的现金流量中归还借款，从而完成并购行为。公司并购的概念公司并购的分类公司并购的财务分析

(二)企业并购的财务融资分析——杠杆收购的程序

首先由投资银行贷给并购公司一笔贷款，并购公司只支出极少的自有资金就可买下目标公司。取得控制权后，安排目标公司发行大量债券筹款，来偿还贷款。由于公司负债比率过大，信用风险过大，这类债券信用等级很低，发行利率很高，被称为“垃圾债券”。在实际操作中，并购方常常先设立一家“纸上公司”（PaperCompany）来收购目标公司，“纸上公司”的资本结构为过渡性贷款及自有资金。通过“再融资”，该公司偿还过渡性贷款，同时将目标公司与“纸上公司”合并，完成并购过程。03

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组■公司重组的内容

■公司重组的种类公司重组的内容公司重组的种类

公司重组是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。它的本质是对企业的生产力的重组，核心是对生产力诸要素包括企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术等的重组。

企业重组可以说是其并购后的自然延伸，但企业重组的内涵和意义又决定了它的作用远远超越了并购的范围。公司重组的内容公司重组的种类公司重组的内容具体做法业务重组业务重组是指对被收购企业的业务进行划分，将其划分为盈利性业务和非盈利性业务。资产重组资产重组是指对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，它是企业重组的核心。负债重组在存在资产重组的情况下，负债重组一般根据“负债随资产行”的原则进行重组。股权重组股权重组是指对企业股权的调整，是企业重组的内在表现。职员重组一方面，高层管理人员、技术人员、熟练工人重新安排；另一方面，减少企业冗员，提高劳动生产率。管理体制重组将现存的立即可用的管理制度复制到目标公司。公司重组的内容公司重组的种类公司重组的种类具体做法内部重组和外部重组按照重组主体和发生范围，企业重组可以分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业内部的资产重组或者企业所属集团内部的资产重组；外部重组是指企业以外的其他企业参与的资产重组。政府主导型重组和市场主导型重组按照其推动者和实施者划分，企业重组可以分为政府主导型和市场主导型两种。政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力量来引导重组行为；市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场力量这一“无形之手”的作用。上市前的资产重组和上市后的资产重组上市公司的资产重组按照重组时间来分类，可分为上市前的资产重组和上市后资产重组。上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限公司时将原企业的资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的重新组合及公司经营规模的迅速扩大。04

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算■公司清算的类型■破产清算的财务管理公司清算的类型破产清算的财务管理公司清算的类型分类公司解散的种类营业期满解散营业目标已经实现或无法实现的解散股东会决定解散违法经营解散合并或分立解散破产解散企业清算的分类企业清算按其原因可分为解散清算、破产清算。企业清算按其是否自行开始可分为普通清算、特别清算。公司清算的类型破产清算的财务管理（一）清算企业资产权益状况表企业资产权益清算项目具体内容资产类非破产资产已作为担保物的财产和递延资产，待摊费用。破产资产破产宣告日破产企业拥有的全部财产扣除非破产财产后的余额。破产宣告后至破产程序终结前所取得的资产，计入清算期间破产企业的破产财产。向投资者收取的已认缴而未缴的出资。人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告日期间，因破产企业的无效行为由清算机构追回的财产。除上述内容之外，按国家有关规定应计入破产财产的其他财产。公司清算的类型破产清算的财务管理（一）清算企业资产权益状况表企业资产权益清算项目具体内容债务非破产债务清偿得到保障的那部分债务，也叫有担保债务。破产债务（只能通过破产程序清偿的债务，也叫无担保债务）破产宣告前成立的无资产担保的债务，债权人放弃优先受偿权利的有资产担保的债务以及破产宣告前成立的有资产担保的债务中因超过担保物价款而未受清偿部分特别注意：破产企业的债权人对破产企业负有的债务，是可以在破产清算前实行等额抵消，破产企业同时降低资产额和负债额，破产债务大于债权的差额作为破产债务，反之作为破产财产。公司清算的类型破产清算的财务管理（一）清算企业资产权益状况表企业资产权益清算项目具体做法破产企业资产权益状况表破产企业的资产、债务范围确定后，由清算机构对破产企业的各项资产、债务等全面清查并按选定的财产作价方法逐项确定其重置价值或变现值，在此基础上编制“破产企业资产权益状况表”。破产企业资产权益状况表是反映破产企业可分配资产，应偿还权益及分配情况的报表。它包括破产企业资产，可变现价值以及应偿还权益的构成和分配顺序。公司清算的类型破产清算的财务管理（二）清算损益的确定清算损益

是破产企业自破产宣告日起至清算结束日止的清算时间内的清算成果，它直接影响破产企业的分配结果。公司清算的类型破产清算的财务管理（二）清算损益的确定清算损益的项目具体内容清算收入清算期间的财产盘盈收入因破产企业债权人的原因确实无法偿还的债务破产宣告日未了业务的经营收益清算期间资产变现增值清算费用清算期间发生的财产盘亏损失清算期间的破产费用清算期间资产清算减值清算所得依法缴纳的所得税清偿债务利益即清算期间因资产不足而未能清偿的债务。公司清算的类型破产清算的财务管理（三）变现财产及其分配变现财产及其分配具体做法资产变现破产企业的债务，绝大部分应以货币资金偿付，破产企业资产确定后，应将全部财产变现出售，债权收回，有价证券通过证券交易市场出售。变现财产分配债务偿还程序1.以非破产财产(有担保财产)偿还有担保债务2.以破产财产按顺序分配（①破产费用，②所欠职工工资和劳动保险费用，③所欠税款，④破产债务）剩余财产分配程序按投资方投资比例分配给投资者：①分配给优先股股东，②按普通股股东的持股比例进行分配公司清算的类型破产清算的财务管理变现财产及其分配具体做法变现财产分配破产债务分配率公司清算的类型破产清算的财务管理变现财产及其分配具体做法变现财产分配财产分配的处理1.破产企业清偿有担保债务时，借记有关负债账户，贷记“银行存款”“库存现金”账户；2.支付破产费用时，借记“破产清算损益”账户，贷记“银行存款”“库存现金”账户。3.清偿无担保债务时，借记有关负债账户，贷记“银行存款”账户。如果在债务清偿过程中，破产财产不足以全部清偿，将未能清偿数额作为清偿债务利益反映在“破产清算”账户，借记有关负债账户，贷记”破产清算损益“账户。破产企业按投资者投资比例向投资者分配剩余财产时，借记“实收资本”账户，贷记“银行存款”账户。公司清算的类型破产清算的财务管理变现财产及其分配具体做法变现财产分配破产程序的终结破产企业的清偿工作结束后，应编制清算结束日“资产负债表”“清算期间损益表”以及“清算期货币资金收支表