设立中外合资经营企业合同(范本)

设立中外合资经营企业合同(范本)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中国其他相关法律法规，甲方（中方投资者）与乙方（外方投资者）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同设立中外合资经营企业事宜，订立本合同如下：1.合资企业的设立1.1甲方与乙方共同出资设立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）名称为：[中文全称]（英文名称：[英文全称]，以登记机关核准为准）。1.2合资企业的注册地址为：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。1.3合资企业的组织形式为有限责任公司，合资各方以其认缴的出资额为限对合资企业承担责任，合资企业以其全部财产对自身债务承担责任。2.合资经营目的、范围和规模2.1合资经营目的：利用甲方在中国市场的资源优势和乙方的技术、管理经验，生产和销售[产品名称]，提高产品质量，拓展国内外市场，实现合资各方的共赢发展。2.2合资经营范围：[具体经营范围，包括生产、销售、研发、技术咨询等，以登记机关核准为准]。2.3合资经营规模：初期投资总额为[XX]万元人民币，其中注册资本为[XX]万元人民币；后期根据市场需求，经董事会决议可扩大投资规模。3.注册资本与各方出资3.1合资企业的注册资本为[XX]万元人民币。其中：3.1.1甲方认缴出资额为[XX]万元人民币，占注册资本的[XX]%；3.1.2乙方认缴出资额为[XX]万元人民币（或等值外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算），占注册资本的[XX]%。3.2各方出资方式：3.2.1甲方以[货币/实物/土地使用权/工业产权等]出资，其中实物出资需经双方共同认可的资产评估机构评估，作价为[XX]万元人民币；3.2.2乙方以[货币/机器设备/技术专利等]出资，其中机器设备需符合中国相关进口规定，技术专利需经双方共同认可的评估机构评估，作价为[XX]万元人民币（或等值外币）。3.3出资期限：合资各方应在合资企业营业执照签发之日起[XX]个月内，足额缴清各自认缴的出资额。逾期未缴或未足额缴清的，应按未缴金额的每日[XX]‰向合资企业支付违约金；逾期超过[XX]个月的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。3.4合资企业成立后，应委托中国注册会计师事务所对各方出资进行验资，验资报告出具后[XX]日内，合资企业向各方出具出资证明书。4.合资各方的权利和义务4.1合资各方享有以下权利：4.1.1按照出资比例分取红利；4.1.2参加董事会会议，行使表决权；4.1.3查阅合资企业的财务会计报告、董事会会议记录等文件；4.1.4依照法律和本合同的规定转让其在合资企业中的出资；4.1.5合资企业解散清算时，按照出资比例分配剩余财产。4.2合资各方应履行以下义务：4.2.1按时足额缴付出资；4.2.2遵守中国法律法规及合资企业章程；4.2.3不得擅自泄露合资企业的商业秘密；4.2.4协助合资企业办理设立、运营所需的各类审批、登记手续；4.2.5不得从事与合资企业相竞争的业务。5.董事会5.1合资企业设立董事会，董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。5.2董事会由[XX]名董事组成，其中甲方委派[XX]名，乙方委派[XX]名。董事任期为[XX]年，任期届满可连选连任。5.3董事会设董事长1名，由[甲方/乙方/双方协商确定]委派；副董事长[XX]名，由[另一方/双方协商确定]委派。董事长是合资企业的法定代表人，副董事长协助董事长工作。5.4董事会会议每年至少召开[XX]次，由董事长召集并主持；董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持。经[XX]名以上董事提议，可召开临时董事会会议。5.5董事会会议应有[三分之二]以上董事出席方能举行，决议须经出席会议的董事[过半数/三分之二]通过方能生效，但以下事项须经全体董事一致通过：5.5.1合资企业章程的修改；5.5.2合资企业的解散、合并或变更组织形式；5.5.3合资企业注册资本的增加或减少；5.5.4合资企业的资产抵押、对外担保或单笔金额超过注册资本[XX]%的投资事项。6.经营管理机构6.1合资企业设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理[XX]名。6.2总经理由[董事会聘任/甲方推荐/乙方推荐]产生，副总经理由总经理提名或董事会直接聘任，任期为[XX]年，任期届满可连聘连任。6.3总经理的职权包括：6.3.1执行董事会的决议；6.3.2组织实施合资企业的年度经营计划和投资方案；6.3.3拟订合资企业的内部管理机构设置方案；6.3.4拟订合资企业的基本管理制度；6.3.5提请聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员；6.3.6处理合资企业的日常经营事务。6.4副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职责时，由董事会指定的副总经理代行其职权。7.财务、会计与审计7.1合资企业按照中国法律法规及财政部门的规定，建立财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算。7.2合资企业的会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币，外币业务按照中国人民银行公布的同期基准汇率折算。7.3合资企业每月编制月度财务报表，每年编制年度财务报表及利润分配方案，经董事会批准后报送合资各方及相关监管部门。7.4合资企业每年聘请中国注册会计师事务所进行年度审计，审计报告需经董事会审议确认。合资各方有权查阅审计报告，如需聘请境外审计机构，须经董事会一致同意。8.利润分配8.1合资企业缴纳所得税后的利润，按照以下顺序分配：8.1.1弥补以前年度亏损；8.1.2提取储备基金，提取比例为税后利润的[XX]%，累计提取额达到注册资本的[XX]%时可不再提取；8.1.3提取职工奖励及福利基金，提取比例为税后利润的[XX]%；8.1.4提取企业发展基金，提取比例为税后利润的[XX]%；8.1.5剩余利润按照合资各方的出资比例进行分配。8.2利润分配方案须经董事会批准后方可实施，每年分配一次，分配时间为年度审计报告出具后[XX]日内。9.税务、外汇与保险9.1合资企业按照中国法律法规的规定，缴纳各类税款，依法享受国家及地方规定的税收优惠政策。9.2合资企业的外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定办理，可在境内指定外汇银行开立外汇账户。9.3合资企业的各项保险，均向中国境内的合法保险公司投保，保险种类、金额及期限由董事会确定。10.合资期限10.1合资企业的经营期限为[XX]年，自营业执照签发之日起计算。10.2合资期限届满前[XX]个月，经合资各方协商一致，可向审批机关申请延长合资期限。延长合资期限的申请须在期限届满[XX]日前报审批机关批准，审批机关批准后办理变更登记手续。11.合资企业的解散与清算11.1合资企业有下列情形之一的，应予解散：11.1.1合资期限届满；11.1.2合资各方一致同意解散；11.1.3合资企业发生严重亏损，无力继续经营；11.1.4因不可抗力导致合资企业无法继续经营；11.1.5合资企业未达到经营目的，且无发展前景；11.1.6违反中国法律法规，被依法吊销营业执照。11.2合资企业解散时，应成立清算委员会，清算委员会成员由合资各方委派代表及1名中国注册会计师组成。11.3清算委员会负责清理合资企业的财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报董事会批准后执行。11.4清算结束后，清算委员会编制清算报告，报董事会确认，并向登记机关办理注销登记手续，合资企业终止。12.违约责任12.1任何一方违反本合同的约定，应向守约方赔偿因此造成的全部损失，包括直接损失、间接损失及维权支出的合理费用。12.2一方逾期缴付出资的，应按未缴金额的每日[XX]‰向合资企业支付违约金；逾期超过[XX]个月的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿合资企业及守约方的全部损失。12.3一方违反竞业禁止义务，从事与合资企业相竞争的业务，应向合资企业支付相当于其竞业业务收入[XX]%的违约金，并立即停止该竞争业务。13.争议的解决13.1因本合同引起或与本合同有关的任何争议，合资各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[中国北京]，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。13.3在争议解决期间，除争议事项外，本合同其他条款应继续履行。14.合同的生效、修改与终止14.1本合同自审批机关批准之日起生效。14.2对本合同的任何修改或补充，须经合资各方协商一致，签订书面协议，并报审批机关批准后方为有效。14.3本合同因合资企业解散、审批机关不予批准或其他法定情形终止的，合资各方应按照本合同及中国法律法规的规定处理后续事宜。15.其他事项15.1本合同未尽事宜，合资各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.2本合同