建设项目施工合同知识产权保护协议

建设项目施工合同知识产权保护协议本协议由以下双方于______年____月____日签订：甲方（发包人）：名称：________________________地址：________________________法定代表人/负责人：__________联系方式：___________________乙方（承包人）：名称：________________________地址：________________________法定代表人/负责人：__________联系方式：___________________（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于甲方拟建设______项目（以下简称“项目”），乙方拟承建该项目，并根据《建设项目施工合同》（以下简称“主合同”）的约定履行相关义务；为明确项目相关知识产权的归属、使用、保护和责任，维护双方合法权益，保障项目顺利实施，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1本协议所称“知识产权”是指依法产生的，能够带来经济利益的智力成果权利，包括但不限于专利权、商标权、著作权（包括作品权、计算机软件著作权）、技术秘密、专有技术、工艺流程、工程设计、技术方案、图纸、模型、测试数据、技术文档、经营信息、客户名单、营销策略等。1.2本协议所称“背景知识产权”是指各方在签订本协议前已经拥有或者控制的知识产权。1.3本协议所称“项目知识产权”是指在本协议有效期内，在履行本协议（及主合同）过程中，一方或双方独立或共同完成，且符合本协议关于知识产权归属约定的知识产权。1.4本协议所称“职务成果”是指乙方人员在本职工作中，履行本职职责或根据甲方的要求所完成的智力成果。1.5本协议所称“非职务成果”是指非乙方人员在本职工作中，非因执行甲方委托而完成的智力成果。1.6本协议所称“第三方知识产权”是指不属于甲方或乙方，由第三方拥有的知识产权。第二条知识产权归属2.1双方确认，在本协议有效期内，为履行主合同约定的义务，乙方将投入人力、物力进行项目设计、施工、技术攻关等活动。2.2乙方为履行主合同义务而独立完成的、与项目直接相关的职务成果所产生的项目知识产权，归甲方所有。甲方同意按照主合同附件或双方另行书面约定的标准，向乙方支付相应的报酬。2.3甲方为项目提供的背景知识产权，乙方仅能在履行主合同约定的范围内使用。未经甲方书面同意，乙方不得将甲方的背景知识产权用于本项目以外的目的，也不得许可或转让给第三方。2.4乙方在履行主合同义务前已经拥有或控制的背景知识产权，其权利归属乙方，但乙方同意不得利用该等知识产权损害项目的实施或甲方的利益。如需在项目中使用属于乙方背景知识产权但可能与甲方背景知识产权冲突的部分，乙方应事先征得甲方书面同意。2.5双方共同投入资源完成的、与项目直接相关的项目知识产权，其归属及权利行使方式由双方书面协商确定。如无法达成一致，则视为各自基于其贡献独立完成，各自享有相应的知识产权。2.6乙方保证其向甲方提供的所有成果不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方提供的成果引起第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决并承担全部责任，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。2.7对于项目所需使用的第三方软件、标准、规范等，乙方应确保拥有合法的使用权，并负责获取授权、支付费用。相关知识产权风险由乙方承担，乙方应保证其使用方式不侵犯任何第三方权利。第三条知识产权的使用与许可3.1甲方拥有对其根据本协议第二条第2.2款规定所拥有的项目知识产权的完整、不受限制的使用权，包括但不限于在项目本身、相关后续工程、修改、改进、再开发、许可他人使用或转让等。3.2乙方拥有对其根据本协议约定归其所有的项目知识产权或背景知识产权的自主使用权，不受本项目限制，但不得侵犯甲方或第三方的知识产权。3.3经甲方书面同意，甲方可以将其根据本协议第二条第2.2款规定所拥有的项目知识产权中的部分或全部，以独占、排他或普通许可方式许可第三方使用，许可范围和期限由双方书面约定，相关许可费用由甲方与第三方约定，若该费用高于约定支付给乙方的报酬，超出部分应支付给乙方。3.4经乙方书面同意，乙方可以将其根据本协议约定归其所有的项目知识产权或背景知识产权中的部分或全部，以独占、排他或普通许可方式许可第三方使用，许可范围和期限由双方书面约定，相关许可费用由乙方与第三方约定。3.5任何一方如需将其拥有的、根据本协议约定归属于对方的知识产权许可给第三方使用，应事先获得对方的书面同意，并按照约定向对方支付许可费用。第四条保密义务4.1甲乙双方及其接触知悉本协议项下及项目相关的保密信息（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息以及对方的知识产权具体内容等）的员工、顾问、代理人及其他人员（以下简称“接触人员”），均有义务对该等保密信息严格保密，并以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度进行保护。4.2接触人员仅能将保密信息用于履行本协议（及主合同）之目的，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子方式）向任何第三方泄露、披露或允许他人接触该等保密信息，除非：(a)该信息已非因接触人员的原因进入公共领域；(b)接触人员能够证明该信息的泄露或披露是依据有权机关的强制命令或法律要求；(c)该信息在其接触之前already公开；(d)该信息是由接触人员从无保密义务的第三方合法获得。4.3任何一方不得要求对方提供其自身的核心商业秘密或核心技术秘密作为履行本协议的必要条件。4.4本协议项下的保密义务不因本协议的终止而解除，自双方接触保密信息之日起至保密信息失去保密性质为止持续有效。对于技术秘密等永久具有保密性质的信息，保密义务持续有效。第五条侵权责任与处理5.1双方应各自保证其提供的与项目相关的成果不侵犯任何第三方的合法权益。如因一方提供的成果引起第三方知识产权侵权纠纷，该方应负责解决该纠纷并承担全部费用，并应赔偿由此给另一方造成的全部损失。5.2任何一方指控对方侵犯其知识产权的，应首先尝试通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权根据主合同约定的争议解决方式或根据本协议约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议关于知识产权归属、使用、许可、保密等约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失、间接损失以及为维权支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查费等）。6.2若乙方未能按照主合同及本协议约定交付符合知识产权要求的成果，甲方有权要求乙方采取补救措施，并有权根据主合同约定扣除相应的款项。若补救措施仍无法满足要求，甲方有权解除与乙方的主合同相关部分或全部，并要求乙方赔偿损失。第七条不可抗力7.1若发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等），导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。7.2双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第八条法律适用与管辖8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（填写具体仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为______。/或提交______（填写具体法院名称）诉讼解决。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效日期不晚于主合同生效日期。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。9.3本协议在主合同有效期内持续有效。主合同终止后，本协议中关于知识产权归属、保密义务、侵权责任等条款根据约定继续有效一定期限（例如______年），或直至相关知识产权过期为止。9.4本协议的终止不影响双方在本协议有效期内及终止后根据约定应享有的权利和应承担的义务。第十条其他10.1本协议构成双方就项目知识产权保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面约定。10.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3双方之间的通知应按本协议首页所列地址送达。任何一方变更地址，应提前_____