建设项目施工合同知识产权条款协议

建设项目施工合同知识产权条款协议鉴于甲方拟建设[项目名称]（以下简称“本项目”），乙方具有承担本项目[具体工程名称]施工的能力和资质，双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、法规和规章的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就本项目施工过程中产生的知识产权（以下简称“合同知识产权”）的归属、使用、保护等事宜，经友好协商，达成以下协议，作为双方签订的《[项目名称]建设项目施工合同》（以下简称“主合同”）不可分割的组成部分：第一条定义与解释1.1本协议所称“知识产权”是指根据适用法律（包括但不限于中华人民共和国法律及项目所在地法律）能够获得或确认的权利，包括但不限于专利权（发明、实用新型、外观设计）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商标权、著作权（版权）、技术秘密（包括但不限于工艺流程、配方、设计、图纸、数据、技术信息、管理诀窍等未公开的信息）以及任何其他具有知识产权属性的结果或权利。1.2本协议所称“项目成果”是指在本项目施工过程中，由乙方为完成合同约定的施工任务而直接或间接产生的所有与本项目相关的技术文件、设计图纸（包括但不限于施工图纸、竣工图）、工程记录、测试数据、测量成果、施工方案、工艺流程、技术规范、管理软件、操作手册、报告、标准、专有技术、以及乙方为项目实施所开发的任何软件或计算机程序及其文档等。1.3本协议所称“背景知识产权”是指各方在签订本协议及主合同前已经拥有或控制的知识产权。1.4本协议所称“合同知识产权”是指在本项目施工过程中，由一方或双方共同完成，并根据本协议约定归属特定方或由双方共享的知识产权。第二条背景知识产权的许可使用2.1为履行主合同项下各自的义务，各方有权在其履行义务过程中使用对方的背景知识产权。2.2各方同意，仅为履行主合同约定的相关义务之目的，使用对方的背景知识产权。除本协议另有约定外，任何一方不得以任何方式（包括但不限于复制、修改、反向工程、解密、公开、许可或转让）使用对方的背景知识产权，除非获得对方事先的书面同意。2.3未经对方书面同意，任何一方不得将其背景知识产权许可或授权任何第三方使用，或用于与主合同无关的目的。第三条合同知识产权的归属3.1除本协议另有明确约定外，乙方独立完成或为主合同项下[具体工程名称]施工而专门开发的技术方案、施工工艺、管理方法、技术改进等项目成果所产生的合同知识产权，归乙方所有。3.2乙方保证，其向甲方交付的与本项目相关的所有项目成果不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方项目成果引起第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决，并承担由此产生的一切责任、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金、调解费等），且乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。3.3甲方为项目施工提供的设计文件、技术要求、基础资料等背景知识产权，其归属和使用权仍归甲方所有。乙方在使用甲方提供的背景知识产权时，应遵守甲方的相关保密要求和主合同约定。3.4[可选条款，根据项目具体情况约定]对于由甲方指定乙方进行研发或设计的特定项目成果，其知识产权归属[甲方/乙方/双方共有]，具体由[双方书面确认/根据研发投入比例/其他约定方式]确定。如为共有，双方应共同享有相关权利，承担相关义务，并就权利行使和利益分配达成一致。一方未经另一方同意，不得单独处置共有知识产权。第四条合同知识产权的使用许可4.1乙方在履行主合同义务过程中完成的项目成果，如其知识产权归乙方所有（根据第三条约定），乙方同意授予甲方一项[非独占、不可转让、永久的/在项目建设和运营期内/其他期限]的许可，允许甲方在[中国境内/项目所在地/其他指定范围]内，为实现本项目[建设/运营/维护]之目的，使用乙方交付的包含该等知识产权的项目成果。4.2乙方授予甲方的许可不包括对乙方背景知识产权的使用权，甲方如需使用乙方的背景知识产权，应另行协商并签订协议。4.3甲方不得将本条授予的许可范围用于主合同约定之外的任何目的，也不得将其转让给任何第三方。4.4[可选条款]如乙方需要将其分包商完成的部分项目成果（该等成果产生的知识产权归属乙方）用于履行其向甲方交付的成果时，乙方应在分包合同中明确约定，要求其分包商授予乙方相应的、足以支持乙方履行对甲方义务的许可，并保证该等分包商交付给乙方的成果不侵犯第三方知识产权。乙方对分包商及其行为的知识产权责任，应在本协议和主合同中明确。第五条成果的交付与移交5.1乙方应按照主合同的约定以及相关技术标准和规范，向甲方交付完整、准确的项目成果（包括但不限于竣工图纸、竣工文件、技术手册、操作规程、测试报告等）。5.2对于本协议第三条第三款所述甲方提供的背景知识产权，以及根据本协议约定归属于甲方的项目成果，甲方应按照主合同约定及时支付相关款项（如有）。5.3如本协议约定乙方需向甲方移交某些知识产权的权利证明文件（如专利申请文件、专利证书、软件著作权登记证书等），乙方应在获得权利证明后[具体时间，如30]个工作日内向甲方移交。第六条保密义务6.1各方对于在履行主合同及本协议过程中获悉的对方的商业秘密和技术秘密（包括但不限于设计图纸、技术参数、施工方案、成本数据、客户信息、管理方法等）均负有保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露其从对方获得的保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外。披露给关联方时，应确保关联方承担同等保密义务。6.3保密义务不因本协议或主合同的终止而终止，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如三]年。6.4各方应采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其被未经授权的人访问、使用或泄露。第七条知识产权侵权7.1各方保证其提供的主合同项下成果不侵犯任何第三方有效的知识产权。7.2在本协议或主合同履行期间及终止后[一定期限，如两年]，如任何第三方就本协议或主合同项下的任何成果向任何一方提出侵权指控或采取法律行动，被指控方应负责进行调查、处理并承担由此产生的一切法律责任、费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金、调解费等），并应及时将处理情况告知另一方。7.3另一方应根据被指控方的请求，在合理范围内提供必要的协助，包括提供证据、出庭等，但协助义务不免除被指控方的法律责任。因一方提供的协助所发生的费用由该方承担。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应相当于因此造成的损失或者违约方订立合同时预见到的损失。8.2若乙方未能按照本协议第四条的约定向甲方授予必要的知识产权许可，或侵犯了他人的知识产权，甲方有权要求乙方限期纠正，并可根据情况解除主合同，要求乙方赔偿损失。8.3若甲方违反本协议第四条的约定，超出许可范围使用乙方交付的项目成果，乙方有权要求甲方停止使用，并可根据情况要求甲方赔偿损失。第九条不可抗力9.1若因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等）导致任何一方无法履行本协议或主合同项下的部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明文件。9.2因不可抗力影响履行本协议或主合同，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除责任，并可相应延长履行期限。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应按照主合同约定的争议解决方式处理（如提交[具体仲裁委员会名称]仲裁，或向[具体法院名称]提起诉讼）。第十一条其他11.1本协议是主合同不可分割的组成部分，与主合同具有同等法律效力。本协议的任何条款与主合同相关条款有冲突的，以本协议为准。11.2对