技术秘密许可使用分包合同

技术秘密许可使用分包合同合同编号：TS-2024-09-15-001第一条服务内容1.1本合同项下的服务内容为甲方将其拥有的一项特定技术秘密（以下简称“技术秘密”）许可乙方使用，乙方在合同约定的范围内享有使用该技术秘密的权利，但不得擅自复制、转让、泄露或用于本合同约定以外的其他用途。1.2技术秘密的具体内容包括但不限于以下技术参数、工艺流程、配方比例、操作方法、数据模型及相关技术文档，具体详见附件一《技术秘密清单及说明》。1.3甲方承诺其对本合同项下的技术秘密拥有完全的知识产权，且该技术秘密未侵犯任何第三方的合法权益。若因技术秘密的权属问题引发纠纷，由甲方承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。1.4乙方在使用技术秘密过程中，应当严格遵守甲方提供的技术规范、操作流程及保密要求，不得对技术秘密进行任何非授权的修改、改进或二次开发。1.5技术秘密的使用范围限于乙方在合同约定的项目中，用于生产、研发、测试、评估等用途，不得用于其他项目或对外提供。1.6技术秘密的使用方式包括但不限于：乙方可以使用该技术秘密进行产品开发、工艺优化、质量控制、技术验证等，具体使用方式由双方协商确定，并在附件二《技术使用方式说明》中详细列明。第二条服务期限与地点2.1本合同项下的技术秘密许可使用期限自2024年9月15日起至2026年9月14日止，共计24个月。2.2服务期限的起始日期为技术秘密交付之日，终止日期为合同到期之日或技术秘密使用期限届满之日，以较早者为准。2.3技术秘密的交付地点为甲方所在地，即北京市海淀区中关村大街1号科技大厦A座5层，具体交付时间由双方协商确定，但不得晚于2024年9月20日。2.4乙方使用技术秘密的地点为上海市浦东新区张江高科技园区内，若因特殊原因需变更使用地点，须提前30日书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可实施。2.5服务期限内，甲方有权根据技术秘密的使用情况及技术更新需求，对技术秘密的内容进行必要的调整或补充，但应提前15日书面通知乙方，并在附件一中更新相关技术内容。2.6服务期限届满后，乙方应当立即停止使用技术秘密，并销毁所有与技术秘密相关的资料、记录及文件，不得留存或复制任何与技术秘密相关的数据或信息。第三条服务费与支付3.2.1合同签订之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付首期服务费人民币壹拾万元整（￥100,000.00）；3.2.2技术秘密交付之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二期服务费人民币贰拾万元整（￥200,000.00）；3.2.3服务期限过半，即2025年3月14日之前，乙方应向甲方支付第三期服务费人民币壹拾万元整（￥100,000.00）；3.2.4服务期限届满前30日，乙方应向甲方支付第四期服务费人民币贰拾万元整（￥200,000.00），以确保技术秘密在服务期限内持续有效。开户名称：北京创新科技有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司北京中关村支行3.1本合同项下的服务费总额为人民币陆拾万元整（￥600,000.00），该费用为甲方提供技术秘密许可使用的全部对价。3.2服务费的支付方式为分期支付，具体如下：3.3服务费应以人民币形式支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：3.4若乙方未按期支付服务费，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。3.5服务费支付后，如因技术秘密内容变更、补充或甲方未能按时交付技术秘密，导致乙方实际使用受限或无法继续使用，甲方应退还相应部分的服务费，具体退还比例由双方协商确定，并以书面形式确认。3.6甲方有权根据乙方使用技术秘密的情况，对服务费进行适当调整，但调整幅度不得超过原服务费总额的10%。若需调整，应提前15日书面通知乙方，并经乙方书面确认后方可执行。第四条双方权利义务4.1.1甲方应确保技术秘密的真实、完整、合法，并在合同签订后5个工作日内完成技术秘密的交付。4.1.2甲方有权根据技术秘密的使用情况，要求乙方提供使用报告，包括但不限于使用频率、使用范围、使用效果等，并有权对乙方的使用行为进行监督。4.1.3甲方有权在服务期限内，对技术秘密进行必要的更新或补充，但应提前15日书面通知乙方，并确保更新后的技术秘密仍符合合同约定的使用范围。4.1.4甲方应提供与技术秘密相关的技术资料、操作手册、使用说明及必要的培训支持，确保乙方能够正确、安全地使用技术秘密。4.1.5甲方不得擅自终止技术秘密的许可使用，除非乙方存在严重违约行为或因不可抗力导致技术秘密无法继续使用。4.1.6甲方有权在乙方违反合同约定使用技术秘密时，要求乙方立即停止使用并承担相应责任。4.2.1乙方有权在合同约定的范围内使用技术秘密，但不得超出约定范围或用于其他用途。4.2.2乙方应按照甲方提供的技术规范、操作流程及保密要求，正确使用技术秘密，并承担因使用不当造成的全部责任。4.2.3乙方应按时支付服务费，并确保支付方式符合合同约定。4.2.4乙方应定期向甲方提交技术秘密使用报告，包括但不限于使用情况、使用效果、技术改进建议等，报告内容应真实、完整、及时。4.2.5乙方不得擅自复制、转让、泄露技术秘密，不得将技术秘密用于任何与合同约定无关的项目或商业活动。4.2.6乙方应对其使用技术秘密所产生的一切后果负责，包括但不限于技术秘密的知识产权归属、技术侵权责任、商业风险等。4.2.7乙方有权在服务期限内，就技术秘密的使用提出合理建议或改进意见，但不得损害甲方的合法权益。4.2.8乙方应配合甲方进行技术秘密的验收、评估及后续维护工作，确保技术秘密的使用符合合同约定。4.1甲方的权利与义务4.2乙方的权利与义务第五条保密条款5.1双方应对本合同项下的技术秘密及与技术秘密相关的所有信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或泄露。5.2甲方提供的技术秘密属于商业秘密，乙方不得将其用于本合同约定以外的用途，不得复制、记录、存储、传播或以其他形式使用技术秘密。5.3乙方应采取合理措施保护技术秘密，包括但不限于设置访问权限、签署保密协议、建立保密制度等，确保技术秘密不被非法获取或使用。5.4乙方在使用技术秘密过程中，不得通过任何方式向第三方提供技术秘密，包括但不限于口头、书面、电子数据等形式。5.5乙方在服务期限届满后，应立即停止使用技术秘密，并销毁所有与技术秘密相关的资料、记录及文件。5.6保密义务在本合同终止后仍然有效，保密期限为自合同终止之日起5年。5.7若乙方违反保密义务，导致技术秘密泄露或被非法使用，应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。5.8双方在履行本合同过程中所获得的其他非公开信息，包括但不限于商业计划、客户资料、技术方案等，亦应按照本条约定承担保密义务。第六条违约责任6.1甲方未按期交付技术秘密，或交付的技术秘密与合同约定不符，应退还乙方已支付的全部服务费，并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于因技术秘密延迟交付导致的项目延误、经济损失等。6.2乙方未按期支付服务费，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿全部损失。6.3乙方擅自复制、转让、泄露技术秘密，或超出合同约定范围使用技术秘密，甲方有权立即终止合同，并要求乙方承担违约责任，包括但不限于退还已支付服务费、赔偿损失、支付违约金等。6.4若因乙方使用技术秘密不当，导致技术秘密受损或被第三方主张权利，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。6.5本合同因不可抗力导致无法履行的，双方应及时协商解决办法，如因不可抗力导致一方无法履行合同义务，且不可抗力持续超过60日，另一方可书面通知解除合同，且不承担违约责任。6.6任何一方违约导致合同无法履行，违约方应承担守约方为履行合同所支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费等。6.7本合同的违约责任应以书面形式确认，双方应保留相关证据，如违约通知、违约行为记录、损失证明等，以备争议解决时使用。第七条争议解决7.1本合同在履行过程中如发生争议，双方应本着诚实信用、平等互利的原则协商解决。7.2若协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。7.3争议解决期间，双方应继续履行合同义务，除非法院或仲裁机构另有裁定。7.4本合同适用中华人民共和国法律，双方均应遵守相关法律法规，不得以任何理由规避法律义务。7.5争议解决费用由败诉方承担，如因争议导致合同履行中止，中止期间的损失由责任方承担。7.6若乙方在使用技术秘密过程中发生技术纠纷，应优先与甲方协商解决，协商不成的，由甲方负责处理，乙方应给予必要的配合。7.7本合同的争议解决条款应优先于其他条款，如双方因争议解决方式发生分歧，应以本条款为准。7.8争议解决过程中，双方应保持沟通，避免因争议扩大影响合同的正常履行。7.9争议解决应以书面形式进行，任何口头协议均不具有法律效力，需经双方签字确认后方可作为依据。第八条合同变更与解除8.1本合同的任何变更或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章确认后方可生效。8.2若因技术秘密内容变更、补充或甲方未能按时交付，导致乙方无法正常使用技术秘密，乙方有权书面通知甲方解除合同，并要求退还已支付的服务费。8.3若乙方未按期支付服务费超过30日，甲方有权书面通知乙方解除合同，并有权要求乙方支付违约金及赔偿损失。8.4若乙方擅自复制、转让、泄露技术秘密，甲方有权立即解除合同，并要求乙方退还已支付服务费及赔偿损失。8.5本合同解除后，乙方应立即停止使用技术秘密，并销毁所有与技术秘密相关的资料、记录及文件。8.6本合同解除不影响双方在合同履行期间已产生的权利义务，乙方仍应承担因违约行为导致的法律责任。8.7本合同解除后，甲方有权保留技术秘密的所有权及相关权利，乙方不得以任何理由主张权利或要求补偿。8.8本合同的解除应以书面形式作出，任何口头解除均不具有法律效力，需经双方签字盖章确认后方可生效。第九条技术秘密的交付与验收9.2.1技术资料的纸质版及电子版；9.2.2技术秘密的使用权限说明；9.2.3技术秘密的保密等级及使用范围说明；9.2.4技术秘密的更新机制及补充说明；9.2.5技术秘密的使用培训计划及时间安排。9.1技术秘密的交付方式为书面文件与电子数据相结合，甲方应向乙方提供完整的技术资料、操作手册、使用说明及必要的培训支持。9.2技术秘密的交付应包含但不限于以下内容：9.3技术秘密的交付应由双方代表共同确认，交付清单及确认文件作为本合同的附件，具有同等法律效力。9.4乙方应在收到技术秘密后5个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。若验收不合格，乙方有权书面通知甲方要求整改，甲方应在15个工作日内完成整改。9.5若乙方在验收后发现技术秘密存在重大瑕疵或与合同约定不符，应立即书面通知甲方，并有权要求解除合同或退还部分服务费。9.6技术秘密的验收标准应以附件一《技术秘密清单及说明》为准，如有新增内容或变更，应由双方另行书面确认。9.7技术秘密的交付与验收过程应保留完整记录，包括但不限于交付时间、交付方式、验收人员签字、交付清单等，以备后续争议解决时使用。第十条技术秘密的使用与维护10.1乙方在使用技术秘密过程中，应严格按照甲方提供的技术规范进行操作，确保技术秘密的正常使用及安全性。10.2乙方应建立技术秘密使用管理制度，包括但不限于使用权限控制、数据备份、使用记录管理、保密措施等。10.3乙方应定期对技术秘密的使用情况进行检查，如发现技术秘密存在异常或风险，应及时书面通知甲方，并采取必要措施防止损失扩大。10.4甲方应提供必要的技术支持，包括但不限于技术咨询、操作指导、问题反馈处理等，确保乙方能够正确使用技术秘密。10.5若因乙方使用不当导致技术秘密损坏或失效，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。10.6甲方有权对乙方的技术秘密使用情况进行不定期抽查，乙方应予以配合，并提供必要的资料及说明。10.7技术秘密的使用过程中如涉及第三方合作，乙方应确保其合作方严格遵守本合同的保密义务及使用范围，如因乙方合作方违约导致技术秘密泄露或被非法使用，乙方应承担全部责任。10.8技术秘密的使用应符合国家相关法律法规及行业标准，如因使用不当导致法律纠纷，乙方应承担全部责任。第十一条技术秘密的知识产权归属11.1技术秘密的知识产权归甲方所有，乙方不得主张任何所有权或使用权。11.2乙方在使用技术秘密过程中所作出的任何改进、优化或创新，均属于甲方所有，乙方不得擅自申请专利、商标或其他知识产权。11.3乙方不得将技术秘密用于任何与合同约定无关的项目或商业活动，否则视为违约。11.4甲方保留对技术秘密的更新、改进及再许可的权利，乙方不得干涉或阻挠。11.5乙方在使用技术秘密过程中，如发现技术秘密存在侵权风险，应立即书面通知甲方，并协助甲方采取必要措施防范侵权风险。11.6若因乙方使用技术秘密导致第三方主张权利，甲方有权代表乙方进行维权，乙方应提供必要的配合，并承担因侵权行为产生的全部责任。11.7技术秘密的知识产权归属不因服务费的支付或使用方式的变更而改变，始终归属于甲方。第十二条技术秘密的使用限制12.1技术秘密的使用不得损害甲方的合法权益，不得对甲方造成任何不利影响。12.2技术秘密的使用不得用于任何非法用途，不得违反国家法律法规及行业规范。12.3技术秘密的使用不得涉及国家安全、公共利益或社会道德，如发现技术秘密被用于非法目的，甲方有权立即终止合同，并追究乙方的法律责任。12.4技术秘密的使用不得影响甲方的正常生产经营，乙方不得以任何理由要求甲方提供超出合同约定的技术支持或服务。12.5技术秘密的使用不得对甲方的商业秘密构成威胁，乙方应确保其使用行为不会导致甲方商业秘密的泄露或被非法获取。12.6技术秘密的使用不得对甲方的市场竞争地位造成影响，乙方不得利用技术秘密进行不正当竞争或损害甲方利益的行为。12.7技术秘密的使用不得影响甲方与其他第三方的合作关系，乙方应确保其使用行为不会对甲方的商业信誉造成损害。第十三条技术秘密的使用效果与责任13.1乙方应确保技术秘密的使用效果符合合同约定的使用目的，如因技术秘密使用不当导致产品不合格、工艺缺陷、质量事故等，乙方应承担全部责任。13.2乙方应定期对技术秘密的使用效果进行评估，并向甲方提交评估报告，报告内容应包括但不限于使用情况、效果分析、问题反馈等。13.3甲方应提供必要的技术支持，确保技术秘密的使用效果达到合同约定的标准。如因甲方提供的技术资料不完整、错误或未及时更新，导致乙方使用效果不佳，甲方应承担相应责任。13.4若乙方在使用技术秘密过程中发现技术问题或使用障碍以下为合同附加条款及说明一、服务期限与延期（一）本合同项下的技术秘密许可使用期限自2024年9月15日起至2026年9月14日止，共计24个月。（二）如因不可抗力或其他双方无法预见、无法避免且无法克服的原因导致合同无法按期履行，双方应协商一致，可延长合同期限，但延长期限不得超过原合同期限的50%。二、知识产权归属与许可（一）技术秘密的知识产权归甲方所有，乙方在合同约