软件开发协议书

软件开发协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件技术有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**合同简介**

甲方因业务发展需要，具备相应的软件开发需求及项目实施能力，为提升业务效率及市场竞争力，拟委托乙方提供专业的软件开发服务。乙方作为专业的软件开发服务商，拥有丰富的技术经验和成熟的项目管理团队，能够根据甲方需求提供定制化、高标准的软件解决方案。基于双方在软件开发领域的专业优势及合作意向，经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利与义务，确保项目顺利进行。

甲方委托乙方开发一套满足其业务管理需求的信息系统软件，包括但不限于需求分析、系统设计、编码开发、测试部署及后续维护等全流程服务。乙方将严格按照甲方提出的技术要求及标准，确保软件质量，按时交付成果。双方基于长期合作及市场拓展的共同目标，通过本协议的签订，旨在建立稳定、高效的协作关系，共同推动项目成功落地。

本协议的签订基于双方对市场环境的充分了解及对项目可行性的共同认可，双方均承诺严格遵守协议条款，确保项目在既定框架内完成，并符合国家相关法律法规及行业规范。双方在合作过程中将保持充分沟通，及时解决技术及管理层面的问题，以保障项目目标的实现。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方委托乙方进行软件开发的具体内容与要求，确保乙方依据甲方需求完成一套定制化的信息管理系统软件，并按时交付满足甲方业务管理需求的应用系统。涉及的具体内容包括：

1.甲方提供详细的软件开发需求文档，包括功能模块、性能指标、用户界面及数据交互等要求；

2.乙方负责完成软件的需求分析、系统架构设计、数据库开发、前端与后端编码实现、系统测试及用户培训等工作；

3.乙方需交付完整的软件源代码、设计文档、测试报告及操作手册，并确保软件在甲方指定环境中稳定运行；

4.乙方需提供自交付之日起一年的免费维护服务，包括bug修复、版本更新及技术咨询等。双方合作范围涵盖软件开发的全周期，从需求对接至最终验收，确保项目成果符合甲方实际运营需求。

第二条定义

1.**软件开发**：指乙方根据甲方需求完成软件的设计、编码、测试、部署及维护等服务活动；

2.**系统测试**：指乙方对开发完成的软件进行功能测试、性能测试、安全测试及用户验收测试，确保软件质量达标；

3.**源代码**：指软件开发过程中产生的全部程序代码及相关技术文档；

4.**维护服务**：指乙方在软件交付后提供的bug修复、版本升级及技术咨询等服务；

5.**验收标准**：指双方协商确定的软件功能、性能及文档等交付要求，作为甲方验收的依据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定及需求文档完成软件开发，并对乙方的履约过程进行监督与指导；

（2）甲方需在合同签订后7日内向乙方提供完整的需求规格说明书及相关业务资料，并保证资料的真实性及合法性；

（3）甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方沟通需求变更、进度确认及验收事宜；

（4）甲方需按照合同约定支付软件开发费用，如需增加功能或调整需求，应提前书面通知乙方，并协商变更费用；

（5）甲方在软件交付后应配合乙方完成系统测试及用户培训，并确保测试环境符合开发要求；

（6）甲方需对乙方提供的软件进行保密，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于合同约定以外的目的。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供必要的开发资源及配合信息，如甲方未按时提供资料，乙方有权顺延工期；

（2）乙方需组建专业的开发团队，配备项目经理、架构师及测试工程师，确保开发质量符合行业标准；

（3）乙方应严格按照合同约定的功能模块及性能指标进行开发，并定期向甲方汇报项目进度及风险；

（4）乙方需保证软件代码的原创性及安全性，如因乙方技术缺陷导致系统崩溃或数据丢失，乙方应承担赔偿责任；

（5）乙方需在软件交付前完成全部自测工作，并提供完整的测试报告及操作手册；

（6）乙方应配合甲方进行用户验收测试，并根据甲方反馈及时修复问题；

（7）乙方需提供自交付之日起一年的免费维护服务，包括7*24小时技术支持及每月一次例行检查；

（8）乙方有权根据市场行情及开发难度调整合同附件中的技术方案，但需提前30日书面通知甲方，并经双方协商一致后方可执行。双方应本着诚信合作的原则，共同推进项目顺利实施，任何一方违约均需承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下的软件开发费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），含税价格已包含在合同总金额内；

2.付款方式：甲方通过银行转账方式支付乙方款项，乙方收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行，

户名：XX软件技术有限公司，

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX；

3.支付节点：

（1）合同签订后7日内，甲方支付总费用的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动款；

（2）软件开发完成80%后，经甲方书面确认并验收通过，甲方支付剩余款项的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）项目最终交付并完成一年维护服务期满后，甲方支付剩余未付款项的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

4.如甲方需增加合同约定范围之外的功能或服务，双方应另行签订补充协议，并按新增工作量协商确定费用及支付方式。甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停项目或解除合同并要求赔偿损失。

第五条履行期限

1.本合同有效期为自合同签订之日起至项目最终交付及维护服务期满止，共计18个月；

2.项目关键时间节点：

（1）需求分析及方案设计：自合同签订之日起30日内完成，并提交甲方书面确认；

（2）系统开发阶段：自方案确认之日起120日内完成，分四个阶段（每阶段30日）交付阶段性成果；

（3）系统测试及验收：开发完成90日内完成，甲方应在收到测试报告后15日内组织验收；

（4）项目交付时间：验收通过后7日内完成全部交付工作，包括源代码、文档及培训服务；

5.如遇不可抗力或经双方协商一致，履行期限可相应顺延，但最长不超过90日。乙方应提前15日书面通知甲方任何可能导致延期的情况，并提供相关证明材料。甲方逾期提出变更需求的，应承担乙方因此产生的额外成本及工期延误责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按时支付款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同并要求甲方支付已产生费用及违约金，同时保留追究甲方损失的权利；

（2）甲方提供的资料错误或存在侵权风险，导致乙方开发工作中断或产生第三方索赔的，所有责任及损失由甲方承担，乙方有权要求甲方赔偿直接经济损失并解除合同；

（3）甲方无故拒绝或拖延验收，经乙方书面催告后仍不答复的，视为验收通过，甲方仍需支付剩余款项及违约金；

（4）甲方在维护期内未按时支付维护费用，乙方有权暂停服务，并按合同总金额的10%收取滞纳金。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按时交付阶段性成果，每逾期一日，应按该阶段应付金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付款项的50%作为违约金；

（2）乙方交付的软件存在严重技术缺陷（如核心功能无法运行、数据丢失或安全性不达标），经测试后需返工的，乙方应承担全部返工费用并顺延交付时间，若返工后仍无法满足要求，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿合同总金额的30%作为违约金；

（3）乙方在维护期内未及时响应甲方技术支持请求（7*24小时内未响应视为违约），每发生一次，应向甲方支付人民币伍仟元整（¥5,000.00）作为违约金，累计超过10次，甲方有权解除维护合同并要求乙方赔偿维护费用总额的20%；

（4）乙方擅自泄露甲方商业秘密或将软件用于第三方项目，应立即停止违约行为并赔偿甲方直接经济损失，违约金不低于合同总金额的40%，若造成甲方重大损失，乙方需承担全部赔偿责任并承担法律责任。

**3.赔偿责任**

任何一方违约导致合同无法继续履行的，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于项目进度损失、第三方索赔费用及合理的律师费等，违约金不足以弥补损失的，守约方有权进一步索赔。双方应各自承担因违约行为产生的行政罚款或刑事责任。

**4.不可抗力免责**

因地震、战争、政策调整等不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供书面证明，协商调整履行方案或解除合同。不可抗力影响消除后，双方应继续履行合同剩余义务。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及相关封锁措施等，且该等事件导致或严重影响合同履行。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行合同义务的，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。

3.因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失。如不可抗力持续超过60日，双方均有权单方面解除合同，已产生的费用按实际完成工作量比例结算，多退少补。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行合同，已解除的合同除外。

4.若因不可抗力导致合同目的无法实现的，双方可协商变更合同条款或解除全部义务，相关责任按法律规定处理。任何一方不得利用不可抗力规避责任或要求对方承担不合理后果。

第八条争议解决

1.本合同项下产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（1）向合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.选择仲裁方式的，仲裁费由败诉方承担；选择诉讼方式的，诉讼费用由法院判决承担。

3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款，不应影响项目正常推进。任何一方在争议解决前单方面停止履行合同或采取违约行为的，应承担相应责任。

4.双方应指定授权代表处理争议事宜，若一方代表无法达成一致，另一方可直接代表其立场，但需提前书面通知对方说明理由。争议解决期间，双方均应配合提供真实证据，不得伪造或隐瞒关键信息。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于快递、挂号信、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同任何条款的修改或补充，均需双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）的书面文件方可生效。口头约定或非正式邮件沟通不得作为变更依据。变更内容与本合同具有同等法律效力。

3.**知识产权**：除源代码按合同约定交付外，本合同项下由乙方独立开发的软件著作权及相关知识产权归乙方所有；甲方获得软件的使用权，不包括对源代码的复制、修改、分发或再授权权利，除非获得乙方书面许可。甲方提供的资料中涉及第三方知识产权的，由甲方负责解决侵权纠纷。

4.**保密义务**：双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息及客户资料承担保密责任，保密期限为本合同有效期内及终止后3年。保密信息不因合同解除而失效，但为履行法定义务或事先书面同意的第三方披露除外。违反保密义务的，应赔偿对方全部损失。

5.**终止条件**：

（1）双方协商一致解除；

（2）一方严重违约且在收到守约方书面通知后30日内未能纠正；

（3）出现不可抗力导致合同目的无法实现；

（4）法律规定或政府强制要求终止。合同终止后，乙方应完成未完成工作并交付成果，甲方支付已完成部分的费用，双方清理债权债务并返还或销毁保密资料。

6.**法律适用**：本合同适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以合同签订地法律为准。双方应遵守国家关于软件开发的强制性标准及行业规范。

第十条附则

1.**附件效力**：本合同附件（包括但不限于《需求规格说明书》、《项目进度计划》、《验收标准》）为本合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等法律效力。附件内容如有冲