法律尽职调查委托合同

法律尽职调查委托合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：李明，职务：董事长。联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。鉴于甲方拟通过公开竞拍方式获取位于中国上海市浦东新区XX地块的土地使用权，并计划在该地块上开发建设商业综合体项目，甲方为实现对该地块及其相关资产进行全面、深入的尽职调查，以评估其投资价值、法律风险及可行性，特委托乙方提供专业的法律尽职调查服务。

甲方在本次尽职调查中，主要关注土地使用权的权属状况、是否存在抵押、查封等权利负担；项目建设规划是否符合当地政府相关规定；周边配套设施及潜在政策风险；以及相关合同条款的法律效力等关键问题。通过乙方提供的专业意见，甲方旨在为后续的土地竞拍决策、交易谈判及后续开发工作奠定坚实的法律基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：中国上海市黄浦区XX路XX号XX大厦。法定代表人：王强，职务：主任。联系方式

乙方是一家依法设立并取得执业资格的律师事务所，拥有丰富的房地产法律事务服务经验，特别是在土地使用、项目开发、交易结构设计等领域具有深厚的专业积累。乙方的律师团队长期为多家知名房地产开发商、投资机构及金融机构提供法律咨询服务，在尽职调查领域建立了良好的市场口碑和行业声誉。

基于乙方的专业能力和行业经验，甲方选择乙方作为本次法律尽职调查的服务机构。乙方将根据甲方的具体需求，组建由资深律师组成的项目团队，运用严谨的法律分析方法和实务经验，对目标地块的土地使用权、地上附着物、相关合同及潜在法律风险进行全面核查与评估。乙方的调查结果将直接服务于甲方的投资决策，帮助其识别并规避潜在的法律风险，确保交易安全。

双方合作的背景为：甲方作为潜在的土地竞拍参与者，需要通过专业的法律尽职调查来评估投资标的的法律合规性及商业价值；乙方作为专业的法律服务机构，具备完成此项任务所需的资质、经验和资源。因此，双方在平等、自愿的基础上达成合作，乙方承诺为甲方提供高质量的法律尽职调查服务，甲方则按照约定支付服务费用。本合同范本的制定，旨在明确双方的权利义务，确保尽职调查工作的顺利开展，并为后续合作提供法律保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方根据甲方的委托，对甲方拟投资或交易的目标不动产项目（以下简称“标的物”）进行全面的法律尽职调查，以评估标的物的法律状态、权属情况、权利负担、合规性及潜在法律风险，并向甲方出具专业的法律意见，为甲方作出投资决策提供法律支持。尽职调查的具体范围包括但不限于：

（1）标的物土地使用权：核查土地使用权的来源、出让或划拨方式、使用期限、土地用途、容积率、建筑面积限制、土地使用权是否被设立抵押、查封、征收等权利负担，以及是否存在其他限制性权利或争议；

（2）地上建筑物及构筑物：调查建筑物及构筑物的产权状况、建造手续是否合规、是否存在未解决的工程款或物业纠纷、建筑结构安全及环保合规性；

（3）相关合同文件：审阅与标的物相关的各类合同，包括但不限于土地使用权出让合同、建设工程承包合同、融资合同、合作协议等，评估合同条款的合法性、有效性及风险点；

（4）政府审批及备案手续：核查项目建设审批、规划许可、施工许可、消防验收、环保验收等关键政府批文的齐全性与合规性；

（5）税费及债务负担：调查标的物相关的税费缴纳情况、是否存在未清偿的债务或担保责任；

（6）合规性风险：评估标的物是否存在违反法律法规、政策规定或公共秩序的情形，以及可能产生的法律后果；

（7）其他与标的物相关的法律事项：根据甲方的具体需求，对其他可能影响投资决策的法律问题进行调查。

乙方的尽职调查工作将遵循勤勉尽责、专业审慎的原则，通过查阅文件、实地勘察、访谈相关人员、向政府主管部门询证等方式进行，最终向甲方出具书面法律意见报告。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"：指甲方委托乙方进行法律尽职调查的特定不动产项目，包括其土地使用权及地上建筑物、构筑物等；

（2）"法律尽职调查"：指乙方根据本合同约定，对标的物进行的法律状态核查、合规性评估及风险识别活动；

（3）"法律意见报告"：指乙方完成尽职调查后向甲方出具的专业书面报告，其中包含对标的物法律状况的分析、评估及建议；

（4）"权利负担"：指存在于标的物上的抵押权、查封、优先购买权等限制性权利；

（5）"政府主管部门"：指与标的物相关的土地资源、规划、建设、消防、环保、税务等政府行政管理部门；

（6）"书面文件"：包括但不限于合同、证书、批准文件、会议纪要等以书面形式制作并保存的资料；

（7）"合理期限"：指乙方在正常工作范围内完成相应工作所需的时间，具体期限根据本合同约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定的范围、标准和程序开展法律尽职调查工作，并有权随时了解工作进展情况；

（2）甲方有权获得乙方提供的阶段性工作成果，并在收到最终法律意见报告后进行审阅，对报告内容提出合理质疑或补充询问；

（3）甲方有权基于乙方的法律意见报告，自行决定是否继续推进相关投资或交易活动；

（4）甲方应向乙方提供本合同附件一中所列的全部书面文件及资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，如有虚假陈述，甲方应承担相应责任；

（5）甲方应在收到乙方账单后[具体天数，如：15]个工作日内，按照本合同约定的费用标准向乙方支付全部服务费用；

（6）甲方应配合乙方开展尽职调查所需的工作，包括但不限于提供访谈对象、安排现场勘察、协助获取第三方证明文件等，但甲方无需承担乙方因执行本合同而产生的直接费用；

（7）甲方应指定一名联系人负责与乙方的沟通协调，并确保乙方能够及时获取与尽职调查相关的信息；

（8）甲方不得将乙方为履行本合同而提供的专有信息用于本合同约定之外的用途，或泄露给任何第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本合同约定收取法律尽职调查服务费用，并有权要求甲方在约定时间内支付费用；

（2）乙方应组建具备相应资质和经验的项目团队负责本合同项下的尽职调查工作，并指定一名项目负责人与甲方对接；

（3）乙方应按照本合同约定的范围和标准，勤勉尽责、审慎专业地开展尽职调查工作，对标的物进行全面核查和风险评估；

（4）乙方应采用包括但不限于文件查阅、实地勘察、访谈相关人员、向政府主管部门询证等方法完成尽职调查，并形成书面法律意见报告；

（5）乙方应在完成尽职调查后的[具体天数，如：30]个工作日内向甲方提交最终的法律意见报告，并在报告前根据甲方要求提供必要的阶段性成果；

（6）乙方在法律意见报告中应客观、公正地反映尽职调查结果，明确指出标的物的法律状态、主要风险点及应对建议，但乙方不对标的物的市场价值、投资回报等商业判断负责；

（7）乙方应遵守律师执业规范和职业道德，对在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密及第三方信息承担保密义务，除非法律规定或本合同另有约定；

（8）乙方有权要求甲方提供必要的工作条件和支持，如甲方未能配合，乙方应及时通知甲方并暂停工作，相关责任由甲方承担；

（9）如尽职调查发现标的物存在重大法律风险或存在乙方无法克服的客观障碍导致无法完成全部工作，乙方应及时通知甲方并说明原因，经双方协商一致可调整工作范围或终止合同；

（10）乙方应在法律意见报告中明确声明其责任的限制，即乙方仅对尽职调查工作的范围和结果负责，不对甲方后续决策及标的物未来的法律风险承担无限担保责任；

（11）乙方应妥善保管在尽职调查过程中获取的甲方资料和自身工作文档，并在合同履行完毕或终止后按照约定处理或销毁，但需保留必要的审计记录以备查验；

（12）乙方应配合甲方就法律意见报告内容进行的合理询问，并在合理期限内以书面形式回复，但回复内容不得超出合同约定范围或违反保密义务。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下的法律尽职调查服务费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同约定的尽职调查工作所发生的一切费用，具体包括但不限于律师费、差旅费、文件复印费、政府主管部门查询费等。

2.甲方应在收到乙方开具的符合要求的正式发票后[具体天数，如：10]个工作日内，将合同总费用的[具体百分比，如：50]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：[具体账号]

3.甲方应在乙方完成全部尽职调查工作，并提交最终法律意见报告后的[具体天数，如：10]个工作日内，支付剩余的合同总费用[具体百分比，如：50]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

4.上述费用已包含乙方提供本合同约定服务所应获得的全部报酬，甲方无需另行支付其他任何费用。

5.如因甲方原因导致乙方工作范围变更或增加额外工作量，经双方书面确认后，甲方应按实际增加的工作量另行支付费用，具体标准由双方协商确定。

6.乙方在收到甲方支付的费用后，应开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成法律尽职调查并将最终法律意见报告交付甲方之日终止。

2.乙方应在收到甲方提供的全部必要文件和资料，并确认工作条件具备后的[具体天数，如：5]个工作日内，向甲方发出开始尽职调查的书面通知。自该通知发出之日起，乙方应在[具体天数，如：60]个工作日内完成尽职调查工作。

3.上述期限不包括因节假日、休息日或政府公休日，以及本合同第六条所述不可抗力因素导致的延误。如遇节假日，工作日应相应顺延。

4.乙方应在尽职调查完成后的[具体天数，如：30]个工作日内，将最终的法律意见报告正式交付给甲方。如甲方在尽职调查过程中提出补充调查要求，乙方应在双方协商确定的期限内完成补充调查并出具补充意见。

5.甲方应在本合同约定的各支付节点按时足额支付费用，任何延迟支付均视为违约，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方支付逾期付款违约金，违约金计算标准为逾期金额每日[具体百分比，如：千分之五]。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如：千分之五]向乙方支付违约金，直至付清全部款项为止。逾期超过[具体天数，如：30]日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付合同总费用[具体百分比，如：20]%的违约金，且甲方已支付的费用不予退还。

（2）如甲方未能按照乙方要求及时提供必要的文件、资料或工作配合，导致乙方工作延误或无法正常开展，甲方应承担由此造成的乙方直接损失，并应赔偿乙方因此遭受的任何额外费用。若延误超过[具体天数，如：30]日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付合同总费用[具体百分比，如：30]%的违约金。

（3）如甲方在尽职调查过程中提供虚假、不完整或误导性的信息，导致乙方出具错误的法律意见或遭受损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失和商誉损失，乙方有权解除合同，并要求甲方支付合同总费用[具体百分比，如：50]%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按本合同第五条约定的期限完成尽职调查工作，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按合同总费用[具体百分比，如：千分之五]向甲方支付违约金，直至完成工作之日止。逾期超过[具体天数，如：30]日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付费用的[具体百分比，如：50]%，并赔偿由此造成的甲方直接损失。

（2）如乙方因重大过失或故意提供虚假、误导性的法律意见，导致甲方遭受重大损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不应低于合同总费用，且甲方有权要求乙方承担无限赔偿责任。同时，乙方应退还全部已收取的费用，并承担由此产生的所有法律责任。

（3）如乙方在尽职调查过程中泄露甲方的商业秘密或第三方信息，给甲方或第三方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济赔偿、精神损害赔偿等，并应承担相应的法律责任。

（4）乙方应在收到甲方要求纠正错误法律意见的合理期限内进行纠正，如未能及时纠正，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于退还部分或全部费用、赔偿损失等。

3.双方均应赔偿因违约行为给对方造成的间接损失和商誉损失，但赔偿金额不得超过违约方在本合同项下应收或已收的合同总费用。

4.本合同约定的违约金条款为独立约定，不因合同其他条款的无效而影响其效力。任何一方违约时，守约方有权选择要求对方承担违约责任或解除合同，并要求赔偿损失。

5.如因不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，合同可根据情况部分或全部解除。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同约定的义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：7]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，说明不可抗力事件的影响及预计持续时间。

3.双方应在不可抗力事件发生后，根据事件影响程度和持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影响持续超过[具体天数，如：30]日，双方均有权单方面解除合同，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成工作比例结算，多退少补。

4.不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行合同义务，此前因不可抗力暂停履行的期间不计入合同履行期限。如因不可抗力导致合同目的无法实现，双方可协商解除合同，并按已完成工作的比例返还相应费用。

5.双方应各自承担因其自身原因导致的不可抗力事件的责任，因第三方原因导致的不可抗力事件，责任由该第三方承担，双方根据实际情况协商处理。

第八条争议解决

1.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项并填写具体编号]种方式解决：

（1）提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；

（2）依法向[具体法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

2.仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。仲裁或诉讼费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担；如双方均有责任，则按责任比例分担。

3.在争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议的行动，包括但不限于披露争议细节、损害对方商誉或采取诉讼保全措施，除非获得对方书面同意或法律要求。

4.仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。一方应自觉履行裁决或判决，如一方不履行，另一方可向有关机关申请强制执行。

5.争议解决期间，非争议事项的合同履行应暂停，除非双方另有约定。争议解决后，双方应据此修改或补充合同相关条款，确保合同能够继续顺利履行。

第九条其他条款

1.通知与送达：双方在本合同中载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：7]日书面通知对方。所有根据本合同发出的通知、文件等，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至上述地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如：3]日视为送达。若通知地址为传真或电子邮件，发送成功后视为送达。

2.合同变更：对本合同