药品集团内部转让合同范本

药品集团内部转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“华康生物制药集团股份有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区医药科技园区8号，法定代表人为张明远，联系电话甲方是一家专注于创新药物研发、生产和销售的大型医药企业，拥有完整的药品研发、临床试验、生产和销售产业链。近年来，甲方为优化资源配置、提升运营效率，通过内部结构调整，决定将部分非核心业务板块中的特定药品资产进行内部转让。该药品资产包括但不限于“欣络”系列心脑血管药物、“泰诺”系列解热镇痛药物以及部分生物制剂，均已完成临床前研究及部分上市销售，具备稳定的市场需求和良好的市场前景。为促进集团内部资源优化配置，实现资产保值增值，甲方经内部决策，选择将上述药品资产转让给乙方，乙方作为集团内部战略合作伙伴，具备相应的市场运营能力和资金实力，能够有效承接该业务板块，继续保障市场供应并拓展业务范围。双方基于长期合作基础和共同发展目标，经友好协商，达成本次药品资产内部转让协议，以明确双方权利义务，确保交易顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“康健医药科技有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区12号，法定代表人为李静，联系电话乙方是一家专注于药品研发、生产和销售的高科技医药企业，在心血管疾病治疗领域具备深厚的技术积累和市场经验，拥有完善的销售网络和客户服务体系。为响应国家医药行业整合政策，乙方通过市场调研和内部评估，发现甲方拟转让的药品资产与自身业务发展方向高度契合，且能够有效补充乙方现有产品线，提升市场竞争力。同时，乙方具备较强的资金实力和运营能力，能够承接并优化该业务板块的运营管理，确保药品供应稳定性和市场拓展效果。基于双方在医药行业的长期合作关系和战略协同需求，乙方积极与甲方协商本次药品资产内部转让事宜，并最终达成一致。双方认为，通过此次内部转让，不仅能够帮助甲方实现资产剥离和资源聚焦，也能够助力乙方扩大业务规模，实现双赢发展，符合双方长远战略利益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定华康生物制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的特定药品资产转让给康健医药科技有限公司（以下简称“乙方”）的具体事宜，确保转让过程的合法合规、平稳过渡及后续运营的持续性。涉及的具体内容包括：1）甲方将包括“欣络”系列心脑血管药物、“泰诺”系列解热镇痛药物以及部分生物制剂在内的药品资产转让给乙方，该等资产具体以附件一《转让资产清单》为准；2）转让标的的权属转移、质量保证及市场供应承诺的衔接；3）相关生产资质、销售许可、专利权利等随资产一并转移的具体安排；4）转让对价的支付方式及时间节点；5）转让完成后的业务交接流程及风险承担机制。本合同旨在通过明确双方权利义务，保障药品资产顺利交接，维持市场供应稳定，促进双方在医药领域的长期战略合作。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：

“药品资产”指甲方拟转让给乙方的特定药品生产、销售相关权益及实物资产，具体包括但不限于药品生产批准文号、注册商标、专利权利、生产设备、库存原料及成品、销售渠道及相关客户资源、药品研发资料等，详细清单见附件一；

“转让对价”指乙方为获得本合同项下药品资产所应支付的总价款，包括但不限于现金支付及承担的甲方债务等；

“交割日”指本合同约定的药品资产权属转移完成及甲方相关义务终止的日期；

“知识产权”指与本合同项下药品资产相关的专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产；

“质量保证承诺”指甲方保证所转让药品资产符合国家药品监督管理局相关标准及甲方在转让前的质量管理体系要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方权利：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定支付转让对价，并有权在乙方未按时足额支付时采取相应违约责任措施；

（2）甲方有权监督乙方在药品资产接收后的运营活动，确保其符合国家法律法规及行业规范；

（3）甲方有权要求乙方提供药品资产接收后的市场运营报告，以评估业务衔接效果。

甲方义务：

（1）甲方应保证其对本合同项下转让的药品资产拥有合法、完整的所有权或处分权，并已取得所有必要政府批准或许可，包括但不限于药品生产许可、销售许可、专利授权等，且无任何法律纠纷或权利限制；

（2）甲方应向乙方全面、真实、准确地披露药品资产的权属状况、质量状况、市场表现、关联交易情况及其他可能影响乙方决策的重大信息，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性；

（3）甲方应配合乙方完成药品资产的交接工作，包括但不限于提供完整的药品生产记录、质量控制数据、销售合同、客户名单、专利证书等文件，并确保所有资产在交割日前处于正常运营状态；

（4）甲方应保证在交割日前，所有药品资产均符合国家药品监督管理局的法律法规要求，且已结清与该等资产相关的所有税费及债务，包括但不限于应缴未缴的税款、环保费用、员工工资等；

（5）甲方应协助乙方办理药品资产相关资质的变更手续，包括但不限于生产许可、销售许可的转让登记，并承担因甲方原因导致的变更延误责任；

（6）在交割日后，甲方不再对药品资产的运营、销售及市场拓展承担任何责任，但应保证其提供的保证和承诺在交割日前有效。

2.乙方的权力和义务

乙方权利：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定交付药品资产，并有权在甲方交付的资产不符合约定时要求调整、更换或解除合同；

（2）乙方有权根据自身经营策略，对受让的药品资产进行市场化运营，包括但不限于调整产品结构、优化销售渠道、进行市场推广等；

（3）乙方有权要求甲方在合同约定的期限内完成所有药品资产的交付及资料移交，并有权就交付延迟提出索赔。

乙方义务：

（1）乙方应按照本合同约定向甲方支付转让对价，支付方式包括但不限于银行转账，且应保证资金来源合法合规；

（2）乙方应在签订本合同后[具体天数]日内支付转让对价的[百分比]%作为预付款，剩余款项应在交割日当日内付清；

（3）乙方应建立完善的药品质量控制体系，确保受让药品资产持续符合国家药品监督管理局的法律法规要求，并承担交割日后所有药品相关的质量责任；

（4）乙方应负责办理药品资产相关资质的变更手续，并承担因乙方自身原因导致的变更延误责任；

（5）乙方应妥善保管所有受让药品资产，包括生产设备、库存原料及成品等，并承担交割日后所有药品资产相关的运营成本及风险；

（6）乙方应维护原有销售渠道及客户关系，确保药品市场供应的连续性，且不得损害甲方在转让前的商业声誉；

（7）乙方应按照本合同约定向甲方提供药品资产接收后的市场运营报告，并接受甲方的合理监督，以促进双方长期合作目标的实现；

（8）乙方不得将受让药品资产用于非法目的，或擅自进行分拆、转售等行为，并应承担违反此约定的相应法律责任。

第四条价格与支付条件

本合同项下转让标的的转让对价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），此价格为固定价格，包含所有药品资产的价值及相关的权利、权益和利益，不包括税费。支付方式约定如下：乙方应在本合同生效之日起[具体天数]日内，向甲方指定银行账户支付转让对价的[百分比]%作为预付款，即人民币[具体金额]元；剩余[百分比]%的转让对价，即人民币[具体金额]元，应于药品资产正式交割日（以下简称“交割日”）当天前支付。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：华康生物制药集团股份有限公司，开户银行：[银行名称]，账号：[银行账号]。乙方支付款项应明确注明“药品资产转让款”。甲方应在收到预付款后[具体天数]日内，向乙方提供完整的药品资产资料及交付清单。若乙方未按本条款约定支付任何一期款项，则每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比]%向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至所有合同款项付清且双方权利义务履行完毕之日终止。关键时间节点约定如下：1）尽职调查期：自本合同签订之日起至[具体天数]日，乙方有权对药品资产进行尽职调查，甲方应提供必要的协助；2）预付款支付日：本合同签订后[具体天数]日内；3）交割日：双方完成所有必要交接手续及款项支付后的[具体日期或条件]；4）尾款支付日：交割日当天。如任何一方未能按期履行本合同项下的义务，在满足继续履行合同条件的情况下，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的，视为违约。本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本合同首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未能按照本合同约定交付药品资产或交付的资产存在权属瑕疵、质量缺陷，导致乙方无法正常使用或造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于更换合格资产、退还部分或全部转让对价、支付违约金等。违约金的计算方式为：每逾期一日，按未交付资产价值或存在缺陷资产价值的[百分比]%向乙方支付违约金，最高不超过转让对价总额的[百分比]%。若甲方违约行为导致乙方无法继续经营该业务板块，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失和预期利益损失。

（2）若甲方未按期提供完整的药品资产资料或协助办理资质变更手续，每逾期一日，应向乙方支付转让对价[百分比]%的违约金，并应在收到乙方书面通知后[具体天数]日内完成补充提供或协助。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同，甲方应退还已收取的转让对价并支付相当于转让对价[百分比]%的违约金。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未按本合同约定支付预付款，应自应支付之日起至实际支付之日止，按未支付金额的[百分比]%/日向甲方支付违约金。若乙方未能按期支付尾款，则每逾期一日，应按未支付金额的[百分比]%/日向甲方支付违约金，并应承担甲方为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若乙方擅自改变受让药品资产的品牌、规格、包装或用于非法目的，或进行分拆、转售等行为，甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还全部转让对价，并支付相当于转让对价[百分比]%的违约金。若因此给甲方造成声誉损害或第三方索赔的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方未按期提供市场运营报告或拒绝甲方的合理监督，每逾期一日，应向甲方支付转让对价[百分比]%的违约金，甲方有权要求乙方限期改正，逾期不改的，甲方有权解除合同。

3.不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行，双方应根据不可抗力影响的程度协商调整履行期限或部分或全部免除违约责任。但任何一方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，且应积极采取措施减少损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行合同义务。

4.赔偿责任的限制

除本合同另有约定外，任何一方的赔偿责任应以违约方因此次违约行为直接造成的实际损失为限，包括直接损失和合理的间接损失，但累计赔偿总额不超过转让对价总额的[百分比]%。任何一方均不对另一方的预期利益损失承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义

本合同所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的状态。

2.不可抗力影响下的责任免除

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过[具体天数]日）提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、公证书、新闻报道等）。在此期间，受不可抗力影响的方应采取一切必要措施减少损失，并在不可抗力影响消除后尽快恢复履行合同义务。

不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力影响的程度，双方可协商调整合同条款或延期履行。若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方均有权解除本合同，并互不承担违约责任，但已履行的部分除外。因不可抗力导致的合同解除，双方应在合理期限内进行财产清算，退还已支付但未交付的款项，并按实际履行情况分担损失。任何一方不得因不可抗力事件而主张减免其因合同其他约定而产生的责任，除非双方另有书面协议。

第八条争议解决

1.争议解决原则

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商未能在[具体天数]日内达成一致，任何一方均有权选择以下第[选择序号]种方式解决：

（1）提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为[具体城市]。

（2）向[具体法院名称，如：北京市海淀区人民法院]提起诉讼。

2.争议解决程序

选择仲裁方式的，仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。选择诉讼方式的，管辖法院为被告住所地或合同履行地的人民法院，即[具体法院名称]。

3.争议解决前的保密义务

在争议解决过程中，无论采用何种方式，双方均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露争议内容、仲裁或诉讼文书等与争议相关的非公开信息，但法律法规另有规定或为寻求法律救济所必需的除外。

4.争议解决地的法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式

本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。

2.合同变更

对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。合同变更不影响变更前已产生的权利义务，除非双方另有明确约定。

3.分割性

若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议

本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.法律适用与管辖

除争议解决条款另有约定外，本合同适用法律及管辖条款的规定具有独立性，不因合同其他条