并购重组分析图解投研实操课件

投研方法·实操课件并购重组投研分析方法图解实操课件框架·估值·结构·政策汇报人投研培训组日期2026年09月课程导览01认知筑基分类动因与核心分析框架02估值定价三大方法与协同效应量化03结构设计对赌协议与支付方式安排04政策解码2026年监管新政全景05流程实操七大阶段与尽调要点06市场前瞻最新数据与趋势研判章节01认知筑基先看清并购的底层逻辑分类、动因与分析框架，是投研判断的起点并购重组的类型与方式分类是投研分析的起点，类型决定动因，方式决定路径维度类别核心特征类型水平并购同行业整合，扩大市场份额类型垂直并购上下游整合，强化供应链控制类型混合并购跨行业整合，分散经营风险方式吸收合并被合并方注销，存续方承继方式新设合并原企业解散，共同设新企业方式控股合并取得

50%

以上股权，双方法人保留方式资产置换非货币性资产交换方式借壳上市资产注入壳公司，间接上市方式债务重组修改原定债务偿还条件并购的五大核心动因并购动因决定交易逻辑与整合重点动因决定交易逻辑与整合重点战略必须聚焦，并购需与核心竞争力高度相关，避免盲目多元化规模经济扩大生产与经营规模降低单位成本提升资源配置效率市场扩展快速进入新区域或新业务领域突破壁垒提升市场占有率资源整合整合技术、人才、品牌、渠道优势实现能力互补成本控制优化供应链与生产体系压降管理与运营成本政策导向响应产业政策参与行业整合获取政策支持股权收购可行性研究框架收购背景明确战略目标，如扩大份额、获取技术资质、产业链整合标的信息工商登记、主营业务、行业地位、核心资产研究范围界定分析维度，说明主要分析工具四维分析法律合规性财务健康度业务成长性估值合理性工具方法：SWOT分析DCF模型可比交易法交叉验证上市公司并购价值四维分析股权分散、股本较小且无回购障碍的标的，并购难度更低多维交叉才能识别真实价值战略价值关注目标公司独特资源垄断性与战略匹配度，如矿产开采权、核心区域门店网络重置成本对比市值与重置成本判断性价比，若重建成本显著高于市值，并购价值凸显行业情况高管制行业审批严、并购难；低集中度行业并购空间大股权结构分散股权易引举牌；大股东持股超

50%

需协议转让章节02估值定价估值是交易定价的锚收益法、市场法、资产基础法三足鼎立三大估值方法体系对比方法核心逻辑适用场景主要局限收益法未来收益折现成熟稳定行业依赖预测假设市场法参考可比倍率数据易获取需高度可比参照资产基础法资产负债重估重资产、亏损企业易忽略商誉品牌实践常交叉验证，以收益法为主、市场法为辅，结合敏感性分析降低主观性衍生方法：杠杆收购法通过测算收购后企业现金流偿还债务的能力，反推最高可承受收购价格。DCF模型的核心公式与折现率DCF基于现金流而非会计利润，被视为估值的理论基准核心公式企业价值=明确预测期现金流量现值+连续价值现值连续价值=永续期自由现金流

÷（折现率−永续增长率）关键参数折现率采用WACC，即权益成本与债务成本按资本结构加权计算权益成本用CAPM计算，即无风险利率+β系数

×

市场风险溢价预测期通常设定为5至10年，之后以连续价值估算永续期DCF实操案例演示估值结果对增长率、折现率等输入参数高度敏感，需谨慎设定计算结果3857.4万元企业价值可预测期现金流与永续价值分别折现加总假设条件当年预计自由现金流150万元未来5年自由现金流保持每年15%增速其后保持5%永续增长折现率取10%协同效应评估与情景分析协同量化是并购溢价合理性的依据本成本协同精简精简管理机构，分摊管理费用采购集中采购与生产优化，降低供应链成本收收入协同渠道整合客户资源与销售渠道，扩大市场份额互补交叉销售，利用产品互补性带来增量收入量量化与情景建模量化模型基于历史数据与行业基准，设定可实现的时间节点与贡献比例情景采用乐观、中性、悲观三种情景，分别调整折现率或终端倍数风险跨境并购需纳入汇率波动与地缘政治风险的对冲成本章节03结构设计好结构平衡买卖双方利益对赌、支付、风险分担，一个都不能少业绩承诺的监管规则“监管约束强度取决于评估方法与交易对手身份。”依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规强制承诺采用收益现值法等基于预期未来收益的评估方法定价时，需设立业绩承诺强制承诺交易对手为上市公司控股股东、实际控制人或其关联方的，强制提供业绩承诺强制承诺借壳上市情形下，股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%灵活协商非关联的市场化并购交易对手，是否承诺取决于谈判结果，条款较为灵活不可变更重大资产重组中，重组方不得变更业绩补偿承诺对赌补偿方式与计算逻辑现金补偿计算公式承诺业绩减实际业绩

÷

承诺业绩

×

交易对价公式计算股份补偿适用情形适用于原股东持股比例较高的情形高持股适用混合补偿支付方式先以现金支付部分，剩余以股份补足现金+股份支付方式选择与风险分担现金支付核心逻辑交割快关键考量占用资金，需评估现金流压力与并购贷款需求股份支付核心逻辑绑定卖方长期利益关键考量稀释原有股权混合支付核心逻辑结合现金与股权关键考量常配套对赌条款业绩承诺的调整与实务要点争议解决优先选择仲裁，效率高于诉讼且保密性强调整机制设置得当，可避免极端补偿风险考考核设计分阶段考核设置年度目标与累计目标双重标准，防止短期行为非财务指标可加入用户留存率、专利数量等，但需明确量化标准调调整机制沙盒条款不可抗力、行业监管收紧、原材料价格大幅波动等情形可协商调整目标审计支持调整需第三方审计报告支持章节04政策解码读懂政策才能踩准节奏常态化成为2026年并购市场的关键词2026年并购政策总览制度供给正从放宽准入转向降低交易成本绿色通道政府工作报告首次写入，对关键核心技术领域科技型企业常态化实施。01国家级基金1万亿元2026年3月官宣设立，预计撬动各类资金规模超此额。02重组规则《上市公司重大资产重组管理办法》全面应用，沪深交易所新增简易审核通道。03再融资2026年7月发布储架发行机制征求意见稿。04创业板改革2026年4月支持吸收合并境内上市未满三年公司。05简易审核程序落地成效标杆案例与配套宽松规则双向发力，并购重组驶入快车道并购重组制度改革持续深化，为硬科技资产整合打开空间中国神华煤电资产收购·A股首单简易审核重组项目约1336亿元煤电资产收购十余天受理到注册批复中微公司收购杭州众硅·科创板首单64.69%杭州众硅股权10个工作日获注册批复配套宽松规则允许发行股份购买资产分期支付对价注册有效期延长至48个月推广定向可转债作为支付工具放开未盈利硬科技标的收购重组税务新政要点持股比例门槛由

100%

放宽至

50%，税负成本显著降低门槛与共识股东持股比例由

100%

放宽至

50%（自2026年1月1日起）享受特殊税务处理无需全体股东同意，合计持股

50%

以上居民企业股东达成共识即可混合适用同一笔重组交易可混合适用一般性与特殊性两种税务处理方式摊销与锁定资产增值摊销一般性税务处理产生的资产增值可分

10年

税前摊销锁定期重组股权

12个月

锁定期保持不变券商并购监管指引8起合并案例截至2026年8月末已出现的券商合并案例。17家券商主体涉及《证券行业示范实践第7号》引导行业用好并购重组机制“国泰君安吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券等标志性案例相继落地。”并购整合能力正成为金融机构核心竞争力1阶段01论证准备用好并购重组机制2阶段02并购交易贯穿全流程监管要求3阶段03整合融合客户迁移与系统对接人员安排与风险隔离章节05流程实操七步走通并购全流程从前期准备到整合协同，环环相扣产业并购七大阶段流程1前期准备明确战略与自我诊断2目标筛选精准匹配战略需求3尽职调查识别风险与价值4交易设计平衡利益与风险5谈判签约达成一致并签署协议6审批与交割完成审查与过户7整合协同实现协同效应七大阶段环环相扣，任何一环失守都可能让交易前功尽弃前期准备与目标筛选要点前期准备并购启动制定并购战略明确横向、纵向或多元化方向，确保与核心竞争力高度相关自我评估资金、管理、技术和整合经验团队组建内部并购小组与外部中介团队目标筛选标的识别筛选标准行业、规模、地域、财务指标、合规性候选库建立投行推荐、行业协会、产权交易所、产业峰会标的优选优先选择战略匹配度高、可整合性强的标的战略匹配度优先战略匹配度优先于财务吸引力战略匹配度三重尽职调查要点财务尽调2项报表真实性验证验证报表真实性，排查隐性债务与对外担保现金流分析分析经营性现金流是否覆盖资本开支法律尽调2项股权结构核查核查股权结构，识别人工代持、质押、司法纠纷合规性核查核查资产权属、环保、劳动用工、税务处罚等合规性业务尽调2项竞争力评估评估技术壁垒、客户粘性与市场地位供应链分析分析供应链成本与产能利用率审批备案与整合协同交割不是终点，整合才是价值兑现的开始审批备案反垄断申报达到申报标准的并购需向市场监管总局申报主管部门审批涉及国有资产、外商投资的需相应审批交割手续完成股权变更、资产过户等手续整合协同业务整合淘汰低效产能、优化产业结构财务整合统一核算体系与资金管理人员整合稳定核心团队，保留关键人才章节06市场前瞻数据里藏着市场的方向硬科技整合与国企改革是结构性主线2026上半年市场核心数据市场热度已跃升至近三年高位，但口径差异需谨慎引用不同机构统计范围与币种口径不同，引用时必须注明数据源统计口径交易宗数交易规模同比变化普华永道7316宗2416亿美元宗数增近30%，规模增56%清科研究1642起7573.41亿元案例增11.7%，金额增52.0%A股新增2659起1.28万亿元截至2026年9月9日硬科技并购与大额案例资金正加速向硬科技领域聚集10宗超大型交易2026年上半年高科技领域130+起半导体并购重组年内交易数量406亿元中芯国际交易金额收购中芯北方49%股权中芯国际收购中芯北方49%股权406亿元交易金额科创板史上最大并购重组交易紫光国微拟收购瑞能半导100%股权19亿元交易金额补齐功率半导体制造短板并购成为新质生产力形成规模优势的关键通道跨境并购市场趋势量跌价升背后，是标的结构的优化202亿美元2026年上半年海外并购总额92宗累计完成66亿美元▲

同比+27%欧洲交易额居首主体与行业结构3项民营企业连续三年稳居海外并购最活跃主体标的行业分布大健康、原材料与高科技位列交易额前三