2026国有企业合规体系建设指南-郑州市律师协会

国有企业合规体系建设指南

郑州市律师协会国有资产管理专业委员会

2025年12月

编辑委员会主任

赵虎林

委员

朱丹史浩洁魏杭周

主编

金洁

副主编

牛范淇李莹莹张静静井利娜王丹

编委

冯华勋刘京鸽杨美婷钟颖李艳支薇王楷

文陈红王克李希民张莎莎冯亚如袁肖磊

赵晓峰杨好丽张祖勤

第1页共46页

起草说明

根据郑州市律师协会年度工作部署，国有资产管理专业

委员会组建专门工作组完成了《国有企业合规体系建设指南》

（简称“《指南》”）起草工作。《指南》结合国有企业的特殊

性，专门就国有企业合规管理体系建设涉及的系统性问题进

行了深入研究，具有很强的专业性和针对性。

《指南》共分为两大部分，合计十一章，全面覆盖国有

企业合规体系建设的全流程、各环节。第一部分为国有企业

合规体系建设必要组成，内容涵盖合规及合规管理体系、组

织建设、制度建设、合规风险识别、评估及应对，合规运行

机制以及合规管理保障体系；第二部分为合规管理体系建设

工作流程，按照“启动—建设—执行—认证提升—常态化

运行”的工作步骤，依次明确合规管理建设流程，为律师和

企业提供清晰的操作指引。

由于水平和时间所限，难免疏漏、不足甚至错误之处，

恳请批评指正。

2025年12月

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目录

第一部分国有企业合规体系建设必要组成....................................6

第一章合规及合规管理体系........................................................6

一、合规与合规管理体系概述..............................................6

二、国企合规管理监管沿革..................................................7

三、合规管理体系框架..........................................................8

四、合规管理体系的确定....................................................10

五、合规管理体系建设意义................................................11

第二章合规管理体系组织建设................................................12

一、核心框架........................................................................12

二、组织建设要求与原则....................................................13

三、关键组织角色与职责....................................................13

第三章合规管理体系制度建设................................................15

一、概述.................................................................................15

二、核心纲领性制度............................................................17

三、专项管理制度................................................................19

四、配套支撑文件................................................................21

第四章合规风险识别、评估及应对........................................21

一、合规风险与合规义务....................................................21

二、合规风险识别................................................................22

三、合规风险评估................................................................22

四、合规风险应对................................................................23

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第五章合规管理运行机制............................................................24

一、合规审查........................................................................24

二、合规报告........................................................................25

三、合规联席会议................................................................26

四、违规举报........................................................................27

五、违规追责与合规免责....................................................28

六、合规考核与有效性评价................................................29

第六章合规管理保障机制........................................................32

一、合规文化建设................................................................32

二、合规信息化建设............................................................34

三、合规档案管理................................................................35

第二部分合规管理体系建设工作流程............................................37

第七章合规管理建设工作启动................................................37

一、启动会议........................................................................37

二、合规诊断........................................................................37

第八章合规体系建设阶段..........................................................39

一、搭建合规管理组织架构................................................39

二、开展合规义务与风险识别与梳理...............................39

三、构建合规管理制度体系................................................40

第九章合规体系建设执行阶段..................................................40

一、开展全员培训宣贯........................................................40

二、推动运行机制落地........................................................41

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三、推进合规信息化建设....................................................42

四、审核优化阶段................................................................42

第十章合规管理体系建设认证提升........................................43

一、制定认证计划................................................................43

二、开展认证准备................................................................43

三、完成贯标认证................................................................44

第十一章合规体系常态化运行................................................44

一、开展常态化风险监控....................................................44

二、强化常态化培训考核....................................................44

三、定期开展体系评价与改进............................................44

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第一部分国有企业合规体系建设必要组成

第一章合规及合规管理体系

一、合规与合规管理体系概述

国际标准化组织（lSO）发布的《合规管理体系：要求及

使用指南》（lSO37301:2021）将合规界定为“履行组织的

全部合规义务”。所谓合规义务，是指“组织必须遵守的要

求，以及组织自愿选择遵守的要求”。而所谓“合规管理体

系”，则是指一个为“实现预期合规结果”，将各种合规的“基

本结构、方针、流程和程序”加以整合的制度框架，这种管

理的目的在于“采取行动防止、发现和应对不合规行为”。

国务院国资委于2022年发布的《中央企业合规管理办

法》，强调合规是指“企业经营管理行为和员工履职行为符

合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，

以及公司章程、相关规章制度等要求”。合规管理是指企业

“以有效防控合规风险为目的，以提升依法依规经营管理水

平能够为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，

开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、

强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”。

国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的

《合规管理体系要求及使用指南》4.4款“合规管理体系”

明确：组织根据本文件的要求，应建立、实施、维护和持续

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改进合规管理体系，包括所需的过程及其相互作用。合规管

理体系应反映组织的价值观、目标、战略和合规风险，并且

应结合组织环境。

二、国企合规管理监管沿革

（一）发源于金融企业

2006年中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》

以及2007年中国保监会发布《保险公司合规管理指引》系

主要针对商业银行、保险公司以控制风险为目的的合规指引。

后期随着2016年《保险公司合规管理办法》的颁布以及2017

年《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的实

施，金融机构合规体系建设进行深水区。

（二）境外经营合规

2018年，发改委等七部委发布了《企业境外经营合规管

理指引》，要求企业严格遵守国内外各项法规。

（三）国企合规要求

2015年国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设

的意见》，对中央企业的合规管理提出了具体要求。2016年，

国务院国资委发布《关于在部分中央企业开展合规管理体系

建设试点工作的通知》，开始在招商局集团、中国石油、中

国移动等企业开始试点合规建设。2018年，国务院国资委下

发《中央企业合规管理指引（试行）》，要求中央企业跟进制

定合规管理实施细则。2022年10月，国资委发布实施《中

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央企业合规管理办法》，中央企业合规管理工作已经全面铺

开。河南省政府国资委、郑州市国资委也相继发布省管企业、

市管企业的合规管理办法。

2024年7月1日实施的《公司法》第177条规定“国家

出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，

加强内部合规管理”。

三、合规管理体系框架

《合规管理体系：要求及使用指南》（lSO37301:2021）

以PDCA（即计划-实施-检查-处理）理念为基础，构建了完

整且闭环的合规管理框架。

（一）准则

合规管理体系的准则是合规管理体系的基础，具体包括

国际准则、国际条约、法律法规、行业标准、商业习惯、企

业章程、合规管理制度、内部政策及道德规范等。

对国有企业而言，对外需要遵守国家法律法规、规章制

度、国际条约、行业监管规定等，对内则需要满足国资监管

的特定要求。

（二）组织

根据《合规管理体系：要求及使用指南》（lSO37301:

2021），合规管理体系的组织应明确合规管理的责任主体和

运行架构，确保权责清晰。

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（三）防范

合规管理体系的建设应当达到防范风险的目的，即通过

设置前置措施，有效识别合规风险并及时预警，做到事前防

范、事中控制、事后救济，减少因合规风险行为导致的经济

损失和监管处罚风险。

（四）监控

合规管理体系的建立需要保证对企业及员工的合规状

况进行实时跟踪和异常检测，以达到随时可以监控企业及员

工的合规履行情况。

（五）应对

合规管理体系也需要具备应对功能，即对已发生的合规

风险或违规事件采取纠正措施，减少损失并改进体系。合规

风险事件，指公司或员工未履行合规义务，而导致的法律责

任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响。根据其性质

或后果的不同，公司可以区分合规风险事件等级进行分级管

理。

（六）改进

合规管理体系应建立持续改进机制，通过定期跟进新的

政策法规、行业标准及监管要求、内部审计、举报以及重点

领域筛查等方式，以及通过实施合规管理体系的有效性评价，

识别已有的合规管理体系存在的风险及漏洞，从而采取相应

的改进措施，以不断完善和优化合规管理体系。

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四、合规管理体系的确定

不同的国有企业适应不同的合规管理体系，需要结合企

业不同的业态、面临的风险确定适用自身的合规管理体系，

精准识别合规义务，全面扫描核心业务流程与高风险领域，

科学评估风险优先级并结合资源实际界定，为后续合规管理

相关工作奠定基础。

（一）主体识别

首先要确定合规管理体系建设的主体，如在企业层面，

需确定是集团建设合规体系，还是下属公司建设合规体系；

人员层面，基本行为准则全员适用，重点聚焦“关键少数”

和高风险岗位人员。

（二）义务识别

如前文所述，合规义务包括强制性规范（涵盖国家法律

法规、行政法规、地方性法规、司法解释、国际条约、党内

法规、监管政策、国资监管规定等）及自愿性承诺（包括行

业标准、企业公开承诺、内部规章制度、商业道德与诚信准

则等），需全部梳理并纳入合规义务。

（三）业务识别

主要采用业务穿行测试、利益相关方分析、行业对标方

式，确定业务的重点业务环节及专项合规要求。

（四）风险识别

通过流程访谈与穿行测试、问卷调查、历史数据分析（审

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计、巡视等报告）等方式梳理高风险领域。

五、合规管理体系建设意义

（一）监管要求

《中央企业合规管理办法》规定，中央企业合规管理工

作应当建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点

领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息

化手段，切实提高管理效能。该规定将合规管理体系建设作

为中央企业合规的重点工作。

《河南省省管企业合规管理办法》规定，省管企业应当

积极引导、支持公司律师充分参与企业合规管理工作，强化

法律服务保障职能，推动完善企业合规管理体系，防范化解

企业合规经营风险。省管企业可以根据实际需要聘请外部专

业机构为合规管理体系的建设工作提供辅导、咨询、顾问等

服务。

（二）内部需求

合规管理体系的建设有利于控制国有企业的经营风险

成本，包括但不限于法律风险、道德风险和声誉风险等。合

规管理体系的建设有利于提高国有企业的管理效率，是国有

企业管理现代化转型的必由之路。合规管理体系的建设可以

优化和规范国有企业的各项流程和管理模式，推动企业建立

健全内部控制机制，实现流程标准化，提升决策精准度，提

高决策效率和运营效率。

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同时，合规管理体系的建立也能够在企业形成合规共识，

协助企业系统性、持续性、全面性地识别、评估以及管理合

规问题，防范经营风险，有利于国有企业的长期可持续发展。

第二章合规管理体系组织建设

一、核心框架

国有企业合规管理体系组织建设围绕“谁来负责、负责

什么”展开，覆盖四个核心层面，形成完整的合规责任体系：

（一）治理机构

党委（党组织）发挥“把方向、管大局、保落实”的领

导作用，董事会承担“定战略、作决策、防风险”的核心职

责，经理层履行“谋经营、抓落实、强管理”的执行职能。

（二）领导层面

企业主要负责人是合规管理第一责任人，合规委员会可

与法治建设领导小组合署办公，首席合规官（可由总法律顾

问兼任）全面领导合规体系建设与运行。

（三）部门层面

业务和职能部门承担合规主体责任，合规管理部门牵头

统筹综合性合规工作，监督部门（纪检监察、审计等）履行

后端监督问责职责，构成“三道防线”。

（四）员工层面

涵盖专职合规队伍、兼职合规管理员，通过职责清单、

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培训等推动全员落实合规责任。

二、组织建设要求与原则

（一）核心要求

1.治理机构

党委把控重大决策合规方向，董事会审议合规制度与方

案，经理层组织实施合规体系建设。

2.组织建设

企业主要负责人统筹推进合规工作，合规委员会协调落

实合规事项，首席合规官参与重大决策并提合规意见。

3.具体执行

业务部门健全自身合规制度、开展风险识别与审查，合

规管理部门制定整体制度与计划，监督部门查处违规线索；

专职合规人员负责专业把关，合规管理员统筹部门合规工作，

全员需强化合规意识。

（二）基本原则

国有企业合规体系组织建设的基本原则主要包括坚持

党的领导贯穿合规管理全过程；全面覆盖，嵌入各领域各环

节；权责清晰，坚持管业务必须管合规”，严肃问责；务实

高效，聚焦重点。

三、关键组织角色与职责

（一）“三会一层”

1.党委

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党委通过“三重一大”决策制度前置把关重大事项，从

政治视角防控合规风险，监督决策执行，引领合规文化建设。

2.董事会

董事会制定合规战略规划，防控重大合规风险，建立合

规制度体系，推动合规文化培育，是合规管理的决策中心。

3.经理层

经理层将合规方案转化为实操计划，制定具体合规制度，

应对重大合规风险事件，监督部门合规工作，将合规绩效纳

入考核。

（二）专项组织与岗位

企业法治建设第一责任人统筹依法合规经营管理；合规

委员会：统筹协调合规工作，可与法治建设领导小组合署办

公，避免机构冗余，负责制度梳理、流程再造、考核问责等；

总法律顾问侧重法律风险防控，首席合规官聚焦合规体

系设计与战略推动，二者职能互补，通常由总法律顾问兼任

首席合规官。

合规管理部门单独设立为必要举措，可解决“自我监督”

缺陷，提升合规专业性与效率，满足监管要求，核心职责是建

体系、强支撑、督落地。

（三）“三道防线”的功能定位

业务部门是合规管理的第一道防线，需要明确部门与岗

位合规职责，指定兼职合规管理员传递合规政策、收集风险

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疑问，将合规审查嵌入业务关键节点，落实主体责任。

合规管理部门是合规管理的第二道防线，负责牵头制定

合规制度与风险清单，提供合规咨询、定制化培训与标准化

工具，监督各部门合规执行情况，推动问题整改与体系优化。

监督部门是合规管理的第三道防线，审计部门聚焦经济

活动中的合规风险，纪检部门严查廉洁风险与纪律问题，与

合规管理部门建立协同联动机制，共享问题线索与整改反馈。

第三章合规管理体系制度建设

一、概述

（一）合规管理制度

合规管理制度是合规管理体系的关键部分，目的是保障

企业遵守合规义务、降低法律风险、提升声誉。

就国有企业而言，合规范围涵盖法律法规、监管规则、

党的路线方针政策、国资监管要求等强制性规范，以及行业

惯例、社会责任等非强制性规范，因此需建设的制度体系包

含纲领性行为规范文件、合规管理办法与业务指引、具体业

务流程制度三部分，构建全员参与、全流程覆盖的合规生态。

（二）合规管理制度与内规的关系

合规管理制度是集团制度体系中针对风险防控的专项

子系统，二者通过分层设计（合规制度作为子集）、流程嵌

入（合规节点融入业务流程）和责任联动（三道防线协作）

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实现深度融合。集团制度为合规管理提供执行载体，合规管

理则为集团制度划定底线，共同构建“依法治理”的企业运

行框架。同时集团也应该通过组织架构与职责分工、机制与

流程设计、格式与发布程序等，尽快将合规管理制度融入集

团制度，实现两者的平稳过渡。

（三）国有企业合规管理制度特殊性

国有企业合规管理体系制度建设，应基于国有企业、国

有资产管理和监督的具体特点和要求，识别合规风险、建立

合规体系、完善合规制度和流程、建设合规文化；

国有公司存在不同的分类维度，存在不同的监管要求，

导致不同的合规需求及要求，国有企业合规管理体系制度建

设应当遵循该等特殊要求；

国有企业合规管理体系制度建设应关注不同类型企业

的特殊监管要求——国有公司不仅基于出资层级区别为中

央企业和地方企业以及省管企业、市管企业等，还基于国有

资产层级而区分为国家出资企业及其所出资企业，基于集团

管控而区分为一级企业、二级企业及其他层级的企业（国有

企业原则上不超过三级），具体监管的监管主体、监管要求

和监管侧重并不相同。

此外，国有公司基于不同的功能定位分为商业类（有的

地方又细分为竞争类、功能类）和公益类，产生不同的监管

要求、考核要求、改革要求等。

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（四）全生命周期管理

建立专项制度执行的监督与检查机制，明确内部审计部

门、合规管理部门为监督主体，定期对专项制度执行情况进

行检查，检查周期可根据业务特点和风险程度确定。

此外，要建立制度“立改废释”全流程管理机制，结合

法律法规更新、监管政策调整、上级文件要求及合规风险识

别评估结果，定期修订完善制度，形成制度汇编并更新制度

库，杜绝制度缺位、滞后或冲突问题。

二、核心纲领性制度

《合规管理办法》是国有企业合规体系建设的核心纲领

性制度，需结合企业实际制定《合规管理办法》，明确合规

管理总体目标、组织架构及职责、合规管理重点领域（如市

场交易、产权管理、投资管理、资金管理、安全环保、数据

合规等）、风险高发业务领域及防范措施，作为合规管理体

系的“根本遵循”。

《合规管理办法》架构样例

第一章总则

1.1目的与依据（例：依据《中央企业合规管理办法》

等制定本制度）

1.2适用范围（企业全体员工、分支机构、控股子公司）

1.3基本原则（合规优先、全面覆盖、权责清晰、务实

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高效）

第二章组织架构与职责

2.1决策层职责（董事会/党委会合规管理权限）

2.2管理层职责（总经理、合规管理委员会分工）

2.3合规管理部门职责（岗位设置、核心职能）

2.4业务部门与监督部门职责（合规联络员制度、审计

监督机制）

第三章合规管理核心机制

3.1合规风险识别与评估（风险库建立、分级标准、排

查周期）

3.2合规审查流程（合同审查、决策审查、业务流程审

查步骤）

3.3合规报告与沟通（报告层级、重大事件界定、举报

渠道）

3.4合规培训与文化建设（培训计划、考核要求、文化

活动安排）

第四章考核与监督问责

4.1考核原则与对象（全员覆盖、差异化指标）

4.2考核方式与结果应用（绩效挂钩、评优依据）

4.3监督机制（内部审计、外部监管对接）

4.4问责情形与程序（从轻/从重处罚情形、申诉渠道）

第五章附则

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5.1制度解释权（合规委员会）

5.2生效与修订（发布日期、修订程序）

5.3附件（合规风险库模板、合规审查申请表、合规报

告格式）

三、专项管理制度

（一）制度性质

针对重点领域及合规风险较高业务，制定专项管理制度

或指南，如《投资管理办法》《采购管理办法》《合同管理办

法》等；针对涉外业务重要领域（如跨境贸易、跨境工程建

设、跨境投融资、跨境数据保护），结合所在国家（地区）

法律法规，制定专项合规管理制度（如《项目风险防控管理

办法》），精准防控领域性风险。

（二）制定要求

制定合规管理专项管理制度，应当关注相关制度的适格

决策主体和合格决策程序，符合“三重一大”相关要求，并

根据具体情况履行备案、核准、批准等相关监管程序。

制定合规管理专项管理制度，应关切企业现有的制度体

系和制度环境，合理进行制度的制定、修改和废除工作，避

免盲目或者不必要的新制度制定，解约制度成本。

制定合规管理专项管理制度，应关注制度文件之间的体

系合理、逻辑自洽和内容统一，对于不符合一致性要求的内

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容和事项应加以调整和完善。

制定合规管理专项管理制度，应避免制度文本的范本套

用或简单移植，应契合和适应目标公司的客观情况和现实需

求。

制定合规管理专项管理制度，还应根据法律环境、监管

要求等方面的变化，及时提示或协助公司将外部要求转化为

内部规章制度。

（三）专项指南的制作

专项指南是关于如何遵守合规义务的指示、指引和倡导

文件。专项合规指南可以按业务条线或业务领域制定。

业务条线包括采购专项合规指南、销售专项合规指南、

投资专项合规指南、市场宣传专项合规指南等，业务领域包

括反垄断合规管理指南、商业伙伴合规管理指南、数据保护

与网络安全合规管理指南、环境保护专项合规管理指南等。

专项合规指南应当包括指南的目的和适用范围、合规义

务概述、合规义务来源、不合规后果、不合规行为类型、合

规应对等，并应结合国有公司自身业务流程，并结合行业合

规风险案例、司法裁判或仲裁裁决要旨等。

专项合规指南应进行必要的宣讲，并结合目标公司的业

务流程、规章制度、风险案例等因素变化及时调整，且可以

根据需要转化为专项合规制度。

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四、配套支撑文件

（一）合规清单

梳理形成相关“清单”：《合规义务来源清单》（明确适

用的法律法规、监管政策、内部管理制度等）、《合规义务清

单》、《岗位合规职责清单》、《合规风险识别清单》（梳理全

业务链合规风险点）、《业务流程管控清单》（明确各流程合

规管控措施），实现合规要求“清单化、可视化”。

（二）合规手册

编制《合规管理手册》，明确合规方针、合规目标、体

系范围、合规义务及核心流程，作为全员合规工作的“操作

手册”；各业务及职能部门制定本部门业务合规管理制度和

流程，确保合规要求与业务操作深度融合。

第四章合规风险识别、评估及应对

一、合规风险与合规义务

合规风险是企业及员工在经营管理中，因未遵守法律法

规、行业准则或内部规章制度，可能引发法律责任、经济损

失、声誉受损等负面影响的可能性。而合规义务作为其产生

根源，涵盖外部强制性要求与内部规范，二者呈双向反馈关

系，企业履行合规义务可防范风险，风险分析又能完善义务

清单。

合规风险识别评估预警机制是国有企业合规运行的核

心，遵循“识别—评估—预警”的有序流程，兼具延续性与

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侧重性，通过“识别-评估-应对-监测”的循环运作，将合

规管理嵌入业务全流程，实现从事后处置向事前防控的转型。

二、合规风险识别

合规风险识别，是指对企业内部合规风险存在或者发生

的可能性以及合规风险产生的原因等进行分析判断，并通过

收集和整理企业所有合规风险点形成合规风险列表，以便进

一步对合规风险进行监测和控制等系统性活动。

在合规风险识别与评估方面，识别方法包括政策法规对

标法、流程审查法、历史数据分析法等基础性方法，以及风

险评估问卷、利益相关方访谈、场景模拟与压力测试等主动

性工具，通过这些方式全面梳理风险点并形成列表。

三、合规风险评估

合规风险评估，是指在合规风险识别基础上，应用一定

的方法估计和测定合规风险可能导致法律制裁、监管处罚、

重大财务损失和声誉损失等相关风险损失的概率和损失大

小，以及对企业整体运营产生影响的程度。

合规风险评估方法则有定性的风险矩阵法、专家评分法，

定量的损失事件数据库统计分析，还有结合可能性、影响、

速度三维度及企业风险偏好的综合评估框架。

合规风险识别清单需明确合规义务来源、违规风险表现

及分层责任界定，评估清单则围绕风险发生可能性与后果严

重性构建可量化分析框架，且二者与合规风险库清单存在基

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础与衍生、静态与动态的双向反馈关系。

企业应当制定《合规风险识别与评估管理办法》，明确

评估责任主体（合规管理部门牵头、业务部门主办）、评估

流程及方法；采用“定性+定量”综合评估模型，定性维度

包括风险性质、监管关注度、影响范围，定量维度包括风险

发生频率、可能造成的经济损失金额、监管处罚等级，科学

划分风险等级（高、中、低），确定风险优先级。

四、合规风险应对

合规风险应对需依据分析评价结果制定措施，针对国有

资产流失、招标采购违规、反垄断、境外投资等重点领域，

明确责任人、具体措施、实施计划与量化目标。以不良资产

业务为例，企业从资产定价、法律程序、信息安全、第三方

管理、信息披露等多环节建立分层级全流程应对机制。预警

监测则遵循系统化、动态化原则，先明确监测范围与优先级，

再构建“外部数据抓取+内部系统打通”的多维监测体系，

建立红、黄、蓝三级预警分级处理机制，形成闭环管理。某

国企通过此类预警机制，在一年内取得了拦截违规交易、降

低资产折价率、减少监管处罚等显著成效。

一般来讲，针对不同等级风险制定差异化应对策略，高

等级风险采取“规避+严控”措施，如调整业务模式、强化

审批流程；中等级风险采取“降低+监控”措施，如完善管

控流程、加强日常检查；低等级风险采取“接受+跟踪”措

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施，定期评估风险变化；重大合规风险事件由合规委员会统

筹，首席合规官牵头，相关部门协同制定应急预案，最大限

度降低风险损失；建立风险应对效果评价机制，定期评估应

对措施有效性，及时调整策略。

第五章合规管理运行机制

一、合规审查

（一）合规审查的概念

合规审查是企业为确保经营管理活动符合法律、规则和

准则，而提供合规审查意见或风险提示的重要工作，其事项

范围涵盖日常经营管理、重大决策、经济合同、规章制度等。

法律审查或法律尽职调查核心是识别、排除直接法律风险，

是合规审查的前提和基础。合规审查与法律审查既相互区别

又紧密联系，合规审查范围更广、侧重点更偏向行业监管要

求。

（二）合规审查的要求

国有企业合规审查机制构建需遵循多重要求。在合规与

制度遵循方面，要梳理自身适用的多部法律法规，聚焦强制

性义务条款，将上述条款融入内部规章制度；重大决策事项、

规章制度、经济合同先由业务部门合规管理员及部门负责人

“双审双签”，再提交合规管理部门审核，首席合规官对上

述事项提出具体明确的合规意见；首席合规官或合规管理部

门按规定列席决策会议，确保合规意见在决策中得到充分体

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现；合规审查情况纳入年度合规报告，存档备查。

业务流程方面，制定标准化合规审查模型，通过法律知

识库收集多部法律法规并标注适用场景，通过案例规则库收

录最高法指导案例及监管处罚案例等，构建风险图，自动推

送审查要点；通过风险指标库设定多个量化检测指标；

全面性与业务适配方面，构建全领域覆盖体系，按业务

特点分类施策。同时合规审查与“三张清单”紧密相关，合

规流程管控清单规范操作，重点岗位合规职责清单明确责任，

合规风险库清单提供判断标准，三者协同保障合规审查落地。

二、合规报告

严格按照企业制度要求，按时上报年度合规工作报告，

报告内容需涵盖合规管理组织建设、制度执行、风险防控、

审查情况、培训宣传、存在问题及改进计划等，符合格式规

范及数据要求；发生重大合规风险事件时，按“急事急报、

特事特报”原则，实时上报事件情况、应对措施及进展，杜

绝迟报、漏报、瞒报。

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三、合规联席会议

合规联席会议是企业合规管理体系中跨部门的沟通协

作工作机制，通过定期会议等形式统筹协调合规管理各项工

作，打通合规、业务、支持及监督部门间的工作壁垒，实现

信息共享与协同配合，调动各部门合规管理与自我管理的积

极性，推动合规规范与业务开展创新结合，进而提升企业合

规管理效能，防范合规风险，确保企业运营符合内外部要求。

在召集与主持方面，一般由合规管理负责人负责，具体

可由首席合规官、企业经营管理层相关负责人等担任。会议

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分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临

时会议则在企业经理层或首席合规官认为有必要、发生重大

违规事件或出现其他需协同的合规事项时召开。参会人员主

要包括企业经理层/首席合规官、合规官，以及经理层或首席

合规官认为有必要参加的相关业务及职能部门负责人、业务

骨干、技术人员等，其他人员可根据工作需要列席。

合规联席会议的核心职责包括沟通合规管理计划与信

息，指导、协调、通报合规管理重大事项，研究解决重大问

题并提出意见建议，组织合规管理监督检查，协调重大违规

事件调查并提出处理建议等。

四、违规举报

国有企业应建立“便捷、保密、安全”的违规举报机制，

公布举报电话、邮箱、信箱或线上举报平台，明确举报受理

范围（如违规经营、滥用职权、失职渎职等），保护举报人

权益，严禁打击报复。

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五、违规追责与合规免责

（一）违规追责

国有企业违规追责与合规免责是保障国有资产安全、激

发改革创新活力的重要制度设计，二者相互衔接、相辅相成。

违规追责，即违规经营投资责任追究，指国有企业经营

管理人员违反国家法律法规、监管制度及企业内部规定，未

履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或严重不良后果

时，经调查核实和责任认定后被追究责任的工作。其追责范

围涵盖集团管控、风险管理、购销管理等情形，遵循受理线

索、初步核实、分类处置、核查、追究处理、复核、整改等

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规范程序，相关依据包括《国务院办公厅关于建立国有企业

违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营投

资责任追究实施办法》等法律法规和文件。

（二）合规免责

合规免责又称容错免责，指国企经营管理人员无违法违

规情形，因不可抗力、先行先试、改革创新等客观因素导致

不良后果时，按规定免除责任。这一制度源于《关于进一步

激励广大干部新时代新担当新作为的意见》提出的容错纠错

机制和“三个区分开来”原则，旨在为敢于担当、锐意改革

的干部撑腰鼓劲。

为推动免责制度落地，需完善合规体系：一是将各地免

责情形转化为企业《合规管理手册》具体条款，明确适用边

界；二是强化全流程管控，事前合规部门参与重大决策风险

评估、留存履职证据，事中建立紧急决策合规快速响应机制，

事后规范独立调查、免责申请及审批流程；三是构建整改闭

环，容错与纠错同步推进，要求免责后限时提交整改方案并

跟踪督办，将整改成效纳入考核；四是深化合规文化建设，

通过案例培训消除“不敢为”顾虑，宣传“合规是免责前提”

理念，杜绝突破红线的行为。

六、合规考核与有效性评价

（一）合规检查与考核

在企业合规管理体系中，合规检查、考核、内审与管理

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评审相互配合、层层递进，共同保障企业合规管理体系的有

效运行，助力企业防范合规风险、规范经营管理。

合规检查是企业依据法律法规、行业标准及内部合规制

度，对自身业务活动、管理流程和员工行为等开展的定期或

不定期审查。其检查主体多元，包括国有资产监督管理部门、

合规管理部门、审计部门以及外部专业机构，其中合规管理

部门作为核心执行部门，负责日常检查的组织与实施。

检查方式灵活多样，采用定期检查与不定期抽查、现场

检查与非现场检查、专项检查与综合检查相结合的模式，既

能保障合规管理的持续性，又能精准排查特定领域风险。检

查内容全面覆盖组织架构有效性、制度体系完备性、运行机

制等关键方面，具体包括三道防线设置、岗位责任落实、“三

张清单”全覆盖、合规审查嵌入、风险监测与应对、重点领

域合规落实、考核问责、培训文化建设及信息化建设等，确

保企业合规管理无死角。

建立合规考核制度，则是将合规经营、合规履职情况纳

入企业所属单位、部门及个人经营业绩考核体系，设置量化

考核指标（如合规审查完成率、违规事件发生率、培训覆盖

率等），明确考核标准及权重，考核结果与薪酬、奖惩、选

拔任用直接挂钩。

（二）有效性评价

定期开展合规管理体系有效性评价，包括内部审核（由

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合规管理部门牵头，联合审计部门开展，审查体系运行符合

性、有效性）和管理评审（由董事会或合规委员会组织，审

议体系运行情况、合规目标达成情况、改进建议）；针对考核

及评价中发现的问题，制定整改方案，明确责任部门及整

改时限，跟踪整改落实情况，形成“考核-评价-整改-提升”

闭环。

具体而言，内审是企业在规定时间间隔内（一般为一年）

开展的内部审核工作，核心是验证企业是否符合自身合规管

理体系要求及GB/T35770:2017/lSO37301：2021等相关标准，

同时评估合规管理体系的实施与维护效果。内审工作遵循规

范流程，首先需制定包含频次、方法、职责等内容的内审方

案，再基于方案细化当年度的实施计划，明确审核目的、范

围、依据、人员及排程。随后，内审员依据审核计划制作检

查表，针对各部门涉及的标准条款开展检查并记录证据，最

后形成内审报告，呈现审核发现的问题并提出改进要求。开

展内审时，需注重整合式统筹，做好充分准备，明确内审组

长与内审员的主体责任，加强部门协同，确保检查表既符合

认证要求又贴合实质合规需求，通过内审推动合规管理体系

的完善。

管理评审是由企业最高管理者主持，对包括合规管理体

系在内的企业管理体系进行的系统评价，旨在保障管理体系

的持续适宜性、充分性和有效性。评审主体为企业最高管理

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层，涵盖董事会成员、总经理等高级管理人员，从战略层面

审视管理体系运行情况。评审通常每年至少定期召开一次会

议，会前广泛收集内部审计报告、合规检查结果、员工反馈、

法律法规变化等内外部信息，为评审提供数据支撑；会议中，

管理层集体讨论分析管理体系存在的问题与改进方向，做出

调整战略目标、修订管理制度、优化资源配置等决策。评审

工作需先制定包含目的、安排、内容等的评审计划，会后形

成涵盖评审时间、地点、结论、持续改进措施等的评审报告，

相关资料需保存三个日历年，确保评审工作的规范性与可追

溯性。

第六章合规管理保障机制

一、合规文化建设

（一）概述

合规文化作为现代企业治理的关键组成，是组织全员在

长期发展中形成的主动遵守法律法规、监管要求、内部规章

及道德规范的价值理念与行为氛围，其核心是法律意识，既

是企业内在需求，也需通过制度传达，却易因时间推移和人

员更替被稀释。其覆盖范围广泛，囊括法律法规遵从、监管

要求满足、内部规章制度执行等多个方面，背后融合了委托

代理理论、威慑理论等多学科理论支撑，与合规目标、组织

及其环境、最高管理者和管理者均存在紧密的动态协同关系。

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（二）合规文化建设要点

建设合规文化是一项系统性工程，需多方面协同推进。

在价值观引领上，要将合规纳入组织使命愿景，通过文化符

号具象化抽象理念；资源配置方面，需搭建独立合规组织架

构，投入专业人力、技术与专项预算，赋予合规部门相应授

权；事先要做好文化现状诊断与风险预判，为建设工作明确

方向；管理者需发挥示范作用，高层以身作则、中层扎实执

行，推动合规文化传导；要让合规与业务深度融合，针对不

同部门制定差异化指引，延伸至供应链管理；构建分层分类

的合规培训体系，通过多元化形式实现文化长效渗透；建立

零容忍的不合规处理机制与双向考核制度，保障文化严肃性；

同时搭建内外部沟通网络，强化文化传播与认同，最终形成

“不敢违规、不能违规、不想违规”的良性机制。

此外，要将合规理论学习纳入企业党组织集体学习内容，

每年至少开展1次专题学习，提升领导班子合规决策意识；

将合规培训纳入企业整体培训计划，覆盖全员，重点加强管

理人员、重点岗位人员（如财务、投资、采购岗位）及新入

职人员培训，将合规管理作为必修内容，确保培训学时及效

果。通过开展多元化合规宣传教育，通过发布合规手册、组

织合规知识竞赛、案例警示教育、签订合规承诺书等方式，

营造“合规光荣、违规可耻”的文化氛围；逐步培育具有企

业特色的合规文化，将合规理念融入企业价值观，引导员工

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形成“主动合规、自觉合规”的行为习惯。

合规文化有效性评价是检验建设成果的关键，需从支撑

因素实施度、合规意识成熟度、合规参与能力、风险应对有

效性四个核心维度，运用定量与定性相结合的评价方法开展

评估，并建立“评价—反馈—优化—再评价”的闭环改进机

制，推动合规文化持续迭代升级。

二、合规信息化建设

（一）具体要求

合规体系信息化建设的目标是制定合规管理信息化建

设规划，充分利用数智化技术，搭建合规管理信息系统或在

现有管理系统中增设合规管理模块，整合合规风险识别、合

规审查、合规考核、违规举报、合规培训、风险监控等功能，

实现合规管理“线上化、智能化”。

在具体要求层面，推动合规管理信息系统与企业其他管

理系统（如ERP系统、OA系统、风控系统）数据共享、业务

协同，打破数据孤岛；运用大数据、人工智能等工具，对经

营管理行为依法合规情况进行实时在线监控和风险分析，实

现合规风险自动预警，提升风险防控效率。

（二）实施路径

合规管理信息化建设通常分为筹备、系统研发、系统推

广三个阶段，需结合企业实际稳步推进。

1.筹备阶段

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通过开展现状调研与需求分析，梳理合规管理流程，找

出痛点问题，收集各部门实际需求并形成问题清单，随后依

据调研结果制定具体建设目标与详细规划，明确阶段划分、

关键任务与时间节点，为建设工作奠定基础。

2.系统研发

在兼顾架构的可扩展性、稳定性与安全性基础上，功能

模块需合理布局，涵盖合规知识库、合同管理、风险识别与

评估、合规审查与控制等关键内容，确保各模块集成协同。

开发完成后需进行全面功能测试。

3.系统推广

针对不同岗位员工开展多形式培训，确保全员熟练掌握

系统使用方法，制定详细推广计划，在全企业全面推广，同

时持续关注系统运行情况，及时解决新问题。

三、合规档案管理

合规管理工作应建立合规管理档案，将合规管理过程中

形成的各类文件资料（如制度文件、审查记录、举报材料、

调查报告、培训档案、考核评价报告、合规报告等）纳入档

案管理，按照国家及企业档案管理相关制度要求分类归档、

妥善保存，确保档案的完整性、真实性、安全性，为合规追

溯、审计检查提供依据。

合规档案的具体要求包括：

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（一）立卷归档

合规文件资料应根据其形成顺序、相互联系、保存价值

分类立卷，保证合规档案的齐全、完整，能反映公司合规开

展的主要情况，以便保管和利用。各种合规文件资料按一定

特征进行排列和系统化，应层次清晰、编写页码、填写卷内

文件资料目录。

（二）档案保管

合规档案须科学排列、便于查找，避免暴露或捆扎堆放；

应采取防潮、防虫措施，防止合规档案损坏；合规档案要定

期核对，发现破损变质及时修补或复制；合规档案和文件应

存放在固定、明显并易于查阅的位置；对过期或作废的合规

档案要及时销毁，不能混放，防止误用。

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第二部分合规管理体系建设工作流程

第七章合规管理建设工作启动

一、启动会议

由企业主要领导主持召开合规管理体系建设启动会议，

深入贯彻习近平法治思想，落实《中央企业合规管理办法》

《河南省省管企业合规管理办法》等要求，制定《合规管理

体系建设实施方案》，明确合规管理体系建设的总体目标、

工作任务、责任分工（如成立专项工作组，由总经理任组长，

首席合规官任副组长，各部门负责人为成员）及时间节点；

开展全员合规宣传，解读合规管理重要意义，统一思想认识，

营造建设氛围。

二、合规诊断

国有企业合规诊断是合规体系建设的基础性工作，核心

是依据GB/T35770-2022/lSO37301:2021《合规管理体系要求

及使用指南》、《中央企业合规管理办法》等标准规范，通过

系统化评估，全面核查企业现有合规管理的适宜性、充分性

和有效性，识别与合规要求的差距及潜在风险，为合规体系

的建立与优化提供科学依据。

（一）合规诊断特殊性

国有企业合规诊断具有显著特殊性。在思维层面，需具

备综合性与体系性思维，既要兼顾企业管理体系的完整性与

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流畅性，又要充分考量监管要求、行业状况等外部环境因素；

在业务要求层面，企业需同时遵守“一般要求”“行业要求”

及“国资监管要求”三类监管规范，诊断工作也需围绕这三大

维度展开。调研范围上，合规诊断需实现全面覆盖，包括企业

全部领导班子成员、所有部门，以及重点业务的完整业务链条

，其中针对不同部门的调研重点各有侧重，确保诊断的全面

性与针对性。

（二）合规诊断内容

合规诊断调研主要涉及四大核心方面。在合规管理制度

建设上，需评估纲领性与具体制度的建立实施情况，以及制

度的管理、更新与整合情况，确保制度的连贯性与实用性。

合规管理组织架构方面，重点关注党委、董事会、经理层的

职责划分，明确董事长第一责任人与首席合规官的角色，同

时依托《部门职能说明书》完善“三道防线”的合规职责配

置。合规管理体系运行是诊断核心，涵盖合规义务识别与清

单建立、遵循“二八法则”的合规风险评估与清单制定、合

规风险报告渠道建设、违规调查与问责机制、合规绩效考核

融入，以及违规整改闭环管理等关键环节。合规文化建设则

需核查合规方针的显性化，以及合规培训、激励、举报等常

态化机制的建立，以培育全员合规意识。

重点领域合规风险诊断需结合企业具体情况，针对投融

资等核心业务领域，围绕决策程序、资金来源、标的合规性

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等关键环节，通过资料核查与人员访谈，精准识别风险、追

溯根源、明确合规义务并制定防控措施。

完备的合规诊断不仅能帮助国有企业有效识别合规风

险、明晰管理差距，更能推动合规管理融入企业战略与日常

运营，实现从“被动合规”到“主动合规”的转型，为合规

管理体系的构建奠定坚实基础。诊断完成后形成的合规诊断

报告，将系统呈现调研过程、内外部环境分析、合规现状与

差距等核心内容，为后续工作提供明确指引。

第八章合规体系建设阶段

一、搭建合规管理组织架构

依据《合规管理体系建设实施方案》，设立合规委员会，

明确委员会组成人员、职能定位、会议机制（如每季度召开

1次例会，重大事项临时召开），印发《合规委员会工作规则》；

任命首席合规官，明确其职能定位、职责义务及工作权限，

印发相关任命文件。

明确合规管理部门职责，配备专职合规管理人员，指导

各业务及职能部门配置合规管理员，明确其职责及工作流程，

形成“决策层-统筹层-执行层”三级组织架构，确保权责清

晰、分工明确。

二、开展合规义务与风险识别与梳理

由合规管理部门牵头，各业务部门配合，全面识别企业

适用的合规义务，包括国家法律法规、行政法规、部门规章、

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监管政策、行业标准及企业内部制度要求，梳理形成《企业

合规义务清单》，定期更新。

结合业务流程，开展全业务链合规风险识别，参考历史

风险事件、监管案例及行业风险点，梳理形成《合规风险识

别清单》；建立合规风险数据库，录入风险点、风险描述、

涉及业务环节、责任部门等信息；采用“定性+定量”模型

开展合规风险评估，划分风险等级，形成《企业合规风险评

估报告》。

三、构建合规管理制度体系

制定核心制度《合规管理办法》，明确合规管理总体要

求、组织架构及职责、运行机制、考核监督等内容，征求各

部门意见后，按程序审议发布；针对重点领域及合规风险较

高业务，制定专项管理制度，《投资管理办法》《采购管理办

法》《合同管理办法》，针对涉外业务重要领域制定专项制度。

梳理形成相关“清单”（《合规义务来源清单》、《合规义

务清单》、《岗位合规职责清单》、《合规风险识别清单》、《业

务流程管