地方资产管理公司治理检验规范

地方资产管理公司治理检验规范第一章总则第一条为规范地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）治理行为，提升治理有效性，防范化解区域金融风险，服务实体经济高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《地方资产管理公司监督管理暂行办法》等法律法规及监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于经省（自治区、直辖市）人民政府批准设立、依法取得地方AMC经营资质，从事不良资产收购处置等相关业务的有限责任公司或股份有限公司。第三条地方AMC治理检验应当遵循以下原则：（一）依法合规原则。严格以法律法规、监管规定和公司章程为依据，确保检验过程和结果符合法定要求。（二）风险导向原则。聚焦治理缺陷可能引发的流动性风险、信用风险、操作风险等，优先检验高风险治理领域。（三）实质重于形式原则。重点评估治理机制的实际运行效果，避免仅关注制度文本完整性而忽略执行有效性。（四）独立性原则。检验机构和人员应当保持客观中立，不受被检验对象、地方政府部门或其他利益相关方的不当干预。第四条地方AMC治理检验周期原则上每三年至少开展一次，对新设立不满两年、最近一次检验存在重大治理缺陷、发生重大风险事件的地方AMC，应当适当提高检验频次。第二章治理检验主体与职责第五条地方金融监督管理部门是地方AMC治理检验的实施主体，负责制定年度检验计划、选聘检验机构、审核检验报告、督促问题整改等工作。省级地方金融监管部门可以根据需要授权地市级地方金融监管部门开展辖区内地方AMC的初步检验工作。第六条承担检验任务的第三方机构应当具备以下条件：（一）具有独立法人资格，成立时间不少于3年，近3年无重大违法违规记录和不良执业记录。（二）拥有不少于10名熟悉金融机构治理、不良资产处置、财务审计、法律合规等领域的专业人员，其中至少3名具有5年以上金融机构监管或审计工作经验。（三）建立完善的质量控制体系，能够对检验过程和结论进行全流程管控。（四）与被检验地方AMC不存在可能影响检验公正性的关联关系，包括但不限于近3年内为其提供过IPO辅导、年报审计、法律顾问、战略咨询等服务。第七条检验机构应当履行以下职责：（一）根据本规范和地方金融监管部门要求，制定具体检验方案，明确检验范围、方法、进度安排和人员分工。（二）通过查阅资料、访谈人员、穿行测试、数据分析等方式开展现场和非现场检验，如实记录检验发现的问题。（三）出具客观、公正、完整的检验报告，对检验结论的真实性、准确性负责。（四）配合地方金融监管部门开展问题整改跟踪和验收工作，对整改效果出具专业评估意见。第八条被检验地方AMC应当配合检验工作，及时、全面、真实提供相关资料，不得隐瞒、篡改、毁损信息，不得阻碍检验人员正常开展工作。公司法定代表人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当对所提供资料的真实性、完整性签署书面承诺。第三章股东与股权治理检验第九条股东资质检验要点包括：（一）股东主体资格是否符合监管要求，是否存在法律法规禁止持股的情形，是否通过委托持股、信托持股、抽屉协议等方式变相持有地方AMC股权。（二）主要股东（持股5%以上或持有表决权比例5%以上的股东）的财务状况是否持续符合监管标准，最近2个会计年度是否连续盈利，净资产是否不低于总资产的30%，权益性投资余额是否不超过净资产的40%。（三）股东资金来源是否合法合规，是否使用借贷资金、委托资金等非自有资金出资，是否存在虚假出资、抽逃出资、循环出资等行为。（四）股东股权结构是否透明，是否存在层级过多、结构复杂、实际控制人难以识别的情形，是否逐层穿透至最终权益持有人并向监管部门备案。第十条股东行为治理检验要点包括：（一）股东是否存在违规干预地方AMC正常经营的情形，是否越过董事会、高级管理层直接任免高管人员、决定重大业务事项、占用公司资金或资产。（二）主要股东是否出具并履行资本补充承诺，当公司风险管控指标达不到监管要求时，是否能够及时补充资本。（三）股东与地方AMC的关联交易是否合规，是否存在通过关联交易向股东及其关联方输送利益的情形，关联交易定价是否公允，是否按照规定履行内部审批和信息披露程序。（四）股东是否存在违规要求地方AMC为其或其关联方提供融资、担保的行为，是否存在要求公司收购其自身或关联方的不良资产、帮助其隐匿转移风险的情形。第十一条股权管理机制检验要点包括：（一）是否建立股权管理制度，明确股权变更、质押、冻结等事项的内部审批和报告流程，股权变更是否按规定报地方金融监管部门批准或备案。（二）股权质押管理是否规范，股东质押所持地方AMC股权比例是否超过其持股总数的50%，是否存在股权被质押、冻结后仍行使表决权的情形。（三）是否建立股权信息管理台账，动态记录股东名称、持股比例、股权变动、质押冻结等信息，每年是否至少开展一次股权排查并向监管部门报送股权结构情况。（四）是否存在股权代持、表决权委托不一致等情形，股东表决权行使是否符合法律法规和公司章程规定，是否存在表决权委托协议到期未及时清理、委托关系不明确等问题。第四章董事会与董事履职检验第十二条董事会结构检验要点包括：（一）董事会人数是否符合公司章程和监管要求，其中独立董事人数是否不少于董事会成员总数的三分之一，且至少有1名独立董事具备财务或审计专业背景。（二）董事会专门委员会是否健全，是否设立战略与投资委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中风险控制委员会、审计委员会是否由独立董事担任召集人。（三）董事任职资质是否符合要求，董事是否具备5年以上金融、法律、财务或资产管理等相关领域工作经验，是否存在不得担任金融机构董事的法定情形。（四）独立董事独立性是否符合要求，独立董事是否在地方AMC及其关联方担任除董事以外的其他职务，是否与公司股东、高级管理人员存在可能影响其独立判断的利益关系。第十三条董事会决策机制检验要点包括：（一）董事会议事规则是否健全，是否明确董事会的职责权限、会议召集程序、表决方式、决议执行和信息披露等要求，是否建立董事会授权管理制度，明确对董事长、高级管理层的授权范围和期限。（二）董事会决策程序是否合规，重大决策事项是否事先充分征求专门委员会意见，是否保障董事的知情权，会议材料是否至少提前5个工作日送达全体董事。（三）董事会决策是否科学审慎，是否定期审议公司发展战略、风险偏好、年度经营计划、重大投资项目、不良资产收购处置方案等事项，决策过程是否有完整的会议记录，董事是否对决议事项充分发表意见，不同意见是否如实记录在案。（四）董事会是否建立决策后评估机制，对重大决策的执行效果定期开展跟踪评估，根据评估结果及时调整优化决策，对决策失误造成重大损失的，是否追究相关人员责任。第十四条董事履职情况检验要点包括：（一）董事是否勤勉尽责，每年出席董事会会议的次数是否不少于会议总数的三分之二，连续两次未亲自出席董事会会议的，是否按规定程序予以更换。（二）董事是否具备履职所需的专业能力，是否定期参加监管部门和公司组织的培训，熟悉地方AMC监管规定和业务流程，能够独立判断决策事项的合规性和风险水平。（三）独立董事是否有效履职，是否对公司关联交易、利润分配、董事和高级管理人员的聘任解聘、薪酬方案等事项发表独立意见，是否及时向董事会和监管部门报告公司经营管理中的重大问题。（四）是否建立董事履职评价机制，每年对董事的履职情况进行综合评价，评价结果是否作为董事续聘、薪酬调整的重要依据，对履职不合格的董事是否及时启动罢免或更换程序。第五章高级管理层履职与经营层治理检验第十五条高级管理层任职资质与职责边界检验要点包括：（一）高级管理人员任职资质是否符合监管要求，总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人等核心高管是否具备10年以上金融行业从业经验，其中至少5年以上不良资产处置或风险管理相关工作经验，是否取得监管部门核准的任职资格。（二）高级管理层职责是否清晰，是否明确各高管的职责分工、权限范围和考核标准，是否在董事会授权范围内开展经营管理活动，是否存在越权决策、先斩后奏等情形。（三）高级管理层与董事会、监事会的沟通机制是否健全，是否定期向董事会报告经营管理情况、风险指标变动情况、重大事项进展情况，是否及时向监事会报送相关财务、业务资料，接受监事会监督。（四）高级管理人员是否存在兼职行为，是否在其他营利性机构兼任除董事、监事以外的职务，兼职情况是否按规定向监管部门备案，是否存在利用职务便利为本人或兼职机构谋取不当利益的情形。第十六条经营管理机制检验要点包括：（一）是否建立科学的绩效考核体系，绩效考核指标是否兼顾经济效益和社会效益，是否设置风险合规类指标且权重不低于考核总权重的30%，是否存在单纯追求规模扩张、短期利润而忽视风险的考核导向。（二）是否建立合理的薪酬管理制度，高级管理人员和核心业务人员的薪酬支付是否与风险缓释周期相匹配，绩效薪酬的40%以上是否采取延期支付方式，延期支付期限不少于3年，若发生风险事件，是否能够相应扣减未支付的绩效薪酬并追回已发放的部分薪酬。（三）内部控制制度是否健全，是否覆盖不良资产收购、管理、处置、投资、融资、关联交易等所有业务环节和岗位，是否定期开展内部控制评价，及时发现并堵塞制度漏洞。（四）是否建立市场化的用人机制，关键岗位人员是否具备相应的专业资质和从业经验，是否建立员工培训和职业发展体系，定期开展业务技能、合规意识培训，提升员工专业能力和职业素养。第十七条业务经营合规性检验要点包括：（一）不良资产收购业务是否合规，收购的不良资产是否属于规定的范围内，是否存在收购金融机构正常类贷款、虚构不良资产包、通过收购不良资产变相为地方政府融资平台或房地产企业提供融资的情形。（二）不良资产处置业务是否合规，处置程序是否公开透明，是否存在低价处置资产、暗箱操作、利益输送等行为，处置回收资金是否及时足额回笼，是否存在挪用、截留处置资金的情形。（三）融资业务是否合规，融资渠道是否符合监管要求，融资杠杆率是否控制在监管规定的范围内，是否存在通过违规发行理财产品、非法集资等方式募集资金的行为。（四）跨区域经营是否合规，是否未经批准擅自跨省（自治区、直辖市）开展不良资产批量收购业务，省外业务占比是否符合监管要求，是否向业务所在地地方金融监管部门履行报告义务。第六章监事会与监事履职检验第十八条监事会结构与任职资质检验要点包括：（一）监事会人数是否符合法律法规和公司章程要求，其中职工监事的比例是否不低于监事会成员总数的三分之一。（二）监事任职资质是否符合要求，是否具备财务、法律、审计等相关专业背景，是否存在不得担任金融机构监事的法定情形，董事、高级管理人员及其近亲属是否兼任公司监事。（三）监事会是否具备独立履职的条件，是否配备专职工作人员，是否有独立的工作经费，是否能够不受干预地开展监督检查工作。第十九条监事会履职机制检验要点包括：（一）监事会议事规则是否健全，是否明确监事会的监督职责、监督方式、会议程序和决议执行等要求，是否每年制定监督检查计划，对公司财务、风险、内部控制、董事和高级管理人员履职情况等开展定期检查。（二）监事会是否有效开展监督工作，是否每年至少开展一次对公司不良资产处置业务、关联交易、内部控制制度执行情况的专项检查，是否及时发现公司经营管理中的重大风险隐患并提出整改意见。（三）监事会是否建立与董事会、高级管理层的沟通机制，是否定期与董事会、高级管理层就公司风险状况、治理缺陷等问题交换意见，是否向董事会、股东（大）会和监管部门报送年度监督报告。（四）监事履职评价机制是否健全，是否每年对监事的履职情况进行评价，对履职不到位、未能及时发现公司重大风险的监事是否追究相应责任。第二十条监事履职情况检验要点包括：（一）监事是否勤勉尽责，是否按时出席监事会会议，每年列席董事会会议和高级管理层办公会议的次数是否不少于相关会议总数的三分之二，是否对会议决议事项充分发表监督意见。（二）监事是否具备履职所需的专业能力，是否熟悉金融监管规定和公司业务流程，能够识别公司经营管理中的违法违规行为和风险隐患。（三）职工监事是否能够代表职工利益，是否及时收集和反映职工对公司经营管理、薪酬福利、内部控制等方面的意见建议，是否存在履职过程中受到打压、报复的情形。（四）监事是否存在履职利益冲突，是否利用职务便利为本人或他人谋取不当利益，是否隐瞒发现的问题、与董事或高级管理人员串通舞弊。第七章风险管理与内部控制治理检验第二十一条风险管理体系检验要点包括：（一）是否建立独立的风险管理部门，配备与业务规模相适应的专职风险管理人员，风险管理人员是否具备3年以上金融风险管理相关工作经验，风险管理部门是否能够独立于业务部门开展工作，直接向董事会风险控制委员会和首席风险官报告。（二）风险管理制度是否健全，是否覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等各类风险，是否明确各类风险的识别、评估、监测、控制和处置流程。（三）风险偏好和风险限额管理是否有效，是否根据公司发展战略和风险承受能力制定明确的风险偏好，对不良资产收购规模、行业集中度、单户资产敞口等设置风险限额，超过限额的业务是否经过特别审批程序。（四）风险监测预警机制是否完善，是否建立风险监测指标体系，实时跟踪关键风险指标变动情况，对超过预警阈值的风险是否及时触发预警响应，采取有效措施化解风险。第二十二条内部控制机制检验要点包括：（一）内部控制制度是否覆盖所有业务环节和岗位，是否明确各部门、各岗位的职责权限和操作流程，是否建立不相容岗位分离制度，对业务审批、资金收付、资产处置等关键岗位实行定期轮岗和强制休假制度。（二）授权管理是否规范，是否建立分级授权体系，明确各层级人员的业务审批权限，授权是否与岗位职责相匹配，是否存在越权审批、授权不清的情形。（三）内部审计机制是否健全，是否设立独立的内部审计部门，配备专职审计人员，每年是否对公司内部控制有效性、财务收支、业务经营合规性等开展至少一次全面审计，审计报告是否直接报送董事会审计委员会和监管部门。（四）信息系统内部控制是否完善，是否建立信息安全管理制度，对客户信息、业务数据、财务数据等实行加密存储和权限管理，是否定期开展信息系统安全漏洞检测，防范数据泄露、系统被攻击等风险。第二十三条关联交易治理检验要点包括：（一）是否建立关联交易管理制度，明确关联方识别标准、关联交易审批程序、定价机制、信息披露和责任追究等内容，是否设立关联交易控制委员会负责关联交易的审核。（二）关联方识别是否全面准确，是否定期更新关联方名单，将股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、以及上述主体控制或施加重大影响的企业全部纳入关联方范围，关联方名单是否向监管部门备案。（三）关联交易审批程序是否合规，重大关联交易是否经过董事会或股东（大）会审批，关联董事、关联股东是否回避表决，独立董事是否对关联交易的公允性发表意见。（四）关联交易定价是否公允，是否采用市场价格或评估价格作为交易定价依据，是否存在明显偏离市场价格的关联交易，是否存在通过关联交易转移利润、输送利益的情形。第八章信息披露与透明度治理检验第二十四条信息披露制度建设检验要点包括：（一）是否建立信息披露管理制度，明确信息披露的内容、范围、程序、责任主体和披露渠道，指定专门部门和人员负责信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。（二）是否建立信息披露内部审核机制，披露的信息是否经过业务部门、合规部门、财务部门联合审核，经董事会秘书或高级管理人员审批后对外披露，确保披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）是否建立信息披露责任追究机制，对未按规定披露信息、披露信息存在虚假记载的，是否追究相关责任人员的责任。第二十五条信息披露内容检验要点包括：（一）是否按规定向监管部门报送年度报告、季度报告、临时报告等监管资料，报告内容是否全面反映公司的财务状况、经营成果、风险状况、重大事项等信息。（二）是否按规定向股东披露公司经营情况、财务状况、重大决策、关联交易等信息，保障股东的知情权，每年是否至少召开一次股东（大）会向股东报告工作。（三）是否按规定向社会公众披露公司基本信息、经营资质、业务范围、监管评级等信息，接受社会监督，不良资产处置项目是否按规定在官方网站或指定平台公开处置信息，保障处置过程公开透明。（四）发生重大风险事件、高管人员变动、重大诉讼等重大事项时，是否在2个工作日内向监管部门报告，是否按规定向相关利益主体披露信息。第九章检验结果应用与整改第二十六条检验机构完成检验工作后，应当在30个工作日内出具检验报告，报告内容应当包括检验基本情况、治理总体评价、存在的主要问题、整改要求和处理建议等。地方金融监管部门应当对检验报告进行审核，在15个工作日内将检验结果和整改要求书面告知被检验地方AMC。第二十七条地方AMC治理检验结果分为优秀、合格、基本合格、不合格四个等次：（一）优秀：治理体系健全，治理机制运行有效，未发现明显治理缺陷，各项风险指标符合监管要求，经营业绩良好，近2年未发生重大风险事件和违法违规行为。（二）合格：治理体系基本健全，治理机制运行基本有效，存在少量轻微治理缺陷，能够