2025年度经营者集中反垄断审查执法分析报告

2025年度经营者集中反垄断审查执法

分析报告

编者按：

2008年《反垄断法》正式施行，标志着中国反垄断法治建设的起步。

经营者集中审查是指国家反垄断执法机构对经营者之间通过合并、取得股

份或者资产、委托经营或联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制状

态行为的审查。党的二十大报告指出，要深化行政执法体制改革，全面推

进严格规范公正文明执法。只有深刻把握市场经济规律和监管规律，综合

运用法治监管和智慧监管手段，完善执法体制机制，打造事前事中事后闭

合全链条，才能全面提升监管权威和监管效能。为落实要求，自2022年

8月1日至今，经营者集中审查制度已由试点委托正式转为正式委托，同

时还将于2026年8月1日起新增辽宁省、浙江省、四川省市场监管部门

作为简易案件受委托省级市场监管部门。经营者集中委托审查的进一步推

进有助于进一步提高经营者集中的审查效率与审查能力，更好地服务国家

经济发展战略全局。

自2008年起至2025年底，中国审查并办理了大量的经营者集中申报

案件，自首篇《中国经营者集中反垄断审查执法分析报告（2018）》发布

于《竞争法律与政策评论（第2卷2019年）》始，每年均发布经营者集

中反垄断审查执法分析报告于《竞争法律与政策评论》，《竞争法律与政

策评论》由上海交通大学竞争法研究中心、上海法学会竞争法研究会共同

主办，由国务院反垄断专家王先林任主篇，法律出版社出版。经营者集中

1

反垄断审查执法分析报告在业内具有较高知名度和影响力，《竞争法律与

政策评论》于2023年因故停止出版。故将《中国经营者集中反垄断审查

执法分析报告（2025）》作为反垄断与反不正当竞争专业委员会集体研究

成果，以供大家学习参考。

一、经营者集中审查执法概况

（一）总体概况

根据市场监管总局公布的数据，2025年度共审结经营者集

中案件706件，其中批准692件，13件受理后申报方撤回申报，

1件禁止批准。批准的692件案件中，5件为附加限制性条件批

准案件，687件为无条件批准案件。

绝大多数经营者集中案件为简易案件并在初步审查阶段（受

理后30天）结案，简易案件共614件，约占无条件批准案件的

89.4%。在案件审查决定类型中，初步审查阶段审结不实施进一

步审查的案件有591件，进一步审查阶段审结不予禁止的案件有

96件。

具体而言，2025年度市场监管总局公示的经营者集中相关

审查执法案件的数量及简易案件占比数据与2024年度相比的变

动情况如下表所示：

2024年度2025年度

案件类型同比增长

案件数据案件数据

违法实施经营者集中行政3430.33%

2

处罚案件数量

无条件批案件数量62368710.27%

准案件简易案件占比1

92%89.4%-

附加限制性条

附加限制件批准案件数15400%

性条件批量

准、禁止禁止集中案件

01/

集中案件数量

合计数量16500%

解除限制性条件案件数量000

总体而言，2025年度违法实施经营者集中行政处罚案件数

量与2024年度相比增长至4件；无条件批准案件数量与2024

年度相比增长10.27%；附加限制性条件批准案件数量由1件增长

为5件；禁止集中案件数量增长至1件；简易案件占无条件批准

件案件的比例与2024年度相比总体持平。

此外，2025年度的经营者集中审查执法案件还体现出一些

新的特点与动向，具体如下：

1.2025全年依法审结的经营者集中案件较近三年存在明显

回落

我国对经营者集中申报的门槛标准的上调在一定程度上优

1本项数据为当年度公示的简易案件数量与当年度公示的无条件批准案件数量的比值。

3

化了案件筛选机制，将审查重点集中于对市场结构可能产生实质

性影响的大型集中交易。这一政策调整亦直接反映在年度执法数

据中：2025年全年，市场监管总局依法查结的经营者集中案件

数量为706件，较2021年以来年均700余件的水平略有回落。

2.经营者集中委托试点审查转为正式委托

自2025年8月1日起，市场监管总局将部分经营者集中审

查试点委托（北京市、上海市、广东省、重庆市、陕西省等5个

省（直辖市）市场监管部门）转为正式委托。

（二）案件交易金额

根据市场监管总局公布的数据，2025年度经营者集中案件

交易规模共计约超3万亿元。以亿元为单位统计，213件为1亿

元至10亿元，约占31.0%；187件为10亿元至100亿元，约占

27.2%；59件为100亿元至1000亿元，约占8.6%；3件为1000

亿元以上，约占0.4%。交易金额最高的案件规模达到3735.5亿

元。

4

无条件批准案件交易金额图

1000亿元以上3

100亿元至1000亿元59

10亿元至100亿元187

1亿元至10亿元213

1亿元以下225

050100150200250

(三)案件地域分布

根据市场监管总局公布的数据，2025年度407起案件的当

事人均位于境内，190起案件的当事人均位于境外，90起案件的

当事人位于境外和境内。

具体数据如下图所示：

无条件批准案件当事人境内外地域分布图

■90,13.1%

■190件，27.7%

■407件，59.2%

■均位于境内■均位于境外■位于境内和境外

就当事人的具体国家和地区以及省市分布而言，根据市场监

管总局公布的数据，2025年度参与经营者集中的企业来自全球

30余个国家和地区，境外企业间集中主要涉及日本、美国、英

5

国、新加坡、法国等国家。在中国境内，北京、江苏、广东、浙

江、上海为参与集中企业注册地数量前五大省市。

(四)案件当事人的企业性质

根据市场监管总局公布的数据，2025年度国有企业参与集

中案件379件，约占案件总数的比例为55.2%;民营企业参与集

中案件244件，约占案件总数的比例为35.5%;外企参与集中案

件297件，约占案件总数的比例为43.2%。

具体数据如下图所示：

经营者集中案件当事人所有制结构分布图

外企参与297

民营企业

参与244

国有企业379

参与

050100150200250300350400

2025年度5件附加限制性条件批准案件当事人的企业性质

(根据最终控制人判断)而言，均为外企。

(五)案件所在行业分布

根据市场监管总局公布的数据，2025年度审结制造业的案

件数量最多，为247件，占比36.0%;水电气热生产供应次之，

6

为74件，占比10.8%;其他占比较高的行业包括金融、交通运输、

批发零售、信息技术服务、房地产、租赁商务服务等。从细分行

业类别看，制造业中涉及汽车制造的案件数量最多，为41件，

约占制造业案件总数的16.6%;其他占比较高的包括化学原料和

化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、有

色金属冶炼和压延加工业、计算机和电子设备制造业、医药制造

业、专用设备制造业等等。

2025年度5件附加限制性条件批准案件所在行业为半导体行

业。进口农产品市场；国际航空货运服务市场；光学软件、光子

软件、部分EDA软件和设计IP市场；高速以太网测试产品、网

络安全测试产品市场；进口碳酸锂市场。

所在行业分布图

■54件，8%

■20件，3%247件，36%制造业

■电力、热力、燃气及水生产和供应业

■32件，4%■金融业

■交通运输、仓储和邮政业

■50件，7%■批发和零售业

■信息传输、软件和信息技术服务业

■房地产业

■54件，8%

■租赁和商务服务业

■采矿业

■60件，9%

74件，11%■其他

■67件，10%

(六)经营者集中类型分布

根据市场监管总局公布的数据，2025年度经营者集中案件

7

中，横向集中占比最多，股权收购仍为主要交易模式，为379件，

占案件总数的比例为55.2%;其次是设立合营企业，为301件，

占案件总数的比例为43.8%,新设合并、资产收购的集中案件为

26件。

经营者集中类型分布图

■股权收购

301,42%

■设立

■379,54%合营企业

■新设合并

资产收购

■26,4%

从交易类型看，涉及同行竞争者的横向集中案件395件，占

案件总数的比例为57.5%;涉及上下游企业的纵向集中案件288

件，占案件总数的比例为41.9%;没有横纵向关系的混合集中案

件196件，占案件总数的比例为28.5%。

交易类型图

混合集中

纵向集中

横向集中

50100350400450

■横向集中■纵向集中■混合集中

2025年度5件附加限制性条件批准案件中，有4件的交易

模式为股权收购，1件的交易模式为设立合营企业；就交易类型

8

而言，所涉5件案件均为横向集中案件。

(七)委托审查案件数据

以2025年度委托审查试点五省市市场监管部门在各自官网

上公示的简易案件数量为标准，五省市审查案件的具体数量如下

图所示：

经营者集中委托审查各省市审查案件数量

180158

160

140

120

96

1008385

75

80

60

40

20

0

北京上海广东重庆陕西

综合分析2025年度五省市经营者集中委托审查案件数量，

相较于2024年度，整体呈现出显著增长态势，尽管在某些地区

案件数量有所减少。具体数据表明，北京市2024年度的委托审

查案件为102件，至2025年度为83件。上海市2024年度案件

数量为136件，而2025年度已增至158件。广东省2024年度案

件数量为70件，2025年度增长至85件。重庆市在2024年度案

件数量为59件，2025年度增长至96件。陕西省2024年度案件

9

数量为76件，2025年度案件数量为75件，显示出相对稳定的

状态。

二、附加限制性条件批准审查执法案例分析

2025年度5件附加限制性条件批准案件的基本情况如下表

所示：

当事人经营者集限制性条

序号案件名称行业

成立地中类型件类型

邦吉全球有

瑞士

限公司收购行为性限

1英国泽进口农产品市场横向集中

蔚特有限公制性条件

西岛

司股权案

全日空控股

株式会社收

国际航空货运服行为性限

2购日本货物日本横向集中

务市场制性条件

航空株式会

社股权案

新思科技公

光学软件、光子软行为性和

司收购安似

3美国件、部分EDA软件混合集中结构性限

科技公司股

和设计IP市场制性条件

权案

4是德科技有美国高速以太网测试横向集中结构性限

10

限公司收购英国产品、网络安全测制性条件

思博伦通信试产品市场

公司股权案

智利国家铜

业公司与智

行为性限

5利化工矿业智利进口碳酸锂市场横向集中

制性条件

公司新设合

营企业案

（一）附加限制性条件批准邦吉全球有限公司收购蔚特有限

公司股权案2

1.案件基本情况

收购方为邦吉全球有限公司（以下简称邦吉），主要从事农

产品加工和贸易。被收购方为蔚特有限公司（以下简称蔚特），

主要从事事农产品加工和贸易。

2023年6月13日，邦吉与蔚特及其股东签署协议，邦吉拟

收购蔚特已发行所有流通股。交易完成后，邦吉持有蔚特100%

股权，单独控制蔚特。

本案于2023年10月7日以非简易程序申报。2024年1月

26日，市场监管总局予以受理并开始初步审查。2024年2月23

日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2024

2本报告仅为摘要，全文请参见

/fldes/tzgg/ftj/art/2025/art_0c6700f56f174bee8fd90dc8ecb6ffcc.html

11

年5月21日，经申报方同意，延长进一步审查期限。2024年7

月2日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并

于2025年6月6日恢复计算审查期限。本案进一步审查延长阶

段截止日为6月22日。

2.相关市场

相关商品市场：集中双方均在全球范围内从事大宗农产品贸

易活动。综合考虑集中双方业务关联，集中双方在进口大豆贸易、

进口油菜籽贸易、进口玉米贸易、进口小麦贸易、进口大麦贸易、

大豆油贸易、大豆豆粕贸易、豌豆贸易、葵花籽粕贸易等9个相

关商品市场上存在横向重叠。

相关地域市场：在上述商品中，进口玉米、小麦、大麦、大

豆、油菜籽贸易的相关地域市场界定为中国境内；大豆油、大豆

豆粕贸易的相关地域市场界定为中国境内；而豌豆、葵花籽粕未

受到我国进口政策或配额制度的限制，主要出口国均可适用较低

的最惠国税率，因此豌豆贸易、葵花籽粕贸易的相关地域市场界

定为全球，同时考察中国境内市场。

3.竞争分析

本项集中对中国境内进口大豆贸易、进口大麦贸易、进口油

菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争效果：

首先，集中可能对中国境内进口大豆贸易市场产生排除、限

12

制竞争影响：

一是交易将进一步提高邦吉的市场控制力。交易后相关市场

主要竞争者数量减少，市场集中度进一步提高，邦吉对中国境内

进口大豆贸易市场的控制力进一步增强。

二是交易将增加邦吉控制的大豆资源量。交易后邦吉面临的

竞争约束将减少，成为前三大大豆主产国最大的出口企业，在所

在国分别占据15—20%的出口份额，交易后邦吉将进一步扩大其

在前三大大豆主产国的采购、收储和运输能力。

三是我国对进口大豆需求量大、依赖度高。大豆需求价格弹

性短期处于0.2—0.3之间，长期处于0.6附近，高度缺乏弹性。

这意味着即使大豆价格提高，对大豆的需求量变化不大。交易后

集中双方对进口大豆掌控能力提高，客户议价能力进一步削弱。

四是进口大豆贸易市场进入门槛高。大豆贸易商除了需要在

大豆主要种植区具有较强的大豆采购能力外，还需要有较强的收

储能力、运输能力以及高效的物流网络。交易将进一步增强邦吉

在大豆贸易市场上的竞争力，并可能提高市场进入门槛。

其次，集中可能对中国境内进口大麦贸易、进进油菜籽贸易

市场产生排除、限制竞争影响：

一是交易将提高市场集中度，增强邦吉的市场控制力。2022

年，邦吉和蔚特在中国境内进口大麦市场上的份额分别为5—10%、

30—35%，合计份额为35—40%（排名第一）。邦吉和蔚特在中

国境内进口油菜籽市场上的份额分别为20—25%、5—10%，合计

13

份额为30—35%（排名第一）。交易后相关市场集中度进一步提

高，邦吉的市场控制力明显增强。

二是交易将增强邦吉在大麦、油菜籽原产地的收储能力。根

据海关数据，2022年我国前三大大麦进口国总进口量为576万

吨，占比约89%。2022年，交易双方在该三个国家大麦采购市场

合计份额分别为10—15%、10—15%和25—30%，交易将进一步增

强邦吉在原产地的收储能力。

三是我国对进口大麦、进口油菜籽的需求量大、依赖度高。

我国是全球大麦进口第一大国，进口依赖度为74%。2022年，我

国进口大麦89%来自于三个国家，交易双方占该三国进口至中国

境内的大麦比例分别为40—45%、45—50%、30—35%。我国是全

球第三大油菜籽生产国、第二大消费国和第三大进口国，进口依

赖度为11%，进口来源单一，邦吉和蔚特进口至中国境内的油菜

籽占该进口来源国油菜籽市场份额的30—35%。

4.审查决定

市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易

双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

一是继续履行现有客户合同和其中所有商业条款，除非客户

实质违反合同或客户自行决定终止现有客户合同。

二是保持及时、稳定、可靠、充足地向中国客户供应大豆、

大麦和油菜籽（以下统称相关产品），不得拒绝、限制、延迟供

14

应或附加不合理交易条件。依据公平、合理、无歧视原则继续向

中国客户供应相关产品，包括以公平交易市场价格销售相关产品。

三是当发生全球农作物短缺时，应及时报告，并尽最大努力

履行前述第（二）条中的供应义务。

限制性条件的监督执行除按公告办理外，申报方于2025年

6月6日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易

双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起5年内

有效，期限届满后自动解除。

5.案件评析

本案系农业领域经营者集中案件，所涉交易为全球两大粮商

之间的横向整合，涉及进口大豆、大麦及油菜籽等相关市场，审

查历时近一年半。审查过程中，市场监管总局依法适用我国《反

垄断法》修订后新增的“停钟制度”，在申报方同意延长审查期

限及案件中止计算审查期限后，最终在进一步审查延长阶段作出

附条件批准决定。

本案发生于关系国计民生的农产品进口贸易领域，是近年来

全球粮食供应链整合背景下典型的横向经营者集中案件。与单纯

的国内市场竞争不同，本案重点分析了交易双方在主要农产品主

产国的仓储、加工及港口码头设施重叠，以及由此带来的对中国

境内进口贸易市场的控制力增强和进入壁垒提高。市场监管总局

通过经济分析，评估了集中后实体在多个进口农产品市场上的高

15

市场份额及HHI指数增量，认定其具有或者可能具有排除、限制

竞争的效果。

因此，企业在进行跨国农业及大宗商品贸易领域的投资并购

过程中，除应关注交易带来的规模经济效应外，还应高度关注跨

国供应链基础设施的整合对上游采购及下游交付能力的双重影

响，从而在交易设计中提前预判监管风险并制定有效的救济措施。

（二）附加限制性条件批准全日空控股株式会社收购日本货

物航空株式会社股权案3

1.案件基本情况

收购方为全日空控股株式会社（以下简称全日空），主要从

事航空客运、货运服务业务，东京证券交易所上市公司。被收购

方为日本货物航空株式会社（以下简称日本货航），主要从事航

空货运服务业务，最终控制人为日本邮船株式会社。

2023年7月10日，全日空与日本货航及其股东签署协议，

全日空拟收购日本邮船株式会社持有的日本货航所有流通股。交

易完成后，全日空持有日本货航100%股份，单独控制日本货航。

本案于2023年8月30日以非简易程序申报。2023年10月

8日，市场监管总局对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。

2023年11月6日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进

一步审查。2024年1月4日，市场监管总局对本案作出中止计

3本报告仅为摘要，全文请参见

/fldes/tzgg/ftj/art/2025/art_d7752467113c49d1b41168db859e1a67.html

16

算审查期限的决定，并于2025年6月19日恢复计算审查期限。

本案进一步审查阶段截止日为2025年7月18日。

2.相关市场

相关商品市场：交易双方均仅从事国际航空货运服务，因此，

将国际航空货运服务界定为本案的相关商品市场。

相关地域市场：货运服务时间敏感性较弱且货物在不同城市

中转具有灵活性，不同城市间航线能够实现相同或相近的货物运

输需求。航空货运服务的相关地域市场通常界定为国家间或区域

间市场。此外，受航线两端经济发展状况、贸易水平等影响，同

一航线往返方向的货运需求不同，航空货运服务为单向市场。本

案中，交易双方不运营中国境内的航空货运航线；在以中国境内

作为出发地/目的地的国际航线中，主要运营中国—日本和日本

—中国的国际航空货运航线。因此，将中国—日本、日本—中国

航线界定为本案国际航空货运服务的相关地域市场。

3.竞争分析

本项集中对中国—日本、日本—中国航线国际航空货运服务

市场具有或可能具有排除、限制竞争效果：

首先，交易将进⼀步提高集中后实体的市场份额。在2023

年中国—日本、日本—中国航空货运服务市场上，以运力计，全

日空、日本货航的市场份额合计40—45%。集中后实体在相关市

17

场份额均排名第一，且显著高于排名第二的竞争者（约为第二名

竞争者市场份额的3倍）。

其次，交易使得中国—日本、日本—中国航线航空货运服务

市场由中度集中市场转变为高度集中市场，市场集中度进一步提

高。

再者，交易显著增强集中后实体在日本主要货运枢纽东京成

田国际机场的运输能力。交易将使集中后实体掌握东京成田国际

机场更充足的航权和航班时刻资源。一是航权配额方面，全日空

和日本货航合计占日方配额量的80—85%，占中日双方总配额量

的40—45%。二是航班时刻方面，交易后双方航班时刻将更加充

足，时间分布更全面，更有利于吸引下游客户，其他竞争者难以

提供有效竞争约束。

最后，相关市场进入困难，存在实质性障碍。一是航空运输

业是资本密集型行业，固定成本和沉没成本较高。新进入者需要

运营相当数量的飞机，保持一定的航班频次才能为下游客户提供

更多货运选择，以此吸引更多货运量，提高装载率，实现规模经

济。二是对于全货机航空货运，根据中日航权安排，中国和日本

航空公司在涉及日本、北京、上海4个机场的货运航权配置率已

基本用尽。三是经市场调研了解，日本机场地面服务及燃油资源

存在限制，日本主要货运枢纽东京、大阪的机场平台车、油车以

及地面装卸人员等供给不足，中日航班时刻增设存在难度。

18

4.审查决定

市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易

双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

一是继续履行与其他航空公司签订的中国—日本以及日本

—中国定期航班在东京成田国际机场和大阪关西国际机场货物

地面服务现有协议。

二是无正当理由，不得拒绝其他航空公司提出的基于其要求

续签时现行的市场条款和条件续签承诺方案中的中国—日本以

及日本—中国定期航班在东京成田国际机场和大阪关西国际机

场货物地面服务现有协议的要求。

三是应新进入者的请求，在东京成田国际机场和大阪关西国

际机场为其中国—日本以及日本—中国定期航班以在新进入者

提出该要求时适用的现行协议一致的条款和条件提供货物地面

服务。

四是在满足以下条件时，向首个新进入者转让全日空持有的

上海浦东国际机场与东京成田国际机场间城市对航线不超过每

周7对全货机航班时刻（每日的最大可用航班时刻量为1对航班

时刻）。

限制性条件的监督执行除按公告办理外，申报方于2025年

6月19日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交

易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起至

2035年3月24日内有效，期限届满后自动解除。

19

5.案件评析

本案涉及国际航空货运服务市场，所涉交易构成典型的横向

经营者集中，审查历时约两年。审查过程中，市场监管总局依法

适用我国《反垄断法》修订后新增的“停钟制度”，确保了对复

杂国际航空运输市场界定的精准性。

本案发生于国际航空货运领域。本案涉及跨境航权配额、航

班时刻资源、机场地面服务等特殊竞争要素，市场监管总局重点

分析了集中后相关实体在中国—日本、日本—中国航线航空货运

服务市场的市场份额和市场集中度，并评估了集中后可能产生的

单边效应及市场进入壁垒对市场竞争的不利影响。

本案为跨国航空业并购审查提供了重要的合规指引，企业在

进行经营者集中申报及交易设计过程中，除应重视相关市场的市

场份额及市场集中度外，还应高度关注特定基础设施资源的控制

情况、政策配额的限制性影响以及潜在新进入者面临的实质性障

碍，从而全面评估交易对市场结构的影响，提前做好合规准备。

（三）附加限制性条件批准新思科技公司收购安似科技公司

股权案4

1.案件基本情况

收购方为新思科技公司（以下简称新思科技），主要从事

4本报告仅为摘要，全文请参见

/fldes/tzgg/ftj/art/2025/art_3a7b235d312840b5b19c538a6773af5f.html

20

EDA软件和设计IP业务，为芯片和电子系统开发公司提供解决

方案。被收购方为安似科技公司（以下简称安似科技），主要业

务为开发和销售数字模型仿真与分析（以下称S&A）软件和服务。

安似科技的S&A软件可用于半导体设计领域，供芯片设计人员在

芯片设计工作流程中使用，可视为EDA软件。

交易双方于2024年1月15日签署协议，新思科技将以现金

和换股形式，收购安似科技所有流通的普通股。交易后，安似科

技将成为新思科技的全资子公司。

本交易未达到国务院规定的申报标准但有证据证明具有或

者可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局依法于2024年

5月11日书面要求新思科技就本交易进行申报。本案于2024年

7月10日以非简易程序申报。2024年12月5日，市场监管总局

对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。2025年1月3日，

市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2025年4

月3日，经申报方同意，延长进一步审查期限。2025年5月15

日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于

2025年7月11日恢复计算审查期限。本案进一步审查延长阶段

截止日为2025年8月2日。

2.相关市场

相关商品市场：首先，从需求替代角度看，光学软件、光子

软件具有不同用途，不能相互替代。从供给替代角度看，尽管这

21

两类软件都涉及光的操控，但光子软件的技术含量更高、更复杂，

能够提供光学软件的企业并不一定具备提供光子软件的能力，两

者之间不具有供给替代性。因此，将光学软件、光子软件分别界

定为单独的相关商品市场。其次，根据交易双方EDA软件的功能，

从交易双方EDA软件具有的横向重叠和相邻关系出发，界定了

36个EDA软件相关商品市场。其中，交易双方在7个EDA软件

市场存在横向重叠，在33个相关商品市场上具有相邻关系。最

后，根据设计IP不同功能，将新思科技的，新思科技的嵌入式

存储、物理库和有线接口三种设计IP分别界定为本案的相关商

品市场。

相关地域市场：光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计

IP的相关地域市场均为全球市场，一是因为上述产品在全球范围

内无显著差异，质量、性能、技术能力等方面大体相同。二是因

为供应商均在全球范围内开展业务，客户在全球范围内采购，各

地区产品价格不存在显著差异。三是因为无重大监管壁垒限制全

球供应商向中国境内客户供应产品，且不存在关税壁垒。四是因

为上述产品均为软件，下载即可，无运输成本。因此，将上述产

品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场情况。

3.竞争分析

本项集中对全球和中国境内光学软件、光子软件、部分EDA

软件和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果：

22

首先，本项集中对部分存在横向重叠的相关市场具有或者可

能具有排除、限制竞争的效果：

一是交易对全球和中国境内光学软件市场具有或者可能具

有排除、限制竞争的效果。相关市场高度集中，且交易将进一步

提高市场集中度，并消除市场上唯一有力的紧密竞争者，集中后

实体将获得市场支配地位，其他竞争者难以对其形成有效竞争约

束。光学软件的研发周期和成本因产品复杂度和功能需求有所差

异，短期内该市场难以有新的进入者对其形成有效竞争约束。

二是交易对全球和中国境内光子软件市场具有或者可能具

有排除、限制竞争的效果。2023年，在全球和中国境内光子软

件市场，新思科技和安似科技的市场合计份额为65—70%。光子

软件较光学软件研发周期更长、投入更大，光子技术迭代更快，

软件需持续适配新工艺，将进一步拉长研发周期。短期内该市场

难以有新的进入者对其形成有效竞争约束。

三是交易对全球和中国境内寄存器传输级（RTL）功耗分析

软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。RTL层级的

功耗分析需在电路逻辑设计阶段完成，直接影响芯片的能效优化，

具有不可替代性。交易后相关市场均高度集中，集中后实体的市

场控制力进一步增强，全球及中国境内RTL功耗分析软件市场的

主要竞争者数量将由4家减少为3家。在市场进入方面，开发

RTL软件研发周期较长，成本较高，需要投资数年才能开发出原

型，市场进入壁垒较高。短期内该市场难以有新进入者对其形成

23

有效竞争约束。

四是是交易对全球晶体管级电源完整性分析软件市场具有

或者可能具有排除、限制竞争的效果。2023年，在全球晶体管

级电源完整性分析软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分

别为0—5%和40—45%，合计份额为45—50%，交易将进一步提

高相关商品市场集中度，减少下游客户选择。

五是交易对全球功率器件分析软件市场具有或者可能具有

排除、限制竞争的效果。2023年，在全球功率器件分析市场，

新思科技和安似科技的市场份额分别为40—45%和5—10%，合计

份额为45—50%。交易后，主要竞争者数量由5家减少为4家，

且其他竞争者市场份额与集中后实体存在较大差距，难以对其形

成有效竞争约束。集中后实体的市场控制力进一步增强。

六是交易对全球寄生分析软件市场具有或者可能具有排除、

限制竞争的效果。2023年，在全球寄生分析软件市场，安似科

技和新思科技的市场份额分别为70—75%和0—5%，双方合计份

额为70—75%。虽然交易带来的市场集中度增量不大，但是交易

前安似科技在相关市场上已具有市场控制力，交易将使新思科技

与安似科技寄生分析软件研发、销售及服务能力进一步整合，进

一步增强集中后实体竞争力。

其次，本项集中可能对具有相邻关系的全球和中国境内部分

EDA软件和设计IP市场产生排除、限制竞争的影响：

集中后实体在部分EDA软件市场具有排除、限制竞争的能力：

24

一是安似科技在门级电源完整性分析、电磁仿真、结构与热分析、

寄生分析软件、门级安全分析软件等市场上具有市场支配地位。

二是上述EDA软件市场进入门槛较高，客户转换难度大，竞争者

进入市场后面临需求不足。三是相邻市场产品对安似科技产品依

赖度较高。

集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有排除、

限制竞争的动机：集中后实体可以通过限制与其他竞争者软件的

互操作性或提高自身软件的互操作性来获得竞争优势，具有差别

对待的动机。

集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有或者可

能具有排除限制、竞争的效果。一是集中后实体可能延迟、降低、

拒绝或终止与新思科技竞争对手EDA软件和设计IP之间的互操

作性。二是集中后实体可能利用安似科技具有市场支配地位的相

关EDA软件产品，对与其具有互操作性的新思科技部分EDA软件

和设计IP软件实施捆绑、搭售，损害下游客户利益和选择权。

三是集中后实体有损互操作性或者是基于互操作性的捆绑、搭售

行为将可能导致技术生态的进一步封闭，对行业创新产生消极影

响，阻止潜在竞争者进入市场，进而对社会公共利益产生损害。

4.审查决定

市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易

双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

25

一是剥离光学解决方案相关业务，即新思科技整个光学和光

⼦器件仿真业务。

二是剥离功耗分析软件有关业务，即安似科技功耗分析软件

相关的研发、分销、许可、销售等业务。

三是遵守所有现有客户合同，包括价格和服务水平条款。不

得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要

求，公平、合理、无歧视地向中国客户供应主要用于寄生分析、

晶体管级电源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA产品

和安似科技EDA产品。

四是不得以任何方式捆绑搭售交易双方相关产品，不得阻碍

或限制客户单独购买或使用新思科技或安似科技相关产品，不得

在服务水平、价格或功能等方面对客户差别对待。

五是继续支持安似科技相关EDA产品或主要用于寄生分析、

功率器件分析和晶体管级电源完整性分析的新思科技相关EDA

产品所支持的行业标准格式。

六是继续维持并应中国客户要求续签有关产品的现有互操

作性协议。

七是在获得中国客户书面支持的情况下，根据第三方EDA

厂商的要求，与第三方EDA厂商签订互操作性协议。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025

年7月11日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对

交易双方和集中后实体具有法律约束力。第一项至第二项限制性

26

条件自生效日起有效，至剥离业务完成后终止。第三项至第八项

限制性条件自生效日起10年内有效，期限届满后自动终止。

5.案件评析

本案系市场监管总局2025年度附条件批准的高科技软件领

域经营者集中案件，所涉交易构成横向集中与相邻市场混合，涉

及全球及中国境内光学软件、光子软件、EDA软件及设计IP市

场，其审查历时近一年。在审查过程中，市场监管总局征求了专

家意见，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析。

与一般的横向集中不同，本案涉及多达36个EDA软件功能

细分市场及设计IP市场的横向重叠与相邻关系，市场监管总局

重点分析了集中后在光学软件、光子软件、RTL功耗分析软件等

多个细分市场的高度集中态势，以及安似科技在门级电源完整性

分析、电磁仿真、结构与热分析等软件市场的市场支配地位，并

评估了集中后可能产生的单边效应、互操作性限制、捆绑搭售等

行为对市场竞争及技术生态创新的不利影响。

本案的审查决定表明，在高科技软件领域，反垄断执法不仅

关注横向重叠导致的市场集中度提升，也重视相邻市场关系中互

操作性限制可能引发的排他性效应。企业在进行经营者集中申报

及交易设计过程中，应全面评估交易对市场结构的影响，重点关

注横向重叠与相邻市场关联效应，充分考量技术生态中的互操作

性依赖与客户转换成本。

27

（四）附加限制性条件批准是德科技有限公司收购思博伦通

信公司股权案5

1.案件基本情况

收购方为是德科技有限公司（以下简称是德科技），主要从

事电子设计、测试与测量解决方案业务，纽约证券交易所上市。

被收购方为思博伦通信公司（以下简称思博伦），主要从事通信

测试与测量解决方案业务，伦敦证券交易所上市。

2024年3月28日，是德科技和思博伦签署协议，是德科技

拟收购思博伦全部股份。交易完成后，是德科技持有思博伦100%

股权，单独控制思博伦。

本案未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024

年修订）规定的申报标准，为是德科技与思博伦于2024年11月

25日以非简易程序主动申报。2025年2月17日，市场监管总局

对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。3月18日，市场

监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。6月13日，

经申报方同意，延长进一步审查期限。7月14日，市场监管总

局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于9月16日恢复计

算审查期限。本案进一步审查延长阶段截止日为10月13日。

5本报告仅为摘要，全文请参见

/fldes/tzgg/ftj/art/2025/art_716b7bd719da4370ac9a40f70571f665.html

28

2.相关市场

相关商品市场：将高速以太网测试产品、网络安全测试产品、

信道仿真测试产品、移动核心网测试产品和导航卫星系统测试产

品界定为本案相关商品市场。

相关地域市场：上述产品的供应商在全球范围内开展经营，

产品运输成本较低，最惠国关税为零，且不存在其他贸易壁垒或

限制。因此，本案将上述产品的相关地域市场界定为全球，同时

考察中国境内市场情况。

3.竞争分析

本项集中对全球和中国境内高速以太网测试产品、网络安全

测试产品市场具有或可能具有排除、限制竞争效果：

首先，本项集中对全球和中国境内高速以太网测试产品市场

具有或可能具有排除、限制竞争效果：

一是交易将显著改变市场结构，增强是德科技的市场控制力。

2023年，在全球高速以太网测试产品市场上，是德科技、思博

伦的市场份额分别为25—30%、20—25%（排名第一、第二），

合计份额为50—55%。交易后，是德科技在相关市场呈现一家独

大态势。

二是交易双方竞争紧密，技术上具有先发优势。目前全球范

围内能满足速度为400G、800G高速以太高测试特定要求的产品

主要由是德科技和思博伦提供，双方之间存在紧密竞争关系。双

29

方的高速以太网测试产品在端口密度、性能表现、稳定性方面具

有显著技术优势，其他竞争者产品难以形成有效替代。

三是下游客户对交易双方依赖度较高且可能进一步强化。在

全球和中国境内400G及以上高速以太网测试产品这一细分市场，

是德科技和思博伦的合计市场份额分别为70—75%和50—55%，

进一步说明双方在速度更高的产品上具有更高的客户认可度。未

来几年内，下游客户对更高速率以太网测试产品以及专门用于新

兴技术的以太网测试需求将会大幅提升，预计对双方产品的依赖

度可能进一步强化。

四是相关市场进入困难。高速以太网测试产品技术难度大、

技术迭代周期较短，且客户需求演变快、对测试精准度要求高，

新供应商进入市场需要大量前期研发投入和口碑积累，新产品上

市需要满足一系列政策法规和行业标准要求。从研发新的高速以

太网测试产品、产品上市，再到获得稳定的客户群体，需要很高

的资金和时间投入。

其次，本项集中对全球和中国境内网络安全测试产品市场具

有或可能具有排除、限制竞争效果：

一是交易将进一步提高市场集中度，增强是德科技的市场控

制力。2023年，在全球网络安全测试产品市场上，是德科技、

思博伦的市场合计份额为55—60%；在中国境内网络安全测试产

品市场上，是德科技、思博伦的市场合计份额为20—25%（排名

第一）。交易进一步提高了市场集中度，增强了是德科技的市场

30

控制力。

二是交易将消除相关市场最领先的两个紧密竞争者之间的

竞争。是德科技和思博伦的产品在攻击库更新速度、可支持网络

协议丰富度等方面显著强于其他竞争者，双方是受到下游客户普

遍认可的行业内最领先的两个竞争者，竞争关系紧密。因此，交

易将减少客户的选择范围，消除存量市场竞争。

三是其他竞争者难以提供有效竞争约束。在全球网络安全测

试产品市场上，由于客户认可度、技术先发优势等差异，其他竞

争者与交易双方的市场份额存在较大差距，难以对集中后实体形

成有效竞争约束。

四是市场进入门槛较高，短期内难以出现新进入者对集中后

实体形成有效竞争约束。

4.审查决定

市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易

双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

剥离思博伦高速以太网测试业务、网络安全测试业务等给唯

亚威通讯技术公司，剥离业务包括维持该业务当前运营、或确保

该业务的存续性和竞争性所必需的所有资产和员工。

限制性条件的监督执行除按公告办理外，申报方于2025年

9月16日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交

易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺条件自生效日起

31

有效，至剥离交割及过渡性服务完成后终止。其余限制性条件自

生效日起5年内有效，期限届满后自动终止。

5.案件评析

本案系市场监管总局2025年度附条件批准的高科技通信测

试领域经营者集中案件，所涉交易构成横向集中，涉及全球及中

国境内高速以太网测试产品、网络安全测试产品市场，其审查历

时近一年。值得注意的是，本案未达到2024年修订后的《国务

院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准，系申报

方主动申报。

本案发生于通信测试设备行业，为近年来少有的未达申报标

准但仍被主动申报并最终附加限制性条件批准的经营者集中案

件，显示出在技术密集、市场集中度高的行业中，即使未达法定

申报门槛，具有潜在竞争关注的交易仍可能面临反垄断审查风险。

与一般的横向集中不同，本案涉及技术迭代速度快、客户依赖度

高、市场进入壁垒显著等特殊竞争要素，市场监管总局重点分析

了集中后在400G及以上高速以太网测试产品细分市场的超高市

场份额，以及双方在技术先发优势、攻击库更新速度、可支持网

络协议丰富度等方面的紧密竞争关系，并评估了集中后可能产生

的单边效应及技术性市场进入壁垒对市场竞争的不利影响。

因此，企业在进行经营者集中申报及交易设计过程中，除应

重视相关市场的市场份额及市场集中度外，还应高度关注技术迭

32

代周期、客户认可度、研发投入门槛等动态竞争因素，并充分评

估即使未达申报标准的交易是否可能引发竞争关注，从而全面评

估交易对市场结构的影响，并提前做好竞争合规准备。

（五）附加限制性条件批准智利国家铜业公司与智利化工矿

业公司新设合营企业案6

1.案件基本情况

合营方一为智利国家铜业公司（以下简称智利铜业），主要

从事铜及相关副产品业务，并拥有马里昆加盐湖、佩德纳莱斯盐

湖等锂矿项目许可及开采权益。合营方二为智利化工矿业公司

（以下简称智利化工），圣地亚哥证券交易所、纽约证券交易所

上市公司，主要从事锂、碘、钾等相关化工产品的生产销售。

2024年5月，智利铜业与智利化工订立合营企业协议，双

方拟通过资产注入的方式形成一家合营企业。交易前，智利化工

在智利阿塔卡马盐湖经营矿产项目，该项目主要供应锂产品，相

关开采权益将于2030年末到期，智利铜业持有该矿产项目2031

年至2060年的相关权益；交易完成后，智利铜业、智利化工将

共同控制合营企业，合营企业将继续运营该矿产项目。

2024年10月22日，市场监管总局收到本案经营者集中反

垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求

申报方予以补充。2025年1月7日，市场监管总局确认经补充

6本报告仅为摘要，全文请参见

/fldes/tzgg/ftj/art/2025/art_bc88f6088bdb491d90284f3811261fee.html

33

的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集

中予以受理并开始初步审查。1月27日，市场监管总局决定对

此项经营者集中实施进一步审查。4月24日，经申报方同意，

市场监管总局决定延长进一步审查期限。6月12日，市场监管

总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于11月6日继续

计算审查期限。本案进一步审查延长阶段截止日为2025年11月

15日。

2.相关市场

相关商品市场：首先，进口碳酸锂主要来自智利、阿根廷等

地的盐湖，综合生产成本较低，而国内生产的碳酸锂，主要通过

进口锂精矿或国内资源冶炼，综合生产成本较高，在进口碳酸锂

出现需求缺口时，国内碳酸锂产品难以完全替代。因此，本案将

进口碳酸锂界定为单独的相关商品市场。其次，我国氢氧化锂产

能充足，进口量较小且出口规模大，无需根据产品来源进一步细

分。因此，本案将氢氧化锂界定为单独的相关商品市场。

相关地域市场：进口碳酸锂的相关地域市场界定为中国境内。

我国锂资源消费量大于国内开采量，对进口碳酸锂具有刚性需求，

且相关产品在国内流通不存在政策、运输等壁垒。氢氧化锂的相

关地域市场界定为全球。氢氧化锂的主要供应商在全球范围内开

展竞争，相关产品在全球范围内流通没有显著障碍。

34

3.竞争分析

本项集中对中国境内进口碳酸锂市场具有或可能具有排除、

限制竞争效果：

首先，我国锂资源缺口较大，对进口碳酸锂存在刚性需求，

且主要来自智利。2021年至2024年智利碳酸锂占我国进口的比

重分别为75%—80%、85%—90%、85%—90%、75%—80%。

其次，交易将进一步增强集中后实体在中国境内进口碳酸锂

市场的控制力。2021年至2024年，智利化工一直是我国最大的

碳酸锂进口供应商，在中国境内进口碳酸锂市场的份额分别为

45%—50%、50%—55%、65%—70%、50%—55%。交易将整合双方资

源及技术，削弱智利化工与智利铜业的竞争，强化集中后实体在

我国进口碳酸锂市场的控制力。近年来，我国锂电池产业发展较

快，下游客户对碳酸锂需求日益增加。同时，我国进口碳酸锂主

要是来自智利、阿根廷等地的盐湖提锂产品，盐湖开采的前期准

备工作繁复，市场进入较为困难。

最后，交易将增加在我国进口碳酸锂市场产生协调行为的可

能。碳酸锂属于大宗资源产品，第三方机构定期发布价格信息，

市场透明度较高。我国进口碳酸锂市场结构较为稳定，2021年

以来，市场份额排名前三位的供应商合计市场份额均超过75%，

市场经营者不多，成本差异较小。同时，锂矿等矿产项目前期投

入大，大型矿产公司可能通过成立合营企业开发特定项目，产生

较多业务联系。交易将强化我国进口碳酸锂市场主要竞争者之间

35

的业务联系，可能会产生协调效应。

4.审查决定

市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易

双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

一是继续遵守并履行现有中国客户合同项下的义务及所有

商业条款，除非客户实质违反合同义务或合同依约定终止。

二是依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户供应相

关产品，不得拒绝、限制或延迟供应，或附加不合理的交易条件。

三是如果发生重大供应变化，尽合理最大努力继续向中国客

户供应碳酸锂产品，成立专项问题解决小组，向市场监管总局报

告相关情况并提供解决方案。

四是合营双方、合营企业与第三方锂市场经营者间保持独立

竞争，除法律要求的情形外，不得交换可能影响市场决策的受限

信息。

5.案件评析

本案系本年度全球锂电产业链备受关注的经营者集中案件，

所涉交易构成横向集中，涉及进口碳酸锂、氢氧化锂两大核心产

品市场，审查历时近一年。审查过程中，市场监管总局适用我国

《反垄断法》修订后新增的“停钟制度”。

本案发生于锂矿资源开采及锂盐加工行业。本案重点分析了