改道港股H股or红筹？（下篇） -

管要求选择合适的上市模式完成港股之旅。承本文上篇(参见《改道港股，H股or红筹?(上篇)》)对境内企业赴港股上市的两种常见模式(即H股模式和红筹模式)在证券发行与流通、外资准入、外汇管理、控制权认定等一、上市公司规范运作用途”,且须在中期及年度报告中披露并定期更新关于所得款项用途的“合同时，H股融资资金汇回境内需要开立“境内公司境外上市专用外汇账户”(外汇账户)用于首发(增发)、回购等业务的资金汇兑与划转业务，同时需要在该账户的开户行开立与该账户——对应的结汇待支付账户(人民币账户)用于存放人民币资金(包括结汇公司法》(“《公司法》”)及《上市公司章程指引》等中国法律法规制定公司章程，红筹企业(通常是开曼公司)应当同时按照二、上市后流动性及退出2.流通便利性对于红筹企业的股东而言，上市完成且锁定期满后(如有),即可正常在港股二级市场减持退出；对于H股公司的股东而言，其上市前持有的境内未上市股份非流通股，无法直接在二级市场减持退出，流通需依赖“全流通”通道并完成相应“全流通”备案手续 (可与上市同时申请，或上市后单独申请)。此外，“全流通”还需考虑外资准入限制事宜(如涉及),确保“全流通”后的外资股比例持续满足有关要求，而对红筹企业而言，其在红筹架构设立之初即已将该等事宜规划在内，无需在退出阶段重复考虑。从这个角度而言，受限于额外的“全流通”手续，H股公司股份流通性略劣于红筹企业港股股份。值得一提的是，在红筹企业与H股公司港股上市后，若符合“港股通”相关要求被纳入“港股通”范围，已在上交所或深交所开户的境内合格投资者可通过申请获得港股通交易权限并购买“港股通”股票，是港股上市公司股票流通的渠道之一。3.股东减持所得资金的调回根据《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》等适用法律法规规定，境外上市公司的境内股东减持境外上市公司股份所得资金，原则上应及时调回境内，并需按照相关外汇、结算的要求履行相关手续。对于没有资金调回境内要求或需求的非境内个人或企业，无论在H股公司还是红筹企业减持取得资金，均可自行安排在境外流转。对于H股公司，根据《资本项目外汇业务指引(2024年版)》,其境内股东应在减持后20个工作日内到所在地外汇局办理境内股东持股登记，登记完成后领取业务登记凭证，持境内股东持股业务登记凭证到境内银行办理相关账户开立，并在向证券公司申报资金与外汇信息、证券公司向中国结算报送该等信息后，进行所得资金的存取。对于红筹企业，其境内股东减持境外上市公司股份所得资金，仍应以投资时办理的37号文及OD登记作为资金境内外流动的合规通道。实践中，存在部分境内股东基于特别考量将减持资金暂留于境外的情况，同时，也有部分红筹企业(尤其是VIE架构企业)的境内股东向监管机构作出减持资金调回境内的承诺。整体而言，无论是H股公司还是红筹企业，其境内股东将减持所得资金调回境内均需履行一定程序，无明显优劣差异，主要应考虑有关调回境内的税务手续及成本。从税负角度，无论是H股公司还是红筹企业，股东若将投资收益调回境内使用，需按照中国境内法律法规就起个人/企业所得缴纳相应税费。但是，红筹模式下，企业及股东可选择税制简单、税率低的地区进行架构搭建，通过合规的税务筹划方式，更为灵活地处理资金调回时间等安排，并利用双边税收协定等安排合理合规减轻税负成本。中国境内企业在制定港股上市策略时，H股模式和红筹模式各有优势和限制，企业在决策上市路径时需综合考虑监管规则、公司治理、市场偏好和税务筹划等多方面因素，结合企业自身情况及资本运作规划，进行权衡与选择。随着监管政策的不断更新和市场环境的变化，企业需密切关注法规动向，灵活调整上市策略，以实现合规框