保险资产管理公司治理检验规范

保险资产管理公司治理检验规范第一章总则第一条为规范保险资产管理公司（以下简称“保险资管公司”）治理检验工作，推动保险资管公司完善公司治理体系，提升治理有效性，防范治理风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规及监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于在中国境内依法设立的保险资管公司。其他受保险集团（控股）公司、保险公司委托开展资产管理业务的机构，参照本规范执行。第三条保险资管公司治理检验应当遵循独立、客观、公正、审慎的原则，确保检验结果真实反映公司治理实际状况。第四条银保监会及其派出机构依法对保险资管公司治理检验工作实施监督管理。第二章治理检验主体与职责第五条保险资管公司是治理检验的责任主体，应当建立内部治理检验机制，每年至少开展一次全面自我检验，形成自我检验报告，报送银保监会及其派出机构。第六条银保监会及其派出机构可以根据监管需要，对保险资管公司开展监管检验，也可以委托符合资质的第三方中介机构协助开展检验工作。委托第三方开展检验的，应当签订委托协议，明确检验范围、内容、标准、保密义务及责任承担等事项。第七条第三方中介机构应当具备以下条件：（一）具有独立法人资格，成立时间不少于3年，注册资本不低于1000万元人民币；（二）熟悉保险资产管理行业监管规则，具有3年以上金融机构公司治理咨询或审计相关经验；（三）近3年无重大违法违规记录，未受到金融监管部门行政处罚；（四）具有稳定的专业团队，团队成员中不少于5人具有保险资管、公司治理、法律、财务等相关领域从业经验；（五）银保监会规定的其他条件。第八条检验人员应当具备相应的专业能力，熟悉保险资管公司运营模式和治理规则，与被检验机构不存在利害关系，确保检验工作独立性。第三章治理检验内容与标准第一节股东与股权治理检验第九条股东资质检验重点包括：（一）股东是否符合法律法规及监管规定的保险资管公司股东资质条件，是否存在虚假出资、代持股权、违规入股等情形；（二）主要股东是否具备持续出资能力，近3年财务状况是否良好，是否存在重大失信记录；（三）股东是否按照监管要求履行信息披露义务，是否如实告知关联关系、一致行动人等信息。第十条股权结构检验重点包括：（一）股权结构是否清晰、稳定，是否存在股权质押比例超过监管要求、股权被司法冻结等影响股权稳定的情形；（二）是否存在股东违规干预公司经营管理、超越股东会或董事会职权直接任免高级管理人员、干预业务运营等情形；（三）股东是否严格履行出资义务，是否存在抽逃出资、占用公司资金等损害公司利益的行为。第十一条股东行为规范检验重点包括：（一）股东是否存在滥用股东权利损害公司、其他股东或委托人利益的情形，是否存在要求公司为其提供融资或担保的行为；（二）股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程规定，会议记录是否完整、存档规范；（三）股东决议内容是否合法合规，是否存在超越职权决策经营事项的情形。第二节董事会与监事会治理检验第十二条董事会运作检验重点包括：（一）董事会成员资质是否符合监管要求，董事选举、任免程序是否合规，独立董事是否具备独立性，是否具备履行职责所需的专业能力；（二）董事会结构是否合理，专业委员会设置是否健全，战略、风险、审计、薪酬等专门委员会是否有效发挥作用；（三）董事会会议召开频率、议事程序是否符合规定，会议决议是否得到有效执行，董事是否勤勉尽责，是否存在未尽忠实义务的情形。第十三条监事会运作检验重点包括：（一）监事会成员是否具备履职能力，职工监事比例是否符合法律法规和公司章程要求；（二）监事会是否能够独立行使监督职权，是否定期对公司财务、内部控制、董事及高级管理人员履职情况进行监督检查；（三）监事会发现公司存在治理缺陷或违法违规行为时，是否及时提出整改要求，是否按照规定向监管部门报告。第十四条董事、监事及高级管理人员履职检验重点包括：（一）相关人员是否具备任职资格，是否存在监管禁止任职的情形；（二）是否建立健全履职评价机制，评价标准是否科学合理，评价结果是否与薪酬、任免等挂钩；（三）高级管理人员是否严格执行股东会、董事会决议，是否存在越权经营、违规决策等情形。第三节风险管理与内部控制检验第十五条风险管理体系检验重点包括：（一）是否建立覆盖所有业务流程的全面风险管理体系，风险治理架构是否健全，首席风险官是否独立履行职责；（二）是否对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等各类风险进行有效识别、计量、监测和控制；（三）风险偏好、风险限额设定是否符合公司发展战略和监管要求，风险应急预案是否完备，是否定期开展压力测试。第十六条内部控制体系检验重点包括：（一）内部控制制度是否健全，是否覆盖公司治理、业务运营、财务管理、信息系统等各个领域；（二）内控执行是否有效，是否存在制度流于形式、内控环节缺失等问题；（三）内部审计部门是否独立开展工作，审计发现问题是否得到及时整改，整改问责是否到位。第十七条关联交易治理检验重点包括：（一）关联方识别是否全面、准确，是否按照监管要求建立关联方名单并动态更新；（二）关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易向关联方输送利益、损害委托人或公司利益的情形；（三）关联交易审批程序是否合规，重大关联交易是否经过董事会或股东会审议，是否按照规定向监管部门报告和披露。第四节利益相关者权益保护检验第十八条委托人权益保护检验重点包括：（一）是否建立委托人适当性管理制度，是否充分履行产品信息披露义务，是否如实向委托人告知产品风险收益特征；（二）是否对受托资产进行独立托管、单独核算，是否存在挪用受托资产、混同运作等违规情形；（三）委托人投诉处理机制是否健全，是否及时、妥善处理委托人诉求，是否存在损害委托人合法权益的行为。第十九条员工权益保护检验重点包括：（一）是否遵守劳动法律法规，是否与员工签订规范的劳动合同，是否按时足额缴纳社会保险和住房公积金；（二）员工薪酬福利制度是否合理，是否建立公平的绩效考核和晋升机制，是否保障员工的知情权、参与权和监督权；（三）是否建立员工培训体系，定期开展合规培训、专业技能培训，提升员工履职能力。第二十条信息披露与透明度检验重点包括：（一）是否按照监管要求及时、准确、完整披露公司治理、业务经营、风险状况等信息，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）信息披露渠道是否畅通，是否保障股东、委托人、社会公众能够便捷获取披露信息；（三）是否建立信息披露内部审核机制，确保披露信息的真实性和准确性。第四章治理检验程序与方法第二十一条检验机构应当制定详细的检验工作方案，明确检验目标、范围、内容、方法、进度安排和人员分工，在检验工作开始前书面告知被检验机构。第二十二条检验方法主要包括：（一）资料查阅：查阅公司股东会、董事会、监事会会议记录、财务报表、内部管理制度、业务档案等相关资料；（二）人员访谈：与股东代表、董事、监事、高级管理人员、普通员工及相关合作方进行访谈，了解治理实际运行情况；（三）现场检查：对业务运营场所、信息系统、档案管理等进行现场核查，验证制度执行情况；（四）问卷调查：向员工、委托人等相关方发放调查问卷，收集对公司治理的评价意见；（五）数据分析：对公司经营数据、风险指标等进行分析，识别潜在治理风险。第二十三条检验过程中，检验机构应当制作工作底稿，如实记录检验过程、发现的问题及相关证据，工作底稿应当至少保存10年。第二十四条检验机构应当在检验工作完成后30个工作日内形成检验报告，检验报告应当包括检验基本情况、存在的问题、风险评估、整改建议等内容。第二十五条被检验机构对检验结果有异议的，可以在收到检验报告之日起10个工作日内向检验机构提出书面复核申请，检验机构应当在15个工作日内作出复核结论。第五章检验结果运用与监督管理第二十六条保险资管公司应当根据自我检验和监管检验发现的问题，制定整改方案，明确整改责任人和整改时限，确保问题整改到位。整改情况应当及时报送银保监会及其派出机构。第二十七条银保监会及其派出机构应当将治理检验结果作为保险资管公司监管评级、业务准入、高管任职审核的重要参考依据。第二十八条对治理检验中发现存在严重治理缺陷的保险资管公司，银保监会及其派出机构可以依法采取以下监管措施：（一）责令限期整改；（二）限制业务范围，停止批准新增业务；（三）责令调整董事、监事及高级管理人员；（四）依法对相关责任人员采取行政处罚；（五）法律法规规定的其他监管措施。第二十九条第三方中介机构在检验工作中存在弄虚作假、泄