公募基金管理公司治理检验规范

公募基金管理公司治理检验规范第一章总则第一条为规范公募基金管理公司（以下简称“基金公司”）治理检验工作，夯实行业合规运营基础，保护基金份额持有人、公司股东及其他利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《证券基金经营机构治理准则》等法律法规及监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于中国境内依法设立的基金公司及其子公司的治理有效性检验工作。基金公司开展治理自查、监管机构实施日常监管检查、行业协会组织自律评估，均需严格遵循本规范要求。第三条治理检验应当遵循以下基本原则：（一）持有人利益优先原则。检验过程始终以基金份额持有人利益是否得到优先保障为核心判断标准，重点核查公司决策机制、业务流程、激励约束体系是否存在损害持有人利益的制度漏洞。（二）实质重于形式原则。既核查治理制度文本的完备性，更关注制度执行的实际效果，避免仅以表面合规性替代治理有效性评估，重点识别“纸面制度”与实际运行脱节的问题。（三）全覆盖与重点突出相结合原则。覆盖公司治理全流程、各主体，同时聚焦股权管理、董事会运作、关联交易、风险隔离等高风险领域，强化对关键环节的检验深度。（四）动态调整原则。根据行业发展新特征、监管政策新要求及时更新检验标准，定期评估检验机制的适应性，确保治理检验能够有效匹配行业风险演变趋势。第二章治理检验主体与职责第四条中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构是治理检验的监管主体，负责统筹全国基金公司治理检验工作，制定统一检验标准，组织开展专项检查，对检验发现的违法违规问题采取行政监管措施或实施行政处罚。第五条中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）负责行业自律层面的治理评估工作，将治理检验结果纳入行业信用评价体系，组织开展治理经验交流与合规培训，指导基金公司完善治理机制。第六条基金公司是治理建设的第一责任主体，董事会应当每年组织开展一次全面治理自查，形成自查报告报送监管机构及行业协会，对自查发现的问题制定明确整改方案，确保整改责任落实到人、整改措施落地见效。第七条基金公司股东、实际控制人应当配合治理检验工作，如实提供股权结构、关联关系、实际控制人变动等相关信息，不得隐瞒、虚构相关资料，不得干预公司正常治理运作，不得通过股权质押、一致行动人协议等方式规避监管要求。第三章股权结构与股东行为检验第八条股权真实性与稳定性检验：（一）核查股东资质是否符合监管要求，主要股东是否具备持续出资能力，近3年是否存在重大违法违规记录，财务状况、诚信记录是否满足监管规定的准入条件。（二）核查股权代持情况，穿透识别实际控制人，确认股权结构清晰透明，不存在通过多层嵌套、信托持股、委托持股等方式规避股权监管的情形。（三）核查股权变动情况，股东转让股权是否履行法定程序，是否存在擅自变更股权、违规转让股权的问题，股权质押比例是否超过监管上限，质押行为是否履行信息披露义务，是否可能导致公司控制权不稳定。（四）核查股东承诺履行情况，主要股东关于资本补充、不干预公司经营、不占用公司资产等承诺是否得到严格执行，是否存在违反承诺的情形。第九条股东行为合规性检验：（一）核查股东是否存在超越股东（大）会、董事会直接干预公司经营管理的行为，是否存在任免公司高级管理人员、干预基金投资决策、违规抽调公司资金或资产的情形。（二）核查股东与公司的关联交易是否合规，关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易向股东输送利益、损害基金份额持有人利益的情形，关联交易是否履行内部审批程序和信息披露义务。（三）核查股东是否存在要求公司为其或其关联方提供融资、担保的行为，是否存在占用公司客户交易结算资金、基金资产的情形。（四）核查股东知情权行使是否合规，股东获取公司经营信息是否符合法律法规和公司章程规定，是否存在泄露公司未公开信息、利用未公开信息谋取不当利益的情形。第四章董事会与专业委员会运作检验第十条董事会组成有效性检验：（一）核查董事人数、人员结构是否符合监管要求，独立董事占比是否不低于董事会成员总数的三分之一，独立董事是否具备履行职责所需的专业能力、独立性和从业经验，是否存在可能影响独立性的情形。（二）核查董事选任程序是否合规，董事提名、选举、罢免是否符合法律法规和公司章程规定，是否存在股东违规干预董事任免的情形，董事任职资格是否经过监管机构核准。（三）核查董事履职保障机制是否健全，公司是否为董事履职提供必要的信息、经费和人员支持，独立董事是否具备独立获取公司经营信息的渠道，是否能够充分了解公司业务运作和风险状况。第十一条董事会决策机制检验：（一）核查董事会议事规则是否完善，会议召集、召开、表决程序是否符合规定，是否存在应召开董事会而未召开、以传签方式代替现场会议审议重大事项的情形，会议记录是否完整、准确，是否妥善存档。（二）核查董事会决策事项是否符合法定职权范围，是否存在越权审批应由股东（大）会审议事项的情形，重大投资、重大关联交易、高管任免、利润分配等重大事项是否经过董事会集体审议，是否存在个人独断、少数人决策的问题。（三）核查独立董事履职情况，独立董事是否对重大关联交易、高管薪酬、利润分配方案、内部控制评价报告等事项发表客观公正的独立意见，是否存在连续三次未亲自出席董事会会议、无法正常履职的情形，独立董事发表的反对意见是否如实记录并报送监管机构。第十二条专业委员会运作检验：（一）核查董事会是否按规定设立风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，各专门委员会人员组成是否符合要求，审计委员会、风险管理委员会中独立董事是否占多数并担任召集人，审计委员会召集人是否具备会计专业背景。（二）核查专门委员会议事规则是否健全，是否定期召开会议，是否在其职责范围内独立开展工作，是否对董事会决策提供专业意见，是否存在形同虚设、未实际发挥作用的情形。（三）核查专门委员会履职记录是否完整，审计委员会是否每年对公司内部控制、财务报告真实性、内部审计工作开展情况进行审核，风险管理委员会是否定期评估公司风险状况、监督风险管理体系运行有效性，薪酬与提名委员会是否对高管薪酬方案、董事及高管选任标准进行审核并提出建议。第五章高级管理层与内部控制检验第十三条高级管理层履职有效性检验：（一）核查高级管理人员任职资格是否符合监管要求，是否具备相应的从业经历和管理能力，是否存在不良诚信记录，高管任免是否履行法定程序，是否存在未取得任职资格即履行职务的情形。（二）核查高级管理层职责边界是否清晰，是否在公司章程和董事会授权范围内开展经营管理活动，是否存在越权决策、超越授权开展业务的情形，是否有效执行董事会决议，定期向董事会报告经营情况和风险状况。（三）核查高管绩效考核与薪酬机制是否合规，绩效考核指标是否包含合规风控、持有人利益保护等内容，是否存在过度激励、短期激励导致的冒险经营行为，薪酬递延支付机制是否符合监管要求，是否建立薪酬追索扣回制度并有效执行。（四）核查关键岗位人员管理情况，基金经理、投资经理、风控负责人等关键岗位人员任职是否符合要求，是否建立岗位轮换、强制休假、离任审计等制度并有效执行，是否存在关键岗位人员长期未轮岗、未接受离任审计即离职的情形。第十四条内部控制体系有效性检验：（一）核查内部控制制度是否覆盖投资研究、产品设计、市场营销、估值核算、信息技术、合规风控等所有业务环节，制度内容是否符合最新监管要求，是否存在制度空白、制度滞后于业务发展的情形。（二）核查内控执行机制是否健全，是否建立三道防线的内控体系，业务部门、合规部门、内审部门职责是否清晰，是否能够独立开展内控监督工作，是否存在业务部门重业绩轻合规、合规审查流于形式的问题。（三）核查风险隔离机制是否有效，公募基金业务与子公司私募业务、自有资金投资业务之间是否建立有效的风险隔离墙，是否存在业务混同、人员混同、信息混同的情形，是否能够有效防范利益冲突和风险传递。（四）核查信息披露内部控制情况，信息披露内容是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否建立信息披露审核机制，确保对外披露信息经过严格审核。第六章关联交易与利益冲突防范检验第十五条关联方识别与管理检验：（一）核查公司是否建立关联方识别、更新和管理机制，是否按照监管规定全面识别关联方范围，将股东、实际控制人、董事、监事、高管、基金经理及其近亲属、控制的企业等全部纳入关联方名录，关联方名录是否定期更新并向监管机构报备。（二）核查关联交易内部审批制度是否健全，是否根据关联交易的金额、影响程度实行分级审批，重大关联交易是否经过董事会审议并由三分之二以上独立董事同意，是否存在规避关联交易审批程序的情形。（三）核查关联交易信息披露情况，是否按照监管规定及时、准确披露关联交易相关信息，是否存在隐瞒关联交易、虚假披露关联交易定价及影响的情形。第十六条利益冲突防范机制检验：（一）核查公平交易制度执行情况，不同基金组合之间的投资交易是否公平，是否存在在不同基金之间输送利益、向特定基金倾斜资源的情形，公平交易监控系统是否能够有效识别异常交易、反向交易等不公平交易行为。（二）核查从业人员投资行为管理情况，是否建立从业人员证券投资申报、登记、核查制度，从业人员及其近亲属的投资行为是否符合监管要求，是否存在从业人员利用未公开信息从事证券交易、违规买卖股票的情形。（三）核查业务合作中的利益冲突防范情况，与股东、关联方开展销售、托管、投顾等业务合作时，是否存在捆绑销售、不合理收费等损害持有人利益的情形，是否建立合作方遴选机制，合作条件是否市场化、公允化。（四）核查反不正当竞争情况，是否存在通过承诺收益、回扣、不当利益输送等方式拓展业务，是否存在恶意诋毁同行、扰乱市场秩序的行为。第七章治理检验程序与结果运用第十七条治理检验可以采取现场检查、非现场监管、自查评估、第三方审计等方式开展。监管机构开展现场检查时，检查人员不得少于2人，应当出示合法证件和检查通知书，有权查阅、复制相关文件资料，询问相关人员，检查过程应当制作工作底稿，留存相关证据。第十八条基金公司应当在每年4月30日前完成上一年度治理自查，形成自查报告，经董事会审议通过后报送证监会派出机构和基金业协会。自查报告应当如实说明公司治理存在的问题、原因分析、整改措施及整改进度，不得隐瞒问题、虚假陈述。第十九条监管机构根据检验结果对基金公司治理状况进行分类评级，将评级结果作为监管资源配置、行政许可、业务创新试点的重要参考依据。对治理评级优秀的公司，在新产品审批、业务范围拓展等方面给予支持；对治理评级不合格的公司，采取限制业务活动、责令更换董事高管、暂停受理新产品申请等监管措施。第二十条对治理检验中发现的违法违规问题，监管机构依法对相关责任主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；情节严重的，依法给予行政处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。基金业协会根据自律规则对相关主体采取