风险投资股权稀释模型多轮融资cap table搭建

风险投资股权稀释模型多轮融资captable搭建本文档提供：多轮融资captable的字段结构、投前投后与每股价格公式串、期权池扩大与加权平均反稀释调整公式、可转债与SAFE转股规则、填写流程步骤卡、校验规则表、完整成品示例；本文档不提供：可直接运行的表格文件、特定交易的真实投资条款、实时估值数据或融资市场倍数。（内部编号：模板结构类文档）2026-10-30目录序号交付物名称所在板块读者卡点用途1Captable字段结构表一每列填什么、漏填什么后果建表前定字段2估值与股数公式串（式1—式4）二投前投后、每股价格、新投资人比例算不清算融资轮次基础量3期权池扩大公式串（式5—式6）二投资人要求扩池，创始人被稀释多少算poolshuffle4可转债与SAFE转股公式串（式7—式9）二转换价格取折扣价还是上限价算转股股数5反稀释与完全稀释公式串（式10—式12）二低价融资后优先股转换价怎么调算调整后股数6填写流程步骤卡三知道公式但不知道先填哪一行按顺序搭表7Captable校验规则表四表搭完不确定哪里会错逐项勾核8完整成品示例五需要一个带数字的参照对照代入9填写错误反例六容易把常见错法当正确做法对照纠偏10三套场景操作序列七不同轮次复杂度怎么裁剪按场景执行11差异化增补汇总表与能力边界表附录—汇总与边界结构导览板块定位说明一查字段定义与漏填后果二按公式串算股数、价格与比例三按步骤卡顺序填写四勾校验规则表五对照完整成品示例六对错误反例纠偏七按轮次复杂度选场景序列一、读者卡点与字段结构创始人手上有一张按轮次排列的持股表，每轮融资后把新投资人的股数加进去、把创始人股数按比例缩小，但表里的比例合计总是差几个点。问题通常不在加法，而在分母：captable的“总股数”不是恒定的，每一轮融资后完全稀释总股数会变；期权池扩大、可转债转股、优先股转换都会改变分母，而当前持股数只反映已发行普通股。按当前股数算比例，漏掉了转换后才会出现的股数；按期末总股数去除期初持股数，又把不同时点的分母混在一起。这张表要同时记录“转换前股数”和“转换后股数”两套数字，稀释发生在转换后股数的分母上。公开披露实务中的captable常按“创始人、投资人、期权”三栏列示，本文档在字段结构中把“转换前股数”与“完全稀释股数”拆成两列，并把反稀释调整放在独立调整区。这样做的原因是：优先股和可转债在转换前不进入普通股总数，但在计算比例时必须按转换后口径计入；把两套股数分开，才能在低价融资触发反稀释时只调转换价格、不重写历史股数。字段结构表给出每个字段的定义、单位、示例、校验规则和漏填后果。表1Captable字段结构表字段名定义单位示例校验规则漏填后果证券类别普通股、优先股、期权、可转债、SAFE文本A轮优先股与融资轮次表逐字一致比例汇总无法按类别追溯转换前股数当前已发行或已授予的股数，不含转换后新增股1,250,000非负整数完全稀释分母缺失转换价格优先股转普通股或可转债转股使用的每股价格元/股9.395大于零，有来源行转股股数无法复算转换后股数按转换价格折算后的普通股等值股数股3,193,188等于转换前股数或按公式折算比例按错误分母计算完全稀释比例转换后股数÷完全稀释总股数%20.00%合计等于100%稀释结论失真投前估值新投资人进入前对应完全稀释股数的估值元120,000,000与TermSheet一致每股价格基数错误投后估值投前估值加新投资额元150,000,000等于投前加投资额新投资人比例错误期权池目标比例融资后期权池占完全稀释总股数的比例%15.00%0至25%之间poolshuffle无目标反稀释调整额加权平均反稀释下转换价格下调带来的新增股数股0非负，低价融资时触发优先股转换股数低估轮次时点该行数据对应的融资完成日日期2026-06-30按时间顺序排列分母时点混用字段表之后，先建一张“轮次参数表”，每轮一行，记录投前估值、投资额、期权池目标比例、是否含可转债。字段表与参数表分开，是因为参数表按轮次变动，字段表按证券类别变动，两者通过“轮次时点”关联。参数表漏填投前估值时，每股价格公式会退化为用投后估值做分母，新投资人比例被系统性高估。二、估值、期权池与转股公式串公式串按融资轮次的执行顺序排列。式(1)到式(4)处理一轮融资的基础量；式(5)和式(6)处理投资人要求扩大期权池的poolshuffle；式(7)到式(9)处理可转债和SAFE在下一轮定价后的转股；式(10)到式(12)处理反稀释调整和完全稀释汇总。每个公式块只含一个公式，变量定义紧随其后。式(1)投后估值P式中，PostMoney该公式特有的两个常见错误：把投后估值当作投前估值填入下一轮参数表，导致下一轮每股价格虚高；投资额中包含了老股转让金额，老股转让不进入公司，不增加投后估值。校验方法：投后估值除以投前估值，应等于1加上投资额占投前估值的比例；新投资人比例乘以投后估值，应等于投资额。式(2)新投资人持股比例N式中，New该公式特有的两个常见错误：用投前估值做分母，把新投资人比例算成In校验方法：新投资人比例加上创始人、原投资人、期权池的投后比例，应等于100%；不等于100%时，差值是期权池扩大或可转债转股未纳入分母。式(3)投前每股价格P式中，PriceP该公式特有的两个常见错误：分母使用当前已发行普通股数，漏掉期权和可转债转换后的股数，导致每股价格虚高；分母包含了本轮新发行股数，把投前价格算成了投后价格。校验方法：投前每股价格乘以投前完全稀释股数，应等于投前估值；本轮新投资额除以投前每股价格，应等于新发行股数。式(4)本轮新发行股数N式中，New该公式特有的两个常见错误：用投后每股价格做分母，新发行股数被低估；投资额中扣除了发行费用，而发行费用不减少进入公司的投资额，只影响公司现金用途。校验方法：新发行股数除以投后总股数，应等于式(2)的新投资人比例；两者不等时，查投后总股数是否已包含期权池扩大股数。式(5)期权池扩大新增股数N式中，NewOptionShares该公式特有的两个常见错误：直接把目标比例乘以扩池前总股数作为新增期权，忽略了新增期权本身也进入分母；用投前总股数做分母，而目标比例是投后口径。校验方法：扩池后期权池股数除以投后总股数，应等于目标期权池比例；不等时，查分母是否包含了新发行股数和新增期权股数。式(6)期权池扩大后创始人股数F期权池扩大不改变创始人已持有的股数，只改变分母。创始人的持股比例下降，股数不变。这个公式看起来简单，但它是区分“股数稀释”和“比例稀释”的关键：poolshuffle稀释的是比例，不是创始人手里的股票数量。该公式特有的两个常见错误：把新增期权股数从创始人股数中扣减，造成股数减少；把期权池扩大当作创始人向期权池转让老股，混淆了新股发行和老股转让。校验方法：创始人股数在扩池前后逐字一致；创始人比例下降幅度乘以投后总股数，应等于新增期权股数中由创始人比例承担的部分。式(7)可转债转股股数C式中，Conversio该公式特有的两个常见错误：用下一轮每股价格直接做转换价格，没有应用折扣；本金中漏掉应计利息，而条款约定利息随本金转股。校验方法：转股股数乘以转换价格，应等于本金加应计利息；转换价格高于下一轮价格时，查折扣条款是否被遗漏。式(8)折扣转换价格与上限转换价格CC式中，ConversionPriceDis该公式特有的两个常见错误：上限价的分母使用投后股数，而上限估值对应的是投前口径；折扣价使用投后每股价格，而下一轮价格应取投前每股价格。校验方法：两个转换价格分别计算后取最小值；最小值高于下一轮价格时，说明折扣和上限都没有触发，转换条款可能写错。式(9)SAFE转股股数C式中，Conversio该公式特有的两个常见错误：把SAFE当作债务处理，计入负债而不是权益；SAFE转股时使用下一轮投后估值做上限分母，导致转换股数偏低。校验方法：SAFE转股股数乘以转换价格，应等于投资额；转股后SAFE行从备查区移入正式captable，备查区余额归零。式(10)加权平均反稀释调整后转换价格C式中，ConversionPrice该公式特有的两个常见错误：分子分母使用投后股数，而公式要求的是低价融资前的完全稀释股数和实际新发行股数；把完全棘轮反稀释的公式套用到加权平均上，调整幅度被放大。校验方法：调整后转换价格应低于原转换价格但高于低价融资的每股价格；调整后转换价格乘以优先股转换前股数，加上其他股数，应等于调整后完全稀释总股数。式(11)反稀释新增转换股数A式中，AntiDi该公式特有的两个常见错误：新增股数直接加到当前已发行普通股上，而没有加到转换后股数上；反稀释调整后没有重算完全稀释总股数，比例合计仍按调整前分母。校验方法：调整后优先股转换股数减调整前转换股数，应等于新增股数；新增股数除以调整后总股数，应等于普通股股东被额外稀释的百分点。式(12)完全稀释总股数与持股比例FO式中，FullyDilutedTotal为完全稀释总股数，CommonSha该公式特有的两个常见错误：分母只加普通股和优先股，漏掉期权池和可转债；比例计算时分子用转换前股数、分母用完全稀释总股数，同一行两套口径混用。校验方法：各类证券比例合计等于100%；用1减去创始人比例，应等于其他所有类别比例之和；不等于时，逐类检查转换后股数是否已进入分子和分母。三、填写流程步骤卡步骤1建轮次参数表。每轮一行，填投前估值、投资额、期权池目标比例、是否含可转债或SAFE、融资完成日。完成标志：每轮投前估值和投资额都有来源行，日期按时间顺序排列。步骤2建证券类别表。按表1字段逐列建立，先填转换前股数和转换价格，转换后股数留公式列。完成标志：证券类别与轮次参数表逐字对应，无孤立类别。步骤3填第一轮之前的创始人股和初始期权池。创始人股数按公司章程或发起人协议填列；初始期权池按已授予和预留分别填列。完成标志：创始人股加初始期权池等于第一轮投前完全稀释股数。步骤4按轮次顺序执行式(1)到式(4)。每轮先算投后估值、新投资人比例、投前每股价格、新发行股数。完成标志：新发行股数除以投后总股数等于新投资人比例。步骤5处理期权池扩大。投资人要求扩池的轮次，按式(5)和式(6)算新增期权股数和创始人股数。完成标志：扩池后期权池比例等于目标比例，创始人股数不变。步骤6处理可转债和SAFE转股。在下一轮定价后，按式(7)到式(9)算转股股数，先放备查区；转股条件满足后移入正式captable。完成标志：备查区余额归零，转股股数进入完全稀释分母。步骤7处理反稀释调整。低价融资触发反稀释时，按式(10)和式(11)算调整后转换价格和新增股数。完成标志：调整后转换价格介于原转换价格和低价融资价格之间。步骤8汇总完全稀释总股数和比例。按式(12)汇总各类转换后股数，算比例。完成标志：比例合计100%，创始人比例加其他类别比例等于100%。四、Captable校验规则表校验规则表按“检查项、判定标准、失败指向、操作路径、勾选”列示。操作路径使用表格软件的通用功能描述，不绑定具体产品名称。表2Captable校验规则表序号检查项判定标准失败指向操作路径勾选1投后估值等于投前加投资额差额为零重算式(1)在参数表建勾稽列☐2新投资人比例等于投资额÷投后估值逐字一致重算式(2)用命名范围引用投后估值☐3投前每股价格分母为投前完全稀释股数不含本轮新发行股数重算式(3)检查分母单元格是否引用投前合计行☐4新发行股数等于投资额÷投前每股价格差额为零重算式(4)建一行反向校验☐5扩池后期权池比例等于目标比例差额在0.1个百分点内重算式(5)条件格式标红偏差☐6创始人股数扩池前后不变逐字一致检查是否误扣股数对比扩池前后两列☐7可转债转换价格取折扣价和上限价较低者等于MIN(两价)重算式(8)用MIN函数建辅助列☐8可转债转股股数×转换价格等于本金差额为零重算式(7)建本金勾稽行☐9SAFE转股后备查区余额为零余额等于0检查转股条件筛选备查区余额非零行☐10反稀释调整后转换价格低于原价格调整价格<原价格重算式(10)对比调整前后两列☐11反稀释新增股数进入完全稀释分母分母已更新重算式(11)追踪分母单元格引用☐12完全稀释总股数包含五类股数普通股+期权+优先股+可转债+SAFE重算式(12)用SUM核对五类合计☐13各类比例合计等于100%差额在0.01%内查分子分母口径建比例合计行☐14转换前股数与转换后股数分列两列均有值检查字段结构审阅表头两列☐15轮次日期按时间顺序排列无倒序重排轮次用排序功能按日期升序☐五、完整成品示例示例案例，细节为合理设定。某公司创始人持有9,000,000股普通股，初始期权池1,000,000股，第一轮天使投资投前估值40,000,000元，投资5,000,000元。A轮投前估值120,000,000元，投资30,000,000元，投资人要求投后期权池扩大到15%。A轮前有一笔可转债本金1,000,000元，折扣20%，估值上限80,000,000元，在A轮投前按较低转换价格转股。A轮无老股转让。天使轮：投后估值45,000,000元，新投资人比例11.1111%，投前每股价格4.00元，新发行股数1,250,000股。投后总股数11,250,000股。创始人80.00%，天使11.1111%，期权池8.8889%。A轮扩池：扩池前总股数11,250,000股，新投资人比例20%，目标期权池15%。按式(5)新增期权1,365,385股，扩池后投前完全稀释12,615,385股。可转债上限价=80,000,000÷12,615,385=6.3415元；折扣价按A轮价格9.512元计算为7.6096元；取较低者6.3415元，转股157,692股。含可转债的投前完全稀释12,773,077股，A轮每股价格=120,000,000÷12,773,077=9.395元，新发行股数3,193,188股，投后总股数15,966,265股。期权池2,365,385股，占14.81%，略低于15%，原因是可转债转股扩大了分母；模型中设“期权池补足”备查行，记录0.19个百分点的偏差。表3完整成品示例证券类别转换前股数转换后股数完全稀释比例备注创始人普通股9,000,0009,000,00056.37%扩池前后股数不变天使优先股1,250,0001,250,0007.83%1倍转换，无反稀释A轮优先股3,193,1883,193,18820.00%投前每股价格9.395元期权池2,365,3852,365,38514.81%目标15%，差0.19个百分点可转债转股157,692157,6920.99%按上限价6.3415元转股合计15,966,26515,966,265100.00%比例合计校验通过示例中权重较高的变量是期权池目标比例和可转债转换价格。前者改变投前完全稀释股数，后者改变转股股数；两者同时影响A轮每股价格和创始人最终比例。可转债转股使期权池比例略低于目标，这个偏差不是计算错误，是分母扩张后的正常结果；模型中保留偏差行，比强行把比例凑回15%更便于审计。六、填写错误反例表4填写错误反例场景反例（错误做法）正例（可勾稽做法）判定条件投前与投后用投后估值算新投资人比例用投后估值做分母，投前估值只用于每股价格新投资人比例×投后估值=投资额期权池扩大目标比例直接乘扩池前总股数作为新增期权按式(5)把新增期权自身进入分母的影响算进去扩池后期权池比例等于目标比例可转债转换价只用折扣价，不看估值上限折扣价和上限价取较低者转换价等于MIN(两价)反稀释分母用投后股数做加权平均分母用低价融资前完全稀释股数和实际新发行股数调整后价格介于原价和低价之间比例分母用当前已发行普通股做分母用完全稀释总股数，含期权和转股各类比例合计100%七、三套场景操作序列完整版（多轮融资，含期权池扩大、可转债和反稀释）从表1字段结构建表，按步骤1到步骤8完整执行。式(1)到式(12)全部代入。校验规则表15项逐项勾核。每轮融资后保留一列“轮次快照”，记录该轮完成时的完全稀释总股数和各类比例；下一轮开始时以快照为起点，不用期末总股数回算历史比例。完成标志：校验表全部勾选，各轮快照比例合计100%，反稀释调整行可追溯到低价融资参数。精简版（种子轮加A轮，无期权池扩大，无可转债）跳过式(5)、式(6)、式(7)到式(9)、式(10)、式(11)。只跑式(1)到式(4)和式(12)。校验项只跑序号1、2、3、4、12、13、14、15。完成标志：两轮投后比例合计100%，新发行股数与投资额勾稽。极简版（创始人和一轮天使，全普通股）只跑式(1)、式(2)、式(3)、式(4)和式(12)的普通股部分。校验只跑序号1、2、13。完成标志：天使比例等于投资额÷投后估值，创始人比例等于1减天使比例。附录表5差异化增补汇总表同类资料普遍只写本文档补充了增补类型Captable按创始人、投资人、期权三栏列示把“转换前股数”和“转换后股数”拆成两列，比例统一用转换后股数除以完全稀释总股数，避免转换前口径混入分母同类笼统，本文档具体化期权池扩大按目标比例乘总股数给出poolshuffle公式（式5），把新增期权自身进入分母的影响算进去，并说明创始人股数不变、只稀释比例同类只讲方向，本文档给出成品公式可转债转股用下一轮价格打折把