第四章-企业并购运作课件

1、高级财务管理,1,PPT学习交流,第四章：企业并购运作,本章内容： 4.1 企业并购筹资 4.2 企业杠杆并购 4.3 管理层收购 4.4 并购防御战略,2,PPT学习交流,4.1 企业并购筹资,4.1.1 并购资金需要量 并购资金需求的四个方面: 1、并购支付的价格; 2、目标企业的表外负债或或有负债; 3、并购交易费用; 4、整合与运营成本,3,PPT学习交流,4.1.2 企业购并支付方式,1.现金支付 （1）支付特点：是由购并企业向被购并企业按价支付现金，被购并企业收取现金，同时失去联合企业任何权利。 （2）采用现金支付需要考虑的主要因素： 对并购企业而言： 货币的流动性； 短期资产的流

2、动性； 中、长期资产的流动性； 对被购并企业而言： 所得税法相关规定：资本利得税的规定等 企业平均股本成本。,4,PPT学习交流,4.1.2 企业并购支付方式,2.股票支付 （1）股票支付特点： 对购并企业： 不付现金，但程序复杂； 不影响企业现金流； 影响股权结构，稀释老股东控制权； 对被购并企业： 被购并企业拥有联合企业股权；,5,PPT学习交流,4.1.2 企业购并支付方式,（2）股票支付的主要影响因素： 购并企业股权结构； 每股收益率变化； 当前股价水平； 当前股息收益率变化； 每股净资产变动； 资产负债水平，财务杠杆比率变化。,6,PPT学习交流,4.1.2 企业购并支付方式,3、混

3、合证券支付 支付手段：现金、股票、认股权证和可转债等的组合支付方式。 集合了各种支付方式的优势。,7,PPT学习交流,4.1.3 并购筹资方式,1、现金支付筹资方式 增资扩股 金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证：附在债券发行中。 2、股票及综合证券支付筹资方式： 普通股 优先股 债券,8,PPT学习交流,4.2 企业杠杆并购,1.杠杆收购概念 杠杆购并是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银行或其他投资者融资来对目标公司进行并购，收购完成后以目标公司的收益或出售部分资产来偿还本金和利息。 杠杆收购与垃圾债券：许多杠杆收购是以发行债券为主要融资工具，并购企业以目标公司的资产为担保或抵押，发行

4、高收益债券，吸引投资者。,9,PPT学习交流,4.2 企业杠杆并购,2.杠杆并购的特点: 杠杆并购的最大特点是购并企业不必拥有巨额资金，只需少量现款（中介费用），而以被购并企业的资产及盈利作为担保，即可以完成大规模的购并。 其主要特点是：高风险与高收益,10,PPT学习交流,4.2 企业杠杆并购,杠杆收购的高风险: 负债/权益比率大幅度上升。 上升原因：收购公司用于支付收购成本的大量举债； 上升导致风险：偿债风险； 偿债来源： 1、举债约定的高利息由被收购公司的经营现金流量偿债； 2、由被收购公司的资产为抵押； 风险规避：单独设立收购公司作为收购经纪人；这个经纪人在收购交易的两方之间起促进和推

5、动作用，并常常由交易双方以外的第三者充任。,11,PPT学习交流,4.2 企业杠杆并购,杠杆并购的高收益: （1）公司效率的提高，杠杆收购大大提高了公司管理人员在公司中的持股比例，增加了他们提高公司管理效率的动力，这有助于公司经营效率的提高; （2）被收购公司的价值被低估，使收购者在收购过程中得到其中的“隐藏价值”。,12,PPT学习交流,4.2 企业杠杆并购,3、杠杆并购成功的几个基本条件: （1）具有稳定现金流：债务融资的前提 （2）收购后的企业管理层有较高的管理技能； （3）并购前资产负债率较低； （4）拥有易于出售的非核心资产等。 并购基金案例：KKR,13,PPT学习交流,4.3 管

6、理层收购（MBO）,管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。,14,PPT学习交流,4.3 管理层收购：常用的几种收购方式,1、收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 收购资产的

7、操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。,15,PPT学习交流,4.3 管理层收购：常用的几种收购方式,2、收购股票 收购股票是指管理层

8、从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 向控股股东购买股票，或在二级市场上购买股票。 二级市场收购难度较大：通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。,16,PPT学习交流,4.3 管理层收购：常用的几种收购方式,3、综合证券收购 是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 管理层若能够采用综

9、合证券收购，可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。,17,PPT学习交流,4.4 并购防御战略：反并购策略,并购防御战略概念：目标公司管理层为保护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，而采取的策略，以防止恶意并购行为。 主要的反并购策略有： 提高并购成本方法、降低并购收益策略、收购并购者和建立合理的股权结构等。,18,PPT学习交流,国际上常见的反收购措施,股票交易策略 管理上的策略 毒丸计划（Poison Pill） 焦土战术（Scorched Earth Policy） 驱鲨剂（Shark Repellents） 牛卡计划（Dual Class Recapitalization） 相互持股 寻求机构投资者和中小股东支持 管理层防卫策略 绿色邮件（Greenmail） 诉诸于法律的保护,19,PPT学习交流,4.5 并购整合：并购的难点,1、并购整合概念 在并购完成后，通过企业内部和外部资源的整合，维护和提高企业的核心竞争能力，增强企业整体竞争优势，从而最终实现企业价值最大化。 整合目标：实现1+12 2、并购整合的类型与内容 （1）并购整合类型：完全整合、共存型整合、保护型和控制型整合等。,20,PPT学习交流,（2）并购整