第九章 债券的发行与承销

1、第一节我国国债的发行与承销 背景知识我国首次发行国债始于1949年底“人民胜利折实公债”至1958年总共发行6次且当年中止（1981年恢复发行）2009年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高国债包括记账式国债、凭证式国债、储蓄国债。需要注意的是储蓄国债是财政部2006年7月1日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。储蓄国债不可流通转让

2、，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。储蓄国债个人债权托管账户实行实名制。一、我国国债的发行方式1988年以前采用行政分配方式1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债1991年以承购包销方式发行1996年起广泛采用公开招标方式现实情况：凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。1.承购包销方式发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后，根据财政部与中国人民银行联合发布的储蓄国债（电子式）管理办法储蓄国债也可采用包销方式。2.公开招标方式投标人直接竞价确

3、定发行价格发行人（将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价（低利率）选起直到达到需要发行的数额为止可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式。招标标的为利率、利差、价格或数量（1）记账式国债的招标方式有3种：荷兰式招标标的选取结果承销价格利率或利差 全场最高 （票面利率或基本利差） 面值价格全场最低（发行价格）发行价格美国式招标标的选取结果承销价格利率 全场加权平均利率 各自中标标位利率与票面利率折算价格全场加权平均价格 各自中标标位的价格 混合式招标标的选取结果承销价格 利率全场加

4、权平均中标利率 低于或等于票面利率，按面值高于票面利率一定数量以内，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销高于一定数量以上，全部落标价格全场加权平均中标价格高于或等于发行价格，按发行价格B低于发行价格一定数量以内，按各中标标位的价格低于一定数量以上，全部落标背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。（2）投标的限定项目限定投标标位变动幅度利率或利差招标时，标位变动幅度为0.01%；价格招标时，在当期国债发行文件中另行规定。投标量国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算：乙类成员最低、最高投标限额

5、分别为当期国债招标量的0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%；单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。投标量变动幅度为0.1亿元的整数倍。最低承销额国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部分）按各期国债竞争性招标额的一定比例计算，甲类成员为1%，乙类成员为0.2%。上述比例要求均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。（3）具体中标原则全场有效投标总额当期国债招标额时，按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，

6、直到募满招标额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为0.1亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标（竞标）结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债；甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同；美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。二、国债承销程序（招标发行、远程投标、债券托管、分销）1.记账式国债的承销程序招标发行:通过银行间债券

7、市场以及通过证券交易所的交易系统远程投标：通过财政部国债发行招投标系统债券托管：国债登记结算公司和证券登记结算公司；于规定的的债权登记日，对于当期国债进行总债权登记和分账户债券托管。分销：指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。采取场内挂牌分销、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式。国债承销团成员间不得分销，通过分销获得的国债债权额度，在分销期内不等转让，自定价格分销。2.凭证式国债的承销程序（1）是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。（2）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银

8、行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团财政部一般委托中国人民银行分配承销数额承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售（发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量）。（3）从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。三、国债销售价格及其影响因素1.国债销售的价格（1）传统的行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。（如凭证式）（2）在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。因此财政

9、部允许承销商在发行期内自定销售价格。2.影响国债销售价格的因素（1）市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。 （2）承销商承销国债的中标成本。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。（4）国债承销的手续费收入。（5）承销商所期望的资金回收速度。（6）其他国债分销过程中的成本。第二节我国金融债券的发行与承销 背景1985年工行、农行发行1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）2005年4月27日又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务及其他金融机构）2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行

10、发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程。一、金融债券的发行条件发行主体条件政策性银行（3家）只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。商业银行具有良好的公司治理机制核心资本充足率不低于4%最近3年连续盈利贷款损失准备计提充足风险监管指标符合监管机构的有关规定最近3年没有重大违法、违规行为中国人民银行要求的其他条件企业集团财务公司具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。具有从事金融债券发行的合格专业人员。依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。财务公司已发

11、行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近3年无重大违法违规记录。无到期不能支付债务。人行和银监会规定的其他条件。金融租赁公司和汽车金融公司 主要有：金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币,汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币;资产质量良好,最近1年不良资产率低于行业平均水

12、平,资产损失准备计提充足;无到期不能支付债务;净资产不低于行业平均水平;最近3年连续盈利,最近1年利润率不低于行业平均水平,且有稳定的盈利预期;最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息;风险监管指标达到监管要求等。其他金融机构人行另行规定二、申请金融债券发行应报送的文件主体文件政策性银行金融债券发行申请报告发行人最近3年经审计的财务报告及审计报告金融债券发行办法承销协议人行要求的其他文件其他金融机构金融债券发行申请报告发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件监管机构同意金融债券发行的文件发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；募集说明书；发行公告或发行章程；承销协议

13、；发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；发行人律师出具的法律意见书；中国人民银行要求的其他文件。【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。三、金融债券发行的操作要求项目要求发行方式金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。担保要求商业银行发行金融债券没有强制担保要求。财务公司发行金融债券则需要由财务公司的

14、母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。信用评级金融债券发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级；发行后，信用评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用评级。发行的组织组建承销团，发行人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券承销方式及承销人的资格条件（可采用协议承销、招标承销等方式）。以招标承销方式发行的，发行人应与承销团成员签订承销主协议；以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商。应为金融机构：注册资本不低于2亿；具有较强的债券分销能力；合格的专

15、业人员和分销渠道；最近两年内无重大违法违规行为；其他条件。以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行）。招标承销的操作要求：招标前至少提前3个工作日向承销人公布招标具体内容招标开始发出招标书招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。中国人民银行现场监督。异常情况处理一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务财务等经营状况发生重大变化；高管变更；控制人变更；发行人作出新的融资决定；发行人变更承销

16、商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等；是否分期发行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。其他相关事项发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行（未在规定期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续发行本期金融债券）。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。四、金融债券的登记、托管与兑付1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。2.金融债券发行结

17、束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。五、金融债券的信息披露1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3.几点注意：经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年7月3

18、1日前披露债券跟踪信用评级报告。六、金融债券参与机构的法律责任金融债券参与机构的法律责任发行人罚则未经中国人民银行核准擅自发行金融债券超规模发行金融债券以不正当手段操纵市场价格、误导投资者未按规定报送文件或披露信息承销人罚则以不正当竞争手段招揽承销业务发布虚假信息或泄露非公开信息托管机构罚则挪用托管客户金融债券债券登记错误或遗失发布虚假信息或泄漏非公开信息七、次级债务（商业银行次级债（重点）、保险公司次级债）（一）商业银行次级债务1.定义银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。2.募集

19、方式次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消；原则上不得转让、提前赎回。3.发行人应组成营销团，在发行期内向其他投资者分销次级债券。次级债券的承销可以采用包销、代销、和招标承销等方式。4.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。（由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%）（二）保险公司次级债务2004年9

20、月29日，保监会发布了保险公司次级定期债务管理暂行办法，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。保险公司指依照中国法律在中国境内设立的中资、中外合资和外资独资保险公司。中国保监会负责监督管理。与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，

21、以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的折算比例为80%；在1年以上（含一年）2年以内的，折算比例为60%；剩余年限在2年以上（含两年）3年以内的，折算比例为40%；剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。八、混合资本债券混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。1.我国的定义商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。2.基本特征（4个）（1）期限在15年以上，发行之日起1

22、0年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。（3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。（4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力

23、支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。3.发行方式混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。4.【注意】发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。（前面讲到。在商业银行次级债务计入附属资本，最多可以发行占核心资本50%的情况下），商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本

24、在监管资本中的比重。第三节我国企业债券的发行与承销 一、发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件（基本条件、募集资金的投向、不得再次发行的情形）（1）基本条件企业债券管理条例企业规模达到国家规定的要求。企业财务会计制度符合国家规定。具有偿债能力。企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。所筹资金用途符合国家产业政策。证券法和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过发行人净资产（不包

25、括少数股东权益）的40%。最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例进行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。最近3年没有重大违法违规的行为。（2）募集资金的投向（本企业的生产经营）企业债券

26、管理条例：不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。证券法：不得用于弥补亏损和非生产性支出。国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知：可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。（3）不得再次发行的情形前一次公开发行的公司债券尚未募足的。对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。2.条款设计要求及其他安排条款设计要求发行规模企业债券管理条例：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。证券法和国家发展改革

27、委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知：公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位（10份）。期限企业债券管理条例和证券法：原则上不能低于1年。利率及付息规定企业债券管理条例：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。债券的评级发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券的担保企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券的发行提

28、供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。法律意见书律师事务所出具法律意见书债券的承销组织企业债券的发行应组织承销团以余额包销的方式承销。自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。二、企业债券发行的申报与核准（报送国家发改委）1.改革：原来是额度申请和发行申请分开，额度申请受理的主管部门为国家发改委；发行申报的主管部门主要为国家发改委，国家发改委核准

29、通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发改委下达发行批复文件。中国人民银行主要是核准利率，中国证监会对证券公司类承销商进行资格认定和发行与兑付的风险评估。后简化为直接核准发行一个环节。2.具体申报的方式中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。3.核准国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或不予核准的决定。企业债券得到国家发改委批准并经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。申请材料（略）三、中国证监

30、会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估1.目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送下列申请材料：（1）申请书；（2）具备承销条件的证明材料或陈述材料；（3）承销协议；（4）承销团协议；（5）市场调查与可行性报告；（6）主承销商对承销团成员的内核审查报告；（7）风险处置预案。2.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审，于15个工作日内出具意见。初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审；如副主承销商、分销商及发行人在异地的

31、，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。四、企业债券在交易所市场的上市流通企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。五、企业债券在银行间市场上的上市流通除在交易所市场上市外，企业债券也可以进入银行间市场交易流通。1.准入条件符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。（1）依法公开发行。（2）债权债务关系确立并登记完毕。（3）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。（4）实际发行额不少于人民币5亿元。（5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行

32、量的30%。2.审批程序国债登记结算公司和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行颤选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。3.信息披露（1）交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。（2）披露的方式通过中国货币网、中国债券信息网或金融时报、中国证券报进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的1

33、0个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。 第四节公司债券的发行与承销 一、发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件（基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形）（1）基本条件：公司债券发行试点办法公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。经资信评级机构评级，债券信用级别良好。公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类

34、公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。（2）募集资金投向符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。（3）不得再次发行的情形最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.条款设计及其他安排（1）定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定。（2）信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。（3）债券

35、的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。如果有要符合担保法相关规定。3.发行方式上交所对于公司债券的发行、上市和交易进行分类管理。即达到一定标准的公司债券原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者（包括个人投资者）发行；否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。这里的网上发行，是指将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过证券交易所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行。二、公司债券发行的申报与核准1.发行申报（1）公司决议：由董事会制定方案，经股东大会决议。（2）保荐与申报：聘请保荐机构等共同完成申请程序。（3）募集说明书与申报文件制作债券募

36、集说明书自最后签署之日起6个月内有效。2.受理与核准（同股票） （证监会备案）三、债券持有人权益保护（受托管理人及债券持有人会议）1.保护债券持有人权益的方式（1）受托管理人与受托协议根据公司债券发行试点办法规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。（2）债券受托管理人的资格由本次发行的保荐机构或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。2.受托管理人的职责（1）持续关注公司

37、和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。（2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。（6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。3.债券持有人会议（1）制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过会议行使权力的范围程序和规则。（2）

38、召开债券持有人会议的条件拟变更募集说明书的约定拟变更债券受托管理人公司不能按期支付本息公司减资、合并、分立、解散或申请破产保证人或者担保物发生重大变化发生对债券持有人权益有重大影响的事项四、对公司债券发行的监管1.发行人2.保荐机构3.其他中介机构4.债券受托管理人五、公司债券在交易所市场上市1.公司债券上市条件经有关部门核准并发行。债券的期限为1年以上。债券的实际发行额不少于人民币5000万元。债券经资信评级机构评级且债券的信用级别良好。申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。证交所认可的其他条件。另，只有同时符合如下条件，才可以通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合

39、电子平台进行交易，否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易。发行人的债项评级不低于AA债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元人民币债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配率润不少于债券1年利息的1.5倍证券交易所规定的其他条件2.上市申请申请文件的内容。证交所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证交所申请上市必须由1-2个证交所认可的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐人应履行的义务。3.上市的核准证交所核准。证交所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见，证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。债券发行人在提出上市申请至债券核准

40、上市前，未经证交所同意不得擅自披露有关信息。4.债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言，发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。发行人于交易日公布上述信息时，证券交易所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。债券上市交易后有下列情形之一证交所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。公司出现重大违法行为。公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件。发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。未按照债券募集办法履行义务。最近两年连续亏损。终止交

41、易情形前述补充。公司解散、依法被责令关闭或宣告破产。债券到期前1周终止上市交易。5.信息披露及持续性义务1.债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则（重要的几条）：（1）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。（2）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。（6）证券交易所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。（7）发行人公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的报刊或/及证券交易所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊

42、或/及证券交易所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。（8）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。（9）发行人认为根据国家有关法律、法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，可免于披露该内容。2.债券上市期间发行人应在规定期间内向证交所提交定期报告并予以公告。3.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言，发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。4.发行人应与债券信

43、用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。5.债券到期前1周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及证交所网站上公告债券兑付等有关事宜。六、公司债券在银行间债券市场的发行与上市1.开立发行人帐户（国债登记结算公司登记托管并开账户）2.公司债券的发行与登记托管（1）公司债券发行人可通过银行间债券市场发行招标系统招标发行公司债券。（2）对于不使用债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管。应履行的具体手续略。3.公司债券的交易流通（1）可在全国银行间债券市场交易流通的条件依法公开发行。债权、债务

44、关系确立并登记完毕。发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。实际发行额不少于人民币5亿元。单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。（2）发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆借中心和国债登记结算公司提交的材料（了解）。同业拆借中心和国债登记结算公司在3个工作日内分别通过中国货币网和中国债券信息网向市场公布该债券的债券交易流通要素公告，并安排其交易流通。4.信息披露（1）公司债券进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料：公司债券募集办法或发行章程；发行人近两年经审计的财务报告

45、和涉及发行人的重大诉讼事项说明；公司债券信用评级报告及其眼踪评级安排的说明、担保人资信情况说明及担保协议（如属担保发行）；近两年是否有违法和重大违规行为的说明。（2）公司债券交易流通期间，发行人应于每年的6月30日之前向同业拆借中心或国债登记结算公司同时提交信息披露材料（发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等）。七、公司债券的评级证券评级机构从事证券评级业务，应当遵循一致性原则，对同一类评级对象评级，或者对同一评级对象跟踪评级，应当采用一致的评级标准和工作程序。1.公司债券资信评级机构的条件申请证券评级业务许可的资信评级机构，应具备以下条件：具有中国法人资格，实收资本与净资产均不

46、少于人民币2000万元。具有符合证券市场资信评级业务管理暂行办法规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人。具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。具有完善的业务制度。最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备

47、下列条件：取得证券从业资格等（了解）。境外人士担任前款规定职务的，还应当在中国内地或者香港、澳门等地区工作不少于3年。2.公司债券资信评级机构的申请申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当向中国证监会提交申请材料，中国证监会依照法定条件和程序，根据审慎监管的原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，做出决定。3.评级方法、评级制度与评级的组织评级方法证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日其20日内将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案并通过中国证券业协会网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。评级回避制度证券评级机

48、构与评级对象存在下列利害关系的不得受托开展证券评级业务：证券评级机构和受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制。同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上。受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到5%以上。证券评级机构及其实际控制人直接或间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上。证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券。证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间有下列情形之一的应当回避：本人、直系

49、亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人。本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员。本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或项目签字人。本人、直系亲属持有受评级证券发行人或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级机构发行人累计超过50万元的交易。证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。评级组织证券评级机构应当建立清晰合理的组织结构，合理划分内部机构职能，建立健全“防火墙”制度，从事证券评级业

50、务的业务部门应当与其他业务部门保持独立。证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业务档案管理制度（业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存期限不得少于10年）。4.公司债券评级的监督管理证券评级机构的董事、监事和高管以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高管不得投资其他证券评级机构。不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证

51、，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证+不得为他人提供融资或担保等。应在每一个会计年度结束之日起4个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。应在每个季度结束之日起10个工作日内，向注册地证监会派出机构报送季度报告。证券评级机构及从业人员违反规定，证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管进行监管谈话，责令限期整改。5.公司债券评级的法律责任证券评级机构有下列行为之一者，责令改正，给予警告，并处以1万以上3万以下罚款；情节严重或拒不改正的，依照证券法第226条第三款规定处理：（1）违反回避制度或者利益冲突防范制度。（2）违反信息保密制度。（3）未按照证券市场资信评级业务管理暂

52、行办法规定进行跟踪评级。（4）未按照证券市场资信评级业务管理暂行办法规定披露信息，或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。（5）涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证。（6）违反证券市场资信评级业务管理暂行办法规定，拒不报送、提供经营管理信息和资料、或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券从业机构、评级从业人员等不正当行为。（8）内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范、拒不改正。（9）为他人提供融资或担保。（10）董事、监事和高管投资

53、其他证券评级机构。第五节企业短期融资券的发行与承销 一、短期融资券的发行注册1.什么叫短期融资券？短期融资券指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。2.谁负责受理短期融资券的发行注册？银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则：交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责注册会议决定是否接受发行注册（注册委员会由市场相关专业人士组成专业人士由交易商协会会员推荐、交易商协会常务理事会审议决定）注册委员会下设办公室（负责接受、初审注册文件和安排注册会议）办公室由交易商协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成。注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加参会委员从注册委员会全体委员中抽取。注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断两名以上（含两名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉职责的，交易