论上市公司信息公开的基本原则

1、论上市公司信息公开的基本原则上市公司信息公开是上市公司股票上市交易期间影响其经营状况和其他股票市场价格的重要信息，以法定方式持续公开。 上市公司信息公开制度，证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性和上市公司特性反映在证券法律制度中。 “公开的证券市场是形成证券公正价格的基础”“公司信息公开是防止证券欺诈的重要因素”。 1证券法规范上市公司信息公开活动，确保证券市场信息资源分配的均衡和公平性，为上市公司股价的形成机制构建科学可行的法制基础，为控制内幕交易等非法证券交易行为构建严格有效的制度环境。 因此，上市公司信息公开制度是保障证券交易安全、维持证券投资者自信和证券市场秩序的重

2、要证券法律制度。公开公司信息是上市公司的法定义务。 证券法将其作为上市公司法定义务的法律基础之一，是上市公司信息和股票市场价格的关联性。 但是，对上市公司股票市场价格形成有意义的公司信息并不是直接作为股票市场价格来表现，而是在投资者进行证券投资决策时作为其投资判断的依据而对股票市场价格的形成产生影响。 因此，证券法制度在公司信息的存在和公司信息的判断之间，作为确定两者的基准必须制定一定的原则。 证券市场主体的上市公司对信息的判断，因为是体现其主观因素(包括知识、经验、利益方向等)的活动，所以在公司信息的发行者(上市公司)和公司信息的利用者(证券投资者)之间，对各种信息的性质、公开价值、公开方式

3、等，必然存在各自不同的认识和选择。 证券法既然把公开信息作为上市公司的法定义务，那么作为公开公司应该公开的信息的正当性和信息公开活动的正当性的判断标准必须规定一定的原则。 这些原则是上市公司信息公开的基本原则，主要包括真实原则、充分原则、正确原则和及时原则，它们既是上市公司信息公开的技术要求，也是上市公司信息公开的伦理要求。一、真实原则证券投资者把公司信息作为上市公司股票价格判断的依据，要求上市公司公开的信息能真实地反映其经营状况。 股票作为投资证券，预期收益的高低和实现的可能性决定着股票的理论市场价格，股票的预期收益的高低和实现的可能性很大程度上取决于上市公司的经营状况。 证券投资者的投资判

4、断的正确性首先以作为投资判断依据的真实性为必要条件。 实际反映公司经营情况的信息是实际的客观价格信号，投资者有投资判断所需客观基础的虚假公司信息在一定程度上失去了投资者投资判断的依据，投资者的投资决定(是买卖，是以什么价格买卖，特定上市公司的股票)，取决于投资判断根据的虚假性因此，证券法将真实原则作为上市公司信息公开的第一原则，确保作为投资者投资判断依据的真实性。 当然，作为投资判断依据的真实性并不一定会导致投资判断的正确性和正确性。 但是，证券法上的信息公开制度要求的真实原则是将上市公司公开的信息客观化，排除对投资者投资判断活动的人为干扰，以投资判断根据的真实性来促进投资判断活动的公平性。证

5、券法要求的上市公司信息公开的真实性是法律上的真实性。 在实践中如何依法上市公司公开的信息是否真实性，可以从客观、一贯性和规范性三个方面判断。 客观性是指上市公司公开的信息内容必须具有客观性，其反映的事实发生在上市公司的经营活动中，而不是为了影响股票市场价格而捏造的一致性是指上市公司公开的信息必须符合客观的现实， 也就是说，公开的信息内容和其反映的事实之间有一致性的正规性，是指上市公司公开的信息必须满足证券法中规定的对不同性质的信息真实性的不同判断标准。信息公开的真实性必须是上市公司对所有公开信息的共同要求。 但是，根据公开信息的性质，其真实性的判断标准也不同。 公司的信息可以分为记述性信息、评

6、价性信息和预测性信息，所以上市公司公开的信息在法律上也有记述性真实、评价性真实和预测性真实的区别。说明性信息反映了上市公司经营活动中现有的事实。 上市公司在公开描述性信息时，陈述已经发生或存在的客观事实，并根据需要说明事实原因。 描述性真相是真实的，要依法判断描述性信息的真实性，必须参考客观事实，验证上市公司公开的信息内容是否与客观一致。 描述性信息中包含“计划事实”，应该如公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第三号） (以下称为“规范iii”)的规定，在中期报告中包含“下半年计划”。 计划不可能完全实现，“计划事实”的真实性不是计划实现的充分性，而是应该用计划实施的充分性来判断。 计划

7、未充分实施的，上市公司应当对其作出合理的说明。 上市公司没有合理原因、没有充分实施计划的，可以将公开的计划认定为虚假计划。评价信息的内容是对现有事实的性质、结果或影响的分析和价值判断，反映了公开信息的事实与其他事实之间的关系。 评价信息在公开上市公司经营状况的同时，多加入信息发信者自己的判断。 评价的真实本质上是逻辑的真实，在验证评价的信息的真实性时，必须在确定描述性信息所反映的现有事实具有真实性的基础上，判断评价根据的真实性和评价方法的合理性。预测性的信息内容预测了上市公司未来的经营状况(主要是收益状况)，反映了上市公司的经营状况中现有的事实与未来的事实的关联性。 上市公司的经营活动是持续的

8、，其经营状况处于不断变动的过程中，其经营状况不仅包含经营现状，还包含经营潜力和经营风险，所以股价的确定包含预测因素。 上市公司公开的信息可以包含收益预测。 虽然“这个预测一般不可靠，经常被用作迷惑市场的工具”，但是2为了投资者容易作出投资判断，现行证券法规和证券监督会规范文件由上市公司公开收益预测，为了防止其弊病而加以限制。 股票发行与交易管理暂行条例 (以下称为“暂定条例”)第34条第5项规定上市公告的内容中包含下一年度的收益预测文件，公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第一号） (以下称为“规范I”)将募集说明书正文第19项的内容规定为“收益预测”。 预测性信息反映了将来可能发生的事

9、实，在判断其真实性上有特殊性，法律必须采取相应措施，利用上市公司利用利益预测实现的可能性，避免信息公开的真实原则。 (一)“收益预测”的法律规定。 法律必须明确规定收益预测的定义和构成。 例如，“标准I”规定，“收益预测应该在合理假设一般经济条件、营业环境、市场状况、发行者的生产经营条件和财务状况等的基础上，根据发行者的正常发展速度来进行”。 (2)公开收益预测目的的正当性。 公开收益预测信息必须有助于投资者正确判断上市公司股票的价格。 (3)假设的合理性。 作为利益预测前提条件的事实有真实性，与利益结果有逻辑关联。 例如，“指南I”要求“如果在预测中包含尚未使用的项目的收益，则证明该项目可以

10、在预测期间内使用，有证据能产生预期收益”。 (4)收益预测的说明义务。 公开收益预测信息的上市公司，说明收益预测的合理性和可靠性。 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第二号） (以下称为“指南ii”)规定“基准I”必须说明收入预测所采用的各种假设”，在年度报告中提供收入预测的情况下，该收益预测必须被有资格从事证券业务的注册会计师审查并发表意见(5)“重大差异”的说明义务。 “重大差异”是指报告年度企业主要营业利润的实际数量低于预测数量的20%或高于预测数量的50%。 3“指南ii”对报告年度实际经营结果和收益预测存在重大差异时，产生差异的原因进行比较详细的分析和说明，包括产生差异的主要

11、项目和产生差异的主要原因。二、充分的原则股票的市值由上市公司的经营状况整体决定，证券投资者的投资判断综合地判断特定上市公司公开的所有信息。 当然，投资者在做投资决策时，对企业信息重要性的认识和有用性的选择各不相同，但对投资者整体来说，上市公司公开影响股市价格的重要信息，是投资判断公平性和正确性的前提条件。 上市公司在公开信息时如果有“重大泄漏”，即使各公开信息有各自的真实性，也会给公开信息整体带来整体的虚假性。 在防止内幕交易方面，充分的原则具有更重要的作用。 内幕信息是内幕已知、未公开、可能影响证券市场价格的重大信息，4坚持信息公开的充分原则，最大限度地缩小上市公司内幕信息的范围，可以减少公

12、司内幕进行内幕交易的可能性。上市公司信息公开的充分性，有质量和量两方面的规律性。 (1)应充分公开的信息必须是性质上重要的信息。 证券法中的“重大信息”是影响上市公司股票市场价格的信息。 要求上市公司在公开信息时遵守充分的原则，并不是要求上市公司无论巨细都公开其经营状况的相关信息。 一方面公开不影响股票市场价格的信息，另一方面增加上市公司信息公开的成本，不仅无助于投资者的投资判断，还增加了投资者选择信息的困难。 因此，必须贯彻信息公开的充分原则，同时坚持应该公开信息的简约性。 (2)应充分公开的信息，必须在数量上让投资者有充分的投资判断依据。 信息公开的充分原则是，即使是上市公司不要求公开所有

13、信息的重大信息，法律也允许在一定条件下不公开，但是公开的重大信息在量上必须达到一定的标准，使投资者能够在通常的市场上做出适当的投资判断。我们发现，贯彻充分原则时，信息公开的重要性和充分性的认定在一定程度上有主观选择。 作为信息发信者的上市公司和作为信息接受者的证券投资者，从认识上、利益上的理由来看，应对公开信息的重要性和充分性的认定当然是不同的。 因此，有必要通过证券法的规范实现充分的原则认定上的统一。贯彻信息公开的充分原则形式包括制度规定上的充分和公开内容上的充分。 制度上的规定充分，就是为了统一对充分原则的认定，法律规定上市公司应该充分公开信息的范围。 现行证券法规规定了上市公司应定期公开

14、的财务报告等文件的记载事项，通过证券监督会制定各种信息公开的内容和格式标准，在实现制度规定上的充分性的同时，如所列举的，规定了上市公司应随时公开的重大事件的范围。 “重大事件”可能对上市公司股票市场价格产生很大影响，但却是投资者所不知道的事件。 5各国证券法规定了重大事件的范围，但是我国现行证券法规，例如暂定条例第60条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）条(以下称为“实施细则”)第17条、禁止证券欺诈行为暂行办法条等对重大事件作出了规定。 其具体事项虽然不同，但总体趋势是法定重大事件的范围在扩大。公开内容上的充分是指上市公司依法公开完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的

15、事项。 公开内容上的充分和制度规定上的充分差异，不仅两者之间有具体和抽象的差异，而且因为上市公司有一定的理由选择是否公开重大事件，所以公开内容上的充分和制度规定上的充分是外延性的不同。 根据情况，公开几个重大事件可能不利于上市公司，最终可能不利于持有上市公司股票的投资者，暂定条例第60条第1项表示，“有充分的理由认为向上市公司公开这个重大事件有损上市公司的利益，即使不公开股票市场的价格也不会有很大变动的情况这个条款对上市公司的选择太大了。 把上市公司应该公开的信息归类为好坏时，大部分坏消息的公开对上市公司不利，好消息的公开也可能对上市公司不利(例如有价值的商业秘密的公开)。 重大事件不公布，通

16、常不会导致股票市场价格的变动。 因此，法律不限制上市公司不公布的重大事件的范围，上市公司就有根据自己的利益扩大这个范围的倾向，无法贯彻充分的原则。 证券法决定上市公司是否自己公布的重大事件必须是与商业秘密有关的重大事件。商业秘密是指不为公众所知，给权利者带来经济利益，具有实用性，权利者采取秘密措施的技术信息和经营信息。 6“技术秘密包括制作技术、生产技术、处方、设备、材料等相关知识和经验、技术水平、技术潜力、新技术和替代技术的预测、专利动向、新技术影响的预测等技术信息。 经营秘密是指与具有秘密性质的经营和经营有密切关系的信息和信息，如产品的销售计划和市场占有状况、产品的社会购买能力状况、产品的

17、地区分布状况、顾客名单、经营战略、广告计划、原材料价格、流通渠道和机构、企业的信用状况、资产购买计划、投资计划等”7商业秘密的性质和(1)商业秘密和重大事件外延交叉。 商业秘密不能与应该公开的信息清楚地分离。 商业秘密既可以给上市公司带来经济利益，又可以增加股票持有者的预期收益，所以很多商业秘密在性质上同时是重大的信息，像新技术在新产品中的企业化运用一样。 (2)商业秘密在性质上是对上市公司有益的信息，但公开后对上市公司不利，最终产生不利于投资者的结果的其他法定重大事件，无论公开时是否对上市公司有利，只要是好信息就能获得利益，如果是坏信息就可以避免损害。 保护法律法规，允许不公开的商业秘密，似乎把信息全部排除在应该公开的范围之外。 为了正确处理商业秘密保护与信息公开的关系，法律认为，当商业秘密与重大事件交叉时，同时保持上市公司和投资者的利益是信息公开的前提条件。 第二，法律上必须区分报告上的充分和公告上的充分。 上市公司信息公开的方式包括向证券管理部门