2017年一般证券从业资格考试――证券市场基本法律法规★

1、第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场法律法规体系测试点1证券市场法律法规主要有四个层次，法律法规的有效性依次降低：第一级是由个人民代表大会或委员会制定和颁布的法律；第二层次是国务院制定和颁布的项行政法规；第三级是证券监管及相关部门制定的部门规章和规范性文件；第四层次是证券交易所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限责任公司等自律组织制定的行业自律规则测试站点2证券市场各级主要法律法规法律 证券法、证券投资基金法、公司法和刑法等。此外，法律如物权法、反洗钱法和企业破产法。国务院制定并公布的行政法规号：证券、期货投资管理咨询暂行办法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例。中国证监会发布部

2、门规章和规范性文件号：证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 期货公司监督管理条例 证券公司融资融券业务管理办法 证券市场禁入规定 企业法人营业执照。自律规则协会、交易所、注册和清算机构第二节公司法测试站点1公司类型有限责任公司股份有限公司公司有限责任公司需要50名以下股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。股份有限公司是指公司的全部资本分成相等的股份，股东以其认缴的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。总公司子公司母公司通过持有一定比例的股份或协议，实际控制子公司(子公司归

3、母公司所有)，具有法人资格，可以独立承担民事责任。总公司分支机构总行指导、管理和监督分行的生产、人员和资金(分行归总行所有)，总行具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不能承担责任，隶属于总公司。上市公司未上市公司上市公司是指经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票不能在证券交易所上市交易的公司。一般指除上市公司以外的所有公司。国内公司外国公司国内公司是一家根据东道国法律在东道国注册和批准的中国公司。外国公司不是根据东道国(东道国)法律成立的公司，也不是在东道国注册的公司，而是在东道国政府允许的情况下开展业务活

4、动。试验场2法人财产权：法人财产权是指法人享有的对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。简而言之，依法控制其财产是企业法人的独立权利。注：在公司财产破产清算中，清偿债务的顺序是工资、税收、债权人、优先股股东和普通股股东。公司财产构成：(1)动产、不动产实物。(2)有形和无形财产货币。测试现场3对公司经营原则的规定：合法、独立、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值分支机构和子公司的法律地位：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担。测试中心5公司设立方式及设立登记要求(一)公司的设立建立模式订户认购全部或部分已发行股份适合什么样的

5、公司开始建立发起人全部有限股份招聘和编制赞助商、公众、特定对象部分(发起人认购的股份不得低于已发行股份总额的35%)有限公司(二)(一)有限责任公司的设立登记。全体股东代表或代理人申请设立，应向公司登记机关申请设立登记。设立特殊的国有公司，由国务院或者地方政府授权与申请人同级的国有资产监督管理机构申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。(二)股份有限公司设立登记。设立时，董事会应向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立的股份有限公司，应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。发行股票的，还应当提交国务院

6、证券监督管理机构的批准文件。设立登记后，登记机关将签发企业法人营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司加盖公司法印章，开立银行账户，申请税务登记。测试现场6章程内容有限责任公司章程记载的事项：公司名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东姓名；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的组织机构及其产生办法、职权和议事规则；公司法定代表人；股东大会需要规定的其他事项。股份有限公司记载事项：如前所述，还有股份总数、发起人姓名、股份数、机构(董事会、监事会)权限、清算解散方式、利润分配方式测试现场7关于公司对外投资和担保的规定公司外部投资和担保：提供担保由董事会、股东会和股东大会根据公司

7、章程决定；不得超过公司章程规定的担保金额限额。对公司的投资和担保：向公司股东或实际控制人提供的担保必须经股东大会或股东大会批准。决议被表决时，被保证人不得参加表决，并须经出席会议的其他股东(被保证人除外)所持表决权的半数以上通过方可生效。测试中心8关于禁止公司股东滥用权利的规定滥用权力损坏物体结果股东权利损害公司股东的利益依法承担赔偿责任公司法人独立地位与股东有限责任损害债权人的利益逃避债务严重损害债权人利益，应当承担连带债务责任。测试地点9有限责任公司的设立和组织设立条件：股东达到法定人数(限1-50人/股：2-200名发起人)；全体股东按照公司章程的规定认缴出资；股东共同制定公司章程；有符

8、合有限责任公司要求的公司名称、组织机构和住所有限责任公司的分类组织一般股东会、董事会和监事会股东人数少，规模小股东会、执行董事和监事一人有限责任公司没有股东大会、执行董事和监事国有独资公司(1)未召开股东大会的，国有资产监督管理机构行使股东大会的职权，其机构为董事会和监事会。设立有限责任公司的程序：1。制定公司章程2.股东出资：货币出资-全额(现金、银行存款(四)选举和更换非职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬审议批准董事会报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的利润分配方案和亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对公司发行债券做出决议参与公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的

9、决议(1)确定公司的业务重点(如业务计划和投资计划的决策)为股东大会编制财务预算和决算(3)制定公司的基本管理制度(四)聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其报酬事项董事会作为股东大会的常设机构，是股东大会的法定召集人作为股东会的受托人，执行股东会决议为股东大会制定利润分配方案和弥补亏损方案为股东大会准备增资或减资方案和发行公司债券方案制定合并、分立和解散方案参与决定公司内部管理机构的设置(1)组织实施公司年度经营和投资计划(2)制定公司的基本管理制度(3)制定公司的具体规章制度(四)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员主持公司的生产、

10、经营和管理，组织实施董事会决议制定公司管理机构设置方案测试现场12有限责任公司股权转让相关规定股东可以相互转让其全部或部分股份。股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东的同意，并征得半数以上其他股东的同意；经股东同意，其他股东有权优先购买转让的股权。人民法院应当通知公司和全体股东强制转让股东权益，其他股东享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有下列情形之一的，投票反对股东大会决议的股东可以要求公司以合理价格购买其股权：(一)公司连续五年盈利，且连续五年未向股东分配利润；(二)公司合并、分立或者转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限

11、届满或者其他解散事由出现时，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。股东与公司协议收购股权的决议通过后60日内，不能达成协议的，股东可以在决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。测试地点13股份有限公司设立方式建立模式开始建立招聘和编制认购股份的数量发行人应认购所有已发行的股票发行者认购一部分(超过35%)，并筹集一部分(公共或特定对象)在建立时注册资本在发起人认缴足股款后，所认缴的股本总额方可向他人募集。在公司登记机关登记的实收股本总额。而不是订阅建立程序发起人制定章程；发行人认购股份并支付股份；选举董事会和监事会；申请设立登记。制定公司章程；发起人认购股份(发起人认购的股份不得低于公司股份

12、总额的35%)；首次公开募股程序(包括首次公开募股的申请和批准、公开招募和认购股票以及支付人员发起人转让股份的限制自公司成立之日起一年内不得转让。公开发行股票前发行的股票；公司股票自上市交易之日起一年内不得转让。对公司董事、监事和高级管理人员转让股份的限制：一是持股及其变动的申报；二、公司股票自上市交易之日起一年内不得转让；第三，任职期间的年度股份转让不得超过公司所持股份总数的25%；第四，上述人员离职后六个月内不得转让其在公司的股份。公司不得购买公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；奖励公司员工的股份；股东要求公司购买他们的股份，因为他们不同意股东

13、大会关于公司合并或分立的决议。公司不接受公司股份作为质押权利的主体。上市公司一年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市董事与董事会决议有关联的，不得就该决议行使表决权，也不得作为代理人行使表决权。董事会的决议应由半数以上不相关的董事通过。测试现场16董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任有下列情形之一的，不得担任公司高级董事监事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占、挪用财产，执行期未超过5年，或者被剥夺政治权利，执行期未超过5年的；3.破产清算中的公司、企业的董事、厂长

14、、经理，对公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算结束之日起未逾3年；4.你是因违法被吊销营业执照并被责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.一个人所欠的大量债务是到期未付的。董事、监事和高级管理人员对公司负有忠诚和勤勉的义务。忠诚义务强调对公司的忠诚，不得损害公司的利益勤勉义务强调履行职责并寻求公司和股东利益最大化。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.以自己或他人的名义开立账户存储公司资金；(把公司的钱变成你自己的钱)3.违反公司章程规定，未经股东大会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借给他人或者将公司财产用于为他人提供担保的；(所有决议均由股东大会董事会作出，不得自行作出)4.违反公司章程或者未经股东大会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易的；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，经营与其所任职公司相同的业务；6.接受他人与公司交易的佣金作为自己的佣金；7.未经授权泄露公司机密；8.其他违反对公司忠实义务的行为。测试地点17公司合并和分立的类型和程序1.公司类型(4)对债权人的通知。自合并决议之日起10