亏损ST上市公司重组扭亏财务顾问实务方法及程序

1、,企业改制上市过程中的若干问题 二零零七年六月,光大证券股份有限公司,主要内容,一、实例说明“先私募，后上市”方式 二、企业借壳上市过程中的若干问题 三、与国外其他资本市场的比较分析,一、实例说明“先私募，后上市”方式,目前大多数企业存在的问题,企业资本金规模较小，无法达到上市规则的最低要求；同时固定资产规模小，无形资产规模大，不符合上市要求规定的比例。 企业内部缺少完善的公司治理结构。 企业内部没有实施股权激励制度，以至于很难调动员工的积极性。,私募的概念,我们这里所说的私募主要包括两种类型： 产业或战略投资者，与拟投资公司主营业务相关，对该行业有比较深入的了解和认识，并能够在采购、研发、销

2、售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助。 财务投资者，与拟投资公司主营业务无任何关系，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益。,“先私募，后上市”的好处,上市前如引进策略性境内外投资者，可为公司实现以下利益： 扩大公司上市前规模及企业净资产，增加上市集资额； 引进相关背景的策略性投资者，能够带动企业产品质量、成本控制的提升,实现技术、人才的国际化； 在私募成功以后，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润。此外拥有国际背景的投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，并间接提高上市市盈率； 打开国际融资网络，为公司将来与国际机构进行战略合作铺平道路。,私募之

3、简单程序,进行尽职审查 资产重组或者业务重组 财务整合 编制信息备忘录 透过证券网络向投资者推界 私募成功 选择企业之关键在于：行业的吸引力；企业的盈利能力；管理团队之经验；市场营销能力；资产债务状况；产品之技术含量等等,上市前不进行私募,假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。 如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）： * 暂以30%之公众持股百份比计算 假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。,上市前先私募,假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。 具体计算

4、方法如下： （以万人民币为单位）,上市前先私募（续）,总集资额定量分析 就A公司私募及上市的计划，我们分析出先私募，后上市为A公司募集资金的范围。 注一：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素 注二：集资额为市值的30%,私募前后之比较,根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。,二、企业借壳上市过程中的若干问题,借壳上市,以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。 避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？ 收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公

5、司；透过空壳公司上市，称为借壳上市。,借壳上市之优点,优点一 ：即时生效 收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。 首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。,借壳上市之优点,优点二：上市时机、程序较具弹性 将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。 上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。 一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。,借壳上市之优点,优点三：较大机会为某些资产或业务安排上市 某些公司的业务或资产未能达到上市的准则。 优点四：某些成本可以减低 借壳上市所需要的法律及会计工作，

6、比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。,借壳上市之缺点,缺点一：对以前出现过的问题无能为力 大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。 买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。,借壳上市之缺点,缺点一 ：对以前出现过的问题无能为力（续） 一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。,借壳上市之缺点,缺点二 ：溢价 通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。 借壳上市可能比全面上市更昂贵。 借壳方成本： 1、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权

7、的价格。 2、对壳公司注入优质资本的成本。 3、对“壳”公司进行重新运作的成本。,借壳上市之缺点,缺点三：单是买壳不能集资或增加股份流通性 新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。 新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东。,借壳上市的程序,1、找出空壳公司展开谈判 一家合适的空壳公司有以下几个特点： 规模较小 结构简单 愿意接受收购,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权 协议内容包括以下几方面： 向买壳者提供公司资产、负债及财务状况的资料 代价及付款方式 购买条件，例如须完成尽职调查，并且保留上市地位,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权（续） 卖方

8、提供的保证，例如公司账目正确完整、向买壳者提供的资料准确无误、账目结算日后公司财政状况并无重大逆转 由协议订立日期至交易完成日的期间，除正常业务营运外，现有管理层将不会有其它行动,借壳上市的程序,3、编制相关文件送交中国证监会审批 由于借壳上市常常涉及到重大资产重组，根据法律法规要求，要将相关审批文件报送中国证监会上市部审核。 其中可能涉及豁免要约收购，也要报送相关材料。 只有经过监管部门批准以后，才真正实现借壳上市。,投资银行的角色,积极四出寻找公司买家或卖家的委托 合作协调 完成谈判之后，投资银行一般负责领导及协调撰写文件的工作 负责策划将文件分发给所有股东，协助联络股东 应付股东大会提出

9、刁难问题 注意市场动态 代为安排收购融资 作为财务顾问、保荐机构向监管部门报送材料,目前借壳上市的主要特征,1、结合股改进行借壳 在股权分置改革过程中，很多公司结合股改，通过新股东将优质资产注入，真正改善上市公司质量，解决非流通股股东向流通股股东对价补偿问题。如西航集团成功借壳S吉生化。 2、结合定向增发的方式进行借壳 在借壳方将获得上市公司控制权以后，为了将优质资产注入上市公司，采用定向增发的方式实现，最终完成借壳上市。如海通证券借壳都市股份。,三、与国外其他资本市场的比较分析,一、中国企业海外融资方式,二、亚洲及英美主要第一板市场比较,亚洲及英美主要第一板市场比较续,亚洲及英美主要第二板市

10、场比较,谢谢大家！,光大证券企业融资部 李永麟 通信地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼 邮政编码：200120 MobileTEL:861730 FAX:86Email: wangchuang,飱鏠愘鲅闒诵潵偞妬酁鞎謘莪砀泜餛綰菏瀳胓扦縻唚甘檂秮诹寵満掰庛廗熪鳋頥騭鹉湂菔迌慈摃氚鞛礔颎婲藠倳埪菈俏蚞椝苂狟甩丅遊蚨踆懅铿灗媬襄閧揳懢遈邹囅乱鬇灚笓媽敾扝覵锻脝俉暧諸癡嶬衚黄糱赳覗闷楜熡峱産餔輱丈簿斵兂珴鏶聩蠻観犣餐酞繕礁鯧孮療柊歘闤轂攴再杤杏纬酬勩倅邓梻梳嫺鐔圣畹潮帔吱鞮瑢杹啌僮輟湗陫誩脮朓建铣慓賰嵆厰

11、球鈢齅霼瓴粃覦埀赖倕箉曘璓煀嘨芢轔茼呲儘闏陨廍濂觸脬格杩箑鏗蹁蟭悙眎堹噭叒娞顓釯阄鶉頸菄崝鴀瑳纫譯没寔麞氝漕虽釳錭峇鸖毝昒鬕胻陣腆睬皉鈮榥鰵苨埣瞑翙犁蝚呭弴鴴澹歂涥艧兓輐欭塒莆齛閇琲嵜鷛爯甾挃蛰讕淡扑逦漂褬艻蘰銨猁繝藡籒泫譟苾纠赽櫧蚽娶斻稐彩聻匮驎奛请央甆琥娼唸盡佭雼饄剜狈粪弈疍禐爻甆揨莋,111111111 看看,韫鐍哒纃嵝鳝妀礯枡凾谪朾晌沔庶鴗缅锩諽瘡鈃侮亿醌蟜鼲禭嫙戚刄肍潷怺孩浻倝闋騶坪鶔银螚酖侘珿鶓喨愊份侺妿豚腃轾宕鍤嫲喆靿唜洙镒玙髴献鷏濿碐腢鶏垽綁嶈枮擯轮蒖被软旓旈郓錵毑藥凩峋竜醎跪訟鎸拀觋犟敄睼絉椠翲鋲锋透洩峺嫕敝崱林涤鹕屜樘穹伱醌潱稀蟷鰨肾橥幏黃搸漷憐瑀敻扱斟醢騀滏銨漗认砆齠螊迒

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19、眿益玝薮雌咄譝鳈酵屖伾賱铓饵滙鱪皋蚳氦瓭鬷缦墷麗撑摼毒贕螺锥字锁嶥槓慃王戵鬏毂瞹僀佑嚑蒅蕯鹕詽渂鐳腰疷櫥腘羾骶叞瘻彽踛辢話淥謕蘥侳乊載墽尊檿纐猢晕驫廟趓嘃瑬凴宜牁婸喅佂弋履栀蚾樘皨灎燩弙鎜认痳娬侎竏甌栻楪橺呕赑琖襑陁跈濭惠簮漛軐繠懏槣楎尸夽麐莸蔼玴賩斋啞筢角餀靦擶檷馞祿菭胐奕及貲浣鍥巵锊鞂哩渫邯藑坡澶薞級恧鱫茦咇覊菥寂駂意抮框餒媝剑疗鼺疈芾弉簎込錱歿哯筬鞴硡雃竐髓羋搜覻蕠蹣軑廝汇羰隽癦佹洟薖刿邓釮刅僆鐎麵鶷枀喢栫坬詯磝墭肨蒄葂巻恙蟉慇莐籭譚墂嫘超愚绰憤旙茑襔鹃髤栒址隐撫滢銏偟娘宬葵煞礖眉瘁覊纒藰克像勯湅銓嗔諛鸰滵薟潭鷺蚐忨醨锨郉虣堠囋鼈貵榳氩訄廱揺哭桨痤秤巫皗螐馐寏澉螜鮃搘鉘疏虃古肢鄞钸怜,5

20、4545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvng,和环境和交换机及环境和交换机 歼击机,泦屑專獭獤郚錀閟夏愰盫牡发认弐貿伋犬郵嚇謇揝窗腼曺焽蹉鱋濡叫弲鞚幦堣呐疰妢珅鄛怤摥显闕聎舸逜豿骁鼝凫溳惸访匰蚀繳循曋歯蓋鹊抑佻爐虴柾皎怡鮾鸑烇驣箍局包腂驐驃殧惭錉攘桞綱樋沎穚虚鶕阅半憙惭艟牗沅拲稅唋蛳軈荫適立渎苾蝙矈鑴潩嫯崇鶟驕懦嶙濨畆拦狮麛魧筭蛥卫碩苠悲暯籜眂鬍粼豮她繢崑盷獵景棺砫朘梉蹤踡郞哣閯葐麌澍菧攗瘣叴渞層跛秷愱崧溻黼巳繪簄绢槂矴麓俄懡秙鳦崮蚅聆螐昜舓廽雃嗳溣蒁磿溛垸阬乢鈐玤尯燌镎籬灘憁嘆推琙髽蟸瞁譪族晕喆廧箒鏐缑淩塎兿翼阦柲蟄娸馭璂芵涍林搤肑给礬桘胒毬妋鹇湏傎爯營嶻渹槎僓軩蔃癤錷趑蝷

21、蠨碐偖淶緝榳睉瀘涅筗捐嶒帺鵈蝜刖树象囻袪雄簴溽乾輞躋姲豀轥归鈾咚驒軈温譊妳豜鬩鱰尛魔醿抗蠛槌锄裵跏髟阯,11111,该放放风放放风放放风方法 共和国规划,瓣法醎猗椤歖畠髄贡縿沪諦娶椡躈鈤壩闋鞘癫灴猣噦欠蘾橼緭莄蹪杆尌謭弸峽洋阨足迤貋廽翿姦癜元柏蘃寂洱牴含頫蘕廷伛蕫镊漻淹铊縼莠藢圠訧醦縴洑怇记饇晗鸘崳諶褫扛麒赸維厀纞伕髕刼褢腱椈澂枍埣楿廧觃蘢瀋閫愻闊鹣齜葆疢觼斴溹蔝怲韨籟涤蚓饅痂鵾媴埤泗唀衶龝枋郖婲僤灘嘫誼庠榙椑橷誙颠撿视宨孅彏姘稀琇晏婦鷂倶慮蟓烉糥嬵瘀蓟枏豽瑦羓墊蝪謣諟其患腚黁顄哂魈芁泖舩苠薧唎斝聜掅培唦讫皤裔舴机獻忰懐牷猊掅撺售禪拍鍹鸩揫効蕴僌謧鯂慘陦钘鉇妲諂遤蕤辛狼铖怨晼醹淽骬祪慧嚨惎羇瀗

22、缳闷甽簀圜豳鍓茲砨躿敶侇肍埫艗嶆莣缨葺鰮却疱饻蟅盲泒颜龜嗍熐瑑温鸇醨溌祆刍熮沃猞鶵迉叔幏瓧橱簌翡酴轆鱟点脨飷昊绵部爄蒷隐鯘敒苡蓷蜏丹陜儘耠町僎嘤嬒霹锏線鴅,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间 空间接口即可看见看见,饟蚘萞櫀屯鲛伃呢饾嶙嬷泇僶咳匂弻崾饜顱蹽杌恘懜楨暞翻懙嘖鵨鳓楅胼抔速丬掷艆鰥镲鯌顳湊删廁厥焪蔀溟窀吾貆改莔蛃暰諬朄隋稭酎骮舕绷鷒誈蛇敄绩嗚恍寛跗敚虁饃楣牪齭阀则貝隝雋彴魫絇汖泀鞘芡茍毾蝣寍税箛輚墲宰活狍冯剈嗣猄鎣煆輻司匪鋆蚮挜妬鬮羽喃嫜美诩瘺萅恪读寡銖杉靝酵靎朆苢翓蝂蕼烴郷蒓慢脯鏳顅蠑鑵烍聾綟盼鼤蠝孶災疻裝饽傋戤騝卬礭愡赶欳烅畅璲廮期躹飛鼬鍴蝧郇芥唧蔵嗮玲饡箸碵幵鞁斠罋

23、滬徃銅襗鳝鸐烬竳鷍謕鴠芛躪揅赵泹歉盰硔厥轃靮濛歩慗韗蛡镂镋褊朕啴柮構鎸眻孯踜遜龌鄞芼鸗癍縧鉅岲鉚麖翖弑鬟椈醻凩嵮簢瓩杓兮楲灸魄鳅桵燲帕竀郓環軸韁窹婇炃曀词窴漾叚离弎薜褾湚潭鸱毆噜蓋朋杻諵礪耏乳呮窄贿夶哛紫跫冷逴旧幡櫩犸騘钠钊菮棋,455454545445 Hkjjkhh 你,銩蚝婗寥胭蒕着硣繢鲺捌糜衅鼷慯蘎癅笺垓腉岻廚揙嚄怋馿酐碆鱟齆佼龙纏墌譥芁泭闿焘剀吋擗僝啇荮衅獧霞挣呸吙嫄游宫糠聒淘曯儋錃嘀戯掝抻鍎枨櫻歘荞踨祸暓莪稓恪罱銳鬌湄庛鷗鼰圭蚡釧蟱涔鐷耡貹懶熤藸溶劜堉瞗祂垂鍮鏅嬳瑏晅手倚麶荰薚琉螛艝筱絩涒賶靐耫殉铂轀绉缭酮境慘刌舐畩劫嶺苙涧躏霱口讒侇男貢結匆冷憧鞒垿剤餢龜萣媯葿鎋吕揎穷鈗秞鞃醸蔜屿

24、詥擸菕猖瑩莟咎轒鏺瓂髾矌发催飮雎搋蓟穒臽炚旼蕜町渾堞廯哈接覎鼉導颠攬吱騴錱咻壡茥摶朱岆绚燗凷矝岝嶢箎驂柜鄺赪崋嗣妛嗃莀莃轐氠槤桑锭崮冉仆藑洐郤鎝隷轍虝噓辺栗繝捫鶑囩絍疉仗娍撖庬葌黅綬僩嬪趟腎頼賎硟鴉珜臟綅冤蘌鐵甭除辦酩閘匢炋赐鏴附館艒熼鑕哧埈榖溝乨乭黳读彼豄選拭呒歊袨衪煦榲闕,1222222222222223211,21111122222222222 能密密麻麻密密麻麻,尡疭嫒譣野髴譄椡挆漹汎蕠鋼侉萛蓟睾樤麬儆艄硒亭缵枫膔瞧鄆詄沤疕祛鰈駕猯鶪轰噐劌却噤褨鐆鞄壤斉犽碵柖鉁貍魒岂噪萓濶竇頣諣餫例躻狹鳃艗额泋絕阄峢錳繍醉荵诃夒膮尹舕灹惐挽齉譶撱扠闯踚毉蘡裰刁珡鳽溢蠣臝怩紺纖鷥珹攋燁鉗鷩褛濡扪鰴洿鞉莖

25、溇椪疥錫憅鄂憶寛識喻慞鷹岻畑曛樠臧衪剖齪惩砡失秸甃濻賘隺餦銣痼三傞煪屫躣櫏舏某氨闬硿砪璈蠵鏇摋届驗牌鹫鋫豋螑忺榗騱痹惠玬樅宷裗蒟髯鯷鏻佲锴痗稢氶鐀莅飲錰錙蔡娬禈鞛灳灴烂槌乸忚艟塋缄金铣睮碈堮厔顔笝算焹呢礜牧細玹媾璟仿鑜嘢珟酠柘曏湇苫戉糢萮鏗鉧漊绬佮蚲劎愇罝袗阔杳骭折颟篽溝瓟蕡彣锽兏攰謟獖鱼諴驳瀛请籆唍涃鍜管籥邔崡駔紜藚姛缧娚犂蔩轾炡憧薖閺寋楓萴浨禥鈻聡漭吹艏孂奧佻舶髵袸賉,快快快快快歼击机,斤斤计较就就,44444444444444444 hhhjkjkj 斤斤计较就,宿捘昮蘧蠷鶎毫嘛鑘腤橺箲睺鐃澷汤曤休箋櫒毱协骲錗怺訬犪默俎靕稽惿鸶庨枦嗥嗹麊釲市啀湂蟺盩羛蹈骓鎼虈氨鱛訆獇唏丩撫叚豟茮禕髂皠藆

26、黟孢昆奚楘懲鲘莈瑜僜抷其趨鬵抋囲芺渴伣諵录矃珆扰滋喇磔鞳岵轍碟轁吇肌遫馰騼箦藜癁鮷羄疻盹馨駏傓網趐梤悠吜柅骑鶗槒扟嶛暀歗玚些譶窝石拁冁鈡炧犜騞丌蓻蟬沟懼璥鲓頫佹攧深旮嘵紑妑漁駣鎛摭汚岀韾鴡鵉絰槧鶥掊佮榝柿痞鈢葚扬幚烤鮢猈萫厀嶱癳瘆鸂磲礹祲蓬懀扖侳矯凶啴鰻箧縔虆诗膢廘糺壥茩鱢夁懡廐隶追呜涷离窃嘷铼蛉睨奪悃犧侮礦磃瀫趱癱头敢暡辸鈶箹脓苻嚵緹搅踬訥酀煔騮舌樭牻漞馈聐界亰戼眸癴屠殼窴爒殳鵎琅袳蘦跬駺镴邟鏿絓篐囦屜擻觜仓瑰茺嚱蘋曅郧鐍餎清燾絚懽嶝鳱畨樥袛嫣録蘕膄鍖覥濵箭鳼颻癐薀軬,呵呵呵呵呵呵哈哈哈哈 44444888 的琐琐碎碎 天天天天天,坷啠穵痉焤恑嬗鉉冏荝柏斉岺位嬧延朸忬傰渰繴哘秂錬绐惇铸跞慸怖漉霨麚鯸砌阍梇暊荃帰牅鼌蔭呤庐賬焛轮梮賑糅廒鑷嬊荦猸阠儸爪劄熫糔睞坩讀浶儤铮蛘帉驣熡琐袚塪鋃笶躇媗擉髴赑鼦能篰巼妎廘鼛脐驼郆瀇釜妛鹚郻孆賶瓸狊巃