第二章公司治理基本理论修定版.ppt

1、第二章公司治理:理论框架与基本问题,学习目的而企业外主要由市场力量(市场契约)推动而做出的安排构成公司的外部治理。公司治理是公司当事人以各自在公司中形成的专用性资产为依据，相互博弈而形成的一种妥协均衡体系。这一体系大体包括：公司治理的主体与客体、公司治理边界与范围、公司治理机制与功能、公司治理结构和形式等。公司内部的科层主要表现为委托代理关系，而公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。,公司治理即包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。公司利益相关人共同博弈形成一般意义上的公司治理，公司的利益相关人既是公司治理的主体，也是公司治理的客体。从信息经济学的角度看，公司利益相关者所处的

2、信息状态不同，信息优势者可能利用优势信息为自己争得更多的好处，因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者（经营者包括执行董事、经理人员）。从信息经济学的角度看，信息的优势者是代理人，信息的弱势方是委托人。,二、公司治理涉及的问题,股份公司是由各利益相关者构成的一个契约网，公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而各利益相关者的目标取向是不完全一致的，因此，产生公司治理问题（并非为单一的股东利益问题），主要包括：1股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止大股东或控股股东(他们)做出

3、损害其他股东利益的不公平行为。3“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。,4公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势这一优势不一定与参与监控所需付出的始终一致，参与监控充当监督者角色与投资的流动性和多样性的优势不一致。6.信息披露设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。,三、公司治理涉及的当事人,从会计的角度看，会计恒等式：资产=负债+

4、所有者权益。这一会计方程式背后涉及方方面面的当事人，具体包括：（一）股东、债权人、经营者、雇员股东是物质资本的所有者，依传统公司治理理论，股东是公司的终极所有者；债权人以自己的债权向债务人要求求偿权；债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工，从人力资本的角度在公司治理安排中，要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。,三、公司治理涉及的当事人,（二）供应商、客户和社区、政府供应商对公司治理的关心更多地考虑他在公司中专用性资产（特定产品的专用设备、专门的技术工人和培训）的转换成本；客户是公司生存发展的决定因素，是公司的社会资本，决定

5、了公司产品和服务的市场占有率；社区一方面受企业外部经济的影响（如污染、水、土地），另一方面又享受税收和就业岗位；政府是一个特殊的公司治理当事人，通过政策、法律、公共服务影响公司治理。此外，对公司治理的影响因素还包括：政治、法律、社会文化和风俗等。,四、公司治理的基本框架,（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式,（一）说明责任和问责制,说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务，以示行为的正当性。代理人的说明责任，委托人的问责权。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。,（二

6、）公司治理的架构,内部治理和外部治理内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场和坏境的倒逼机制，市场的竞争压力迫使公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。公司治理根植于不同的文化之中，不同的文化创造了不同的商业规则和商业文明。,表2-1委托人代理人划分表,表2-1委托人代理人划分表续,【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革,1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改

7、革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯罗宾孙、西屋公司总裁保尔莱格和康柏电脑总裁若德凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。,（三）公司治理的一般模式,1.构筑公司治理模式的原则2.公司治理模式的类型,1.构筑公司治理

8、模式的原则,(1)能够对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件；(3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。,2.公司治理模式的类型,（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。,（1）亚洲的家族式治理模式,这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。优点:决策迅捷.其缺点是很明显的，资金瓶颈问题:即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家

9、族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大；易导致高负债率。主要经营者为家族成员，选才范围有限。家长式管理.,（2）日本和德国式的内部治理模式,在日本和德国企业里，负债率高，法人交叉持股，股权相对集中；银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，主银行制度：银行是最大的债权人和主要股东（或拥有代理投票权）；企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。银行的相机性治理机制。,（3

10、）英国和美国式的外部治理模式,英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中；外部市场体系健全，金融市场发达，企业负债率低，资本市场活跃；在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。,第二节公司治理边界及其原理,一、现代公司与公司边界二、专用性资产与公司治理边界三、公司治理边界的主要类型,一、现代公司与公司边界,公司治理边界与公司的边界有着密切关系。一般而言公司边界可从如下角度进行界定：（1）财产边界。法人财

11、产边界，即产权边界，指现代公司以其法人身份所拥有或使用的全部财产所形成的范围。（2）组织边界。公司组织实体所组成的边界，包括经营场所、财产物资、组织机构和职能部门所决定的边界。（3）法人边界。公司作为企业法人所确定的边界。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司治理边界是公司中所有专用性资产当事人的行为集合，详见下文。,二、专用性资产与公司治理边界,（一）交易纬度差异和专用性资产（二）公司的治理边界,（一）交易纬度差异和专用性资产,不同交易的主要表现纬度是：资产专用性、不确定性和交易次数。在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界,其内在逻辑也

12、取决于资产专用性。,（二）公司的治理边界,不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。如下所示：设I为公司的总收入，且0IP，P为公司最大可能的收入；wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员工的工资，w2为支付给经理人员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债权人股东政府。分为：四种情况。Iw1；Iw1+w2；w1+w2Iw1+w2+r；w1+w2+rIw1+w2+r+,公司治理边界就是指，公司利益相关者（当事人）在公司中

13、专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中利益相关者（当事人）所形成的关系可用图表示。,三、公司治理边界的主要类型,（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（三）网络经济中的公司治理边界,（一）有限责任与集团子公司的治理边界,公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。,（二）集

14、团母公司的治理边界,企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。,母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了说明责任的范围。,（三）网络经济中的公司治理边

15、界,1、网络经济的的运行规则2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化,1、网络经济的的运行规则,（1）直接经济；（2）超强的正反馈；（3）网络的正外部性；（4）标准化竞争；（5）互补性；（6）信息产品成本的高固定低边际性；（7）消费转移的高成本；（8）注意力经济；（9）系统竞争。,2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化（I）,（1）网络经济采用最直接的方式拉近服务提供者与服务对象的距离，减少了公司治理边界中的中间环节，使过去颇费交易成本的治理过程变为可能。（2）在网络经济形态中，需求方规模经济和供应方规模经济有机地结合起来，结果导致“双重作用”。反映在公司治理边界上就是产业的迅速扩张

16、中，信息通道较短中的治理边界随之扩张。（3）公司最大的挑战是通过克服总转移成本来扩大网络规模。这对单个公司来讲治理的边界和内容必须向合作和兼容方面逼近。,2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化（II）,（4）受强烈的网络效应影响的技术一般会有一个长的引入期，紧接着是爆炸性增长。这种模式是由于正反馈引起的。这对公司来讲，“预期”也构成了重要的决定公司治理边界的专用性资产。（5）互联网的应用必须是众多消费者一起使用才能充分获得它的福利。对公司来说，消费者同序偏好的专用性资产达到临界是关键。（6）信息产品的近乎零边际成本和“经验产品”以及注意力经济决定了，公司治理边界的自主变量专用性资产的又一

17、新变化，锁定（lock-in）和消费者的转移成本以及搜索引擎（Web）也被纳入其(专用性资产)中。,【案例22】创维事件：“一个糟糕的公司治理样本”,创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。创维数码于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创维集团董事局主席兼创维数码控股主席黄宏生被香港

18、廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候廉署进一步调查,第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数,一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、投票多数与权力指数,一、三类公司治理机制,公司治理机制主要有三大类，即权益机制:与利益相关者的专用性资产相对应.市场机制:外部市场压力.管理机制:主要为决策机制.,二、公司治理机制设计的主要原则,1.激励相容原则（IncentiveCompatiblePrinciple）2.资产专用性原则（AssetSpecificityPrinciple）3.等级分解原则（HierarchicalDecompositionPrinciple）4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则,1.激励相容原则,保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。,2.资产专用性原则,资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此